NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

南方风机股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

我们作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市 公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《南方风机股份有限公司章 程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第十二次会议相关 事项发表如下独立意见：

一、关于 2015 年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及南方风机股份有限公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司在2015年年度内是否存 在控股股东及关联方占用公司资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核 查，发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、2014年6月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司南方增材科技有限公司（以 下简称“南方增材”）向中信银行股份有限公司佛山分行申请总额不超过人民币柒 仟捌佰贰拾万整的综合授信，授信期限为十二个月，本次授信主要用于南方增材 贷款、银行承兑汇票、保函等业务；同意公司为南方增材的上述授信提供连带责 任担保。我们认为：本次被担保的对象为公司的控股子公司，公司对其经营和管 理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对控股子公司提供担保是 为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该 事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。

除此之外，截止本报告期末，公司累计和当期不存在为控股股东及关联方

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提供担保的情况。

二、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和内控制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为公司2015 年度内部控制评价报告真实、有效。

三、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格。该事务 所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。我们 同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计 机构。

四、关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见

经审核，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

五、关于《 2015 年度利润分配的预案》的独立意见

经审核，公司拟实施的2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章 程》等关于利润分配的相关规定，既关注了对投资者的合理回报，同时兼顾了公 司的实际经营情况及公司的长期发展计划，有利于公司的持续稳定健康发展，不 存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《2015 年度利润分配的预案》提交至2015年年度股东大会审议。

六、关于公司《未来三年股东回报规划（ 2016-2018 年）》的独立意见

公司制定的《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》着眼于长远的和 可持续的发展，综合考虑了公司利润状况和生产经营发展的实际需要，对利润分 配原则、利润分配具体政策、利润分配审议程序、利润分配政策的变更、未分配

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利润的使用原则等作出了具体规定，并突出了以现金分红为主，完善了现金分红 机制，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》、公司《章程》、公司《分红管理制度》等规定，有利于保护投资者合法 权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

综上，我们认为公司制订的《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》既 重视对投资者的合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体 股东的利益，同意公司将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

七、关于公司部分 2014 年定向增发募投项目结项并将节余资金永久补充流动 资金的独立意见

经审核，我们认为：子公司中兴装备是在完成募投项目建设的前提下使用 节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的 财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东 尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用募集资金永久补充流动资金的审批 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金 使用管理办法》等有关规定。我们同意公司本次使用募集资金投资项目节余资金 永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签 字页）

独立董事：

胡志勇

谢 军

姚作为

二〇一六年四月二十五日

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