NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 9, 2014

中国国际金融有限公司 关于南方风机股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一四年七月

声明和承诺

中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任南方风机股 份有限公司（以下简称“南风股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供南风股份全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南风股份、中兴能源装备股 份有限公司（以下简称“中兴装备”）的股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、 上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀 仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈 娟（以下合称“交易对方”）及中兴装备提供。南风股份、中兴装备和交易对方已 向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、 完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真 实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对南 风股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由南风股份董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对南风股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南风股份董事会发布的关于《南 方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（修 订稿）和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测 审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，并出具本独立财务顾问意见。

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1 第一节 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................... 4 一、本次交易的实施过程 ....................................................................................................... 4 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ... 6 三、募集配套资金的股份发行情况 ....................................................................................... 7 第二节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 10 第三节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 12 一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................... 12 二、中兴装备董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................... 12 第四节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 13 第五节 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 13 一、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ................................................................................................................................................ 13 二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................................................. 15 第六节 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 25 一、后续工商变更登记事项 ................................................................................................. 25 二、向中兴装备增资 ............................................................................................................. 26 三、相关方继续履行承诺 ..................................................................................................... 26 第七节 募集配套资金的专户管理 ........................................................................... 26 第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 26

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

公司/本公司/上市公司/ 南风股份/受让方	指	南方风机股份有限公司
交易对方/仇云龙等22 名交易对方/转让方	指	本次交易前中兴装备全部22名股东
中兴装备/标的公司	指	中兴能源装备股份有限公司
中兴有限	指	中兴能源装备有限公司
交易标的/标的资产	指	中兴能源装备股份有限公司100%的股份
交易各方	指	指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议的南风股份、仇云龙等22 名交易对 方及中兴装备
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份 的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、 茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫 红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、 陆茂康、蔡建昌和陈娟，前述业绩承诺方依照《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协 议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定承 诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
海隆钢管	指	南通海隆钢管有限公司
上海国润	指	上海国润投资发展有限公司，中兴装备股东之一
浙江富国	指	浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）， 中兴装备股东之一
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	南风股份向仇云龙等22 名交易对方发行股份及 支付现金购买其合计持有的中兴装备100%的股 份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资； 同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过40,000 万元
配套发行/非公开发行	指	南风股份向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集配套资金
发行股份购买资产	指	南风股份向仇云龙等22 名交易对方发行股份及 支付现金购买其合计持有的中兴装备100%的股 份
报告书/本报告书/本独 立财务顾问报告	指	《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾 问核查意见》

重组报告书	指	《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份 上市报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补 充协议	指	南风股份与仇云龙等22 名交易对方、中兴装备 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议（二）》
《业绩补偿协议》及其 补充协议	指	南风股份与仇云龙等19名业绩承诺方签署的《业 绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业 绩补偿协议之补充协议（二）》
《专项审核报告》	指	南风股份聘请的具有证券从业资格的会计师事 务所就标的公司在2013年至2018年期间就实际 盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的 《专项审核报告》
《认购邀请书》	指	《南方风机股份有限公司非公开发行认购邀请 书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 /定价基准日	指	2013年12月30日，即南风股份第二届董事会第 十八次会议决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 之日
审计基准日/评估基准 日	指	2013年10月31日
中金公司/独立财务顾 问	指	中国国际金融有限公司
君信	指	广东君信律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） （原 广东正中珠江会计师事务所有限公司）
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中评协	指	中国资产评估协会

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2011年、2012年和2013年1-10月
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份 的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、 茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫 红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、 陆茂康、蔡建昌和陈娟，前述业绩承诺方依照《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协 议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定承 诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
承诺净利润	指	业绩承诺方所承诺的标的公司2013 年度、2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在 本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生 的投资收益后的余额最低值，分别为8,000万元、 12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037 万元、23,753 万元

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关 债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

一、本次交易的实施过程

1、2013年12月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相 关议案。同日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，以及与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》。

2、2014年1月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关 议案。

3、2014年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与 交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以 及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、 王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、 杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议》。同日，根据 股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

4、2014年4月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司 与交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》，以及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫 飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤 芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。 同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议 之补充协议（二）》。

5、2014年5月21日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇 云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），核

准本次交易。

6、2014年6月13日，非公开发行发行对象将认购资金全额399,999,978.92元 汇入独立财务顾问中金公司为本次发行开立的专用账户。正中珠江对募集资金实 收情况进行了审验，并出具了广会验字[2014]G14009710039号《验资报告》。

7、2014年6月13日，中金公司已将上述认购款项扣除发行相关费用后的募集 资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账 事项出具了广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，确认募集资金到账。

8、2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中 兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变 更至南风股份名下。

9、2014年6月26日，南风股份向仇云龙支付现金对价150,000,000.00元，向 上海国润支付现金对价36,571,428.57元，向浙江富国支付现金对价22,857,142.86 元，向黄裕辉支付现金对价57,142,857.14元。

10、2014年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次发行股份购买资产发行股份的股权登记手续以及本次非公开发行的募 集配套资金的股份预登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年6月30日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份共 计66,609,464股的登记手续。

11、南风股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜 办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行 登记等事宜的办理状况

（一）相关资产过户或交付

2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中兴装 备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至 南风股份名下。正中珠江对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了 广会验字[2014]G14009710051号《验资报告》。经正中珠江审验，截至2014年6 月23日，南风股份已实际收到中兴装备股东以其持有的中兴装备100%股权作价 出资缴纳的新增注册资本52,539,820元。

2014年6月26日，南风股份向仇云龙支付现金对价150,000,000.00元，向上海 国润支付现金对价36,571,428.57元，向浙江富国支付现金对价22,857,142.86元， 向黄裕辉支付现金对价57,142,857.14元。

（二）相关债权债务处理

本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。中兴装备根 据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出 书面通知。截至本核查意见签署日，中兴装备已经取得相关金融债权人对本次交 易的同意。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日出具的 《股份登记申请受理确认书》，南风股份已于2014年6月30日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份预登记。

三、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行概况

1、发行价格

公司本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会 第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。据此，本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股。

发行人和中金公司根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照“价格优先” 的配售原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为28.43元/股，与发行底 价的比率为100.35%。

本次非公开发行日（2014年6月11日）前20个交易日公司股票的交易均价为 32.58元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为 87.26%。

2、发行数量

本次配套发行的发行数量为14,069,644股，不超过发行人公司2014年第一次 临时股东大会审议批准通过的发行数量上限14,119,308股，符合证监会《关于核 准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]503号）中关于核准南风股份非公开发行不超过14,119,308股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。

3、发行对象

本次配套发行对象确定为十名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、

《实施细则》的相关规定。

4、募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为399,999,978.92元，扣除与发行有关的费用 26,550,000.00 元后募集资金净额为 373,449,978.92 元，未超过募集规模上限 40,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的 相关规定。

（二）本次配套发行的具体情况

1、发出认购邀请书的情况

2014 年 6 月 6 日，南风股份与中金公司以邮政快递或电子邮件的方式向 142 名特定对象发出《认购邀请书》。上述特定对象包括：截至 2014 年 5 月 30 日南 风股份前 20 名股东（除控股股东及关联方外）、30 家证券投资基金管理公司、 15 家证券公司、7 家保险机构和 75 名表达认购意向的其他投资者。

2、投资者申购报价及配售情况

2014 年 6 月 11 日，在君信的全程见证下，南风股份与中金公司共收到 10 家投资者发送的《南方风机股份有限公司非公开发行申购报价单》及其附件。经 南风股份、中金公司与律师的共同核查确认，10 家投资者按时、完整地发送全 部申购文件，报价为有效报价。

上述 10 家投资者的有效报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	中国对外经济贸易信托有限公司	31.43	40,000,000.00
2	新疆暨南股权投资有限合伙企业	31.33	50,000,000.00
		30.13	50,000,000.00
		28.33	50,000,000.00
3	张怀斌	30.33	40,000,000.00
		28.53	50,000,000.00
4	中华联合财产保险股份有限公司	30.03	40,000,000.00
5	北京鸿智慧通实业有限公司	30.03	40,000,000.00
		29.83	40,000,000.00

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额（元）
		28.33	40,000,000.00
6	黄上多	29.93	40,000,000.00
7	中国银河投资管理有限公司	29.73	40,000,000.00
		29.23	50,000,000.00
8	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	29.63	40,000,000.00
9	华安基金管理有限公司	29.03	40,000,000.00
10	兴业全球基金管理有限公司	28.43	40,000,000.00
合计		-	430,000,000.00

发行人和中金公司根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照“价格优先” 的配售原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为28.43元/股，与发行底 价的比率为100.35%。

本次发行的最终配售情况如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	中国对外经济贸易信托有限公司	1,406,964	39,999,986.52
2	新疆暨南股权投资有限合伙企业	1,758,705	49,999,983.15
3	张怀斌	1,758,705	49,999,983.15
4	中华联合财产保险股份有限公司	1,406,964	39,999,986.52
5	北京鸿智慧通实业有限公司	1,406,964	39,999,986.52
6	黄上多	1,406,964	39,999,986.52
7	中国银河投资管理有限公司	1,758,705	49,999,983.15
8	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	1,406,964	39,999,986.52
9	华安基金管理有限公司	1,406,964	39,999,986.52
10	兴业全球基金管理有限公司	351,745	10,000,110.35
合计		14,069,644	399,999,978.92

上述10家发行对象符合南风股份相关股东大会关于本次获配发行相关决议 的规定。

3、缴款与验资

2014年6月11日，发行人和中金公司共同向认购对象发出《南方风机股份有 限公司非公开发行股票缴款通知书》及《南方风机股份有限公司非公开发行股票 认购确认函》。

截至2014年6月13日，发行对象已将认购资金全额399,999,978.92元汇入中金 公司为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认 购款项全部以现金支付。正中珠江对募集资金实收情况进行了审验，并出具了广 会验字[2014]G14009710039号《验资报告》。

2014年6月13日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额 划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具 了广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验 资报告，上市公司通过非公开发行人民币普通股（A股）14,069,644股募集资金 合计人民币399,999,978.92元，扣除发行相关费用合计人民币26,550,000.00元，公 司实际募集资金净额为人民币373,449,978.92元。

（三）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日出具的 《股份登记申请受理确认书》，南风股份已于2014年6月30日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份预登记。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。本次非公开发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。南风股份本次发行股份购买资产新 增的52,539,820股股份和募集配套资金新增的14,069,644股股份已在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。南风股份尚需就本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更 登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

第二节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此

前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

第三节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关

人员的调整情况

一、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及中兴装备向南风股份派遣董 事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及中兴装备 向南风股份派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司的董事、 监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

二、中兴装备董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易完成后，中兴有限已变更为公司独资的有限责任公司，中兴有限设 立董事会，由仇云龙、陈卫平、姜志军、朱卫飞、王达荣等五人担任董事；中兴 有限不设监事会，设监事一名，由蔡建昌担任监事。仇云龙担任中兴有限董事长 （法定代表人）及经理，陈卫平、孙振平、柳子平担任中兴有限副经理，姜志军 担任中兴有限财务负责人。中兴有限的现任董事、监事和经理已办理了工商备案 登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的董事、监事、高级管理人员因本 次重大资产重组的实施发生了变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、 有效。

第四节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

第五节 相关协议及承诺的履行情况

一、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的签署情况

2013年12月30日，南风股份与交易对方及中兴装备签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》。中兴装备原股东杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省 海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的 《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨 新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应 的股东权利和义务。

2014年4月10日，南风股份与交易对方及中兴装备相继签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议（二）》。

目前上述协议已经生效。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的履行情况

（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易取得中 国证监会核准后60天内（除非另有约定），交易各方互相协助完成将标的资产变 更登记到受让方名下和将本次发行股份登记到转让方证券账户的相关工作，并办 理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序（以现金方式向转让方支付对价除 外）。

2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商行政管理局换发的《营业执照》， 中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已 变更至南风股份名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年6月30日出具的 《股份登记申请受理确认书》，南风股份已于2014年6月30日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份预登记。

（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，南风股份同意在 配套资金到帐并完成验资手续后30天内向相应的转让方支付现金对价。如南风股 份在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或 募集配套资金不足以支付现金对价的，南风股份将采用自筹资金（包括债务性融 资）等方式自行解决资金需求并支付现金对价，并在前述6个月届满后30天内支 付给相应的转让方。

2014年6月26日，南风股份已经支付仇云龙现金150,000,000.00元，上海国润 36,571,428.57元，浙江富国22,857,142.86元，黄裕辉57,142,857.14元。

（3）交易标的自定价基准日（2013年10月31日）至交割日期间损益的归属

1）交易各方同意标的公司截至2013年10月31日的滚存未分配利润中的1,680 万元由转让方按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成 前分配给转让方。扣除前述未分配利润外，标的公司截至2013年10月31日的滚存 未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。

2013年12月16日，中兴装备召开了2013年度第二次临时股东大会，审议通过

了《关于2012年度利润分配的议案》：“以2012年12月31日总股本16,800万股为 基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,680万 元，剩余可分配利润结转至下一年度。”截至2013年12月31日，中兴装备已实施 了本次利润分配。

2）标的公司在2013年10月31日至交割日期间的未分配利润由本次交易完成 后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。若标的公司在 2013年10月31日至交割日期间产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度标的 公司实际净利润低于《业绩补偿协议》中相关承诺净利润的，管理层股东应按《业 绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，受让方 可直接从转让价款中等额扣除。

上述内容需等中兴装备自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后确定 履行情况。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的 相关协议，未发现违反约定的行为。

二、本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易中交易双方涉及的主要承诺及其履行情况如下：

（一）业绩承诺及补偿安排

业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017 年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣 除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交 易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于 8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。

如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润 的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（二）股份锁定承诺

（1）发行股份购买资产

1）仇云龙、孙振平承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发 行结束之日起36个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的 资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方承诺：对其所持有的本次发行 股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三 期转让：

在本次发行结束满12个月且中兴装备2014年度《专项审核报告》公告日后， 可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除 其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。

在中兴装备2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有 的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协 议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

在中兴装备2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有 的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿 协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

3）除业绩承诺方以外的其他转让方承诺：对其所持有的本次发行股份的锁 定期为自本次发行结束之日起12个月。

本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

截至本报告书签署日，上述交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该 承诺正在履行中。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个 月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

截至本报告书签署日，本次非公开发行获得配售的投资者所持公司股份锁定 事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

（三）减少及规范关联交易的承诺

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交 易事宜作出承诺如下：

“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和 公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交 易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照 《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在 南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（四）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人杨 泽文、杨子善、杨子江于2009年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接 或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事 或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活 动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有 竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可 能发生同业竞争的经营发展规划。自作出承诺以来，公司控股股东和实际控制人

信守承诺，未发生违反上述承诺的行为。”

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同 业竞争事宜作出承诺如下：

“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承 诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境 内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备 主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风 股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺 如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能 有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、 中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（五）关于维持上市公司实际控制人地位的承诺

（1）杨泽文、杨子善、杨子江父子三人的承诺

2013年12月30日，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人签署了《关于维持上市 公司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：

“1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份 52,539,820股，并合计支付现金266,571,428.57元（含税）。本次交易完成后，上 市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股 股东暨实际控制人仇云龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包 括仇云龙在内的交易对方取得上市公司实际控制权。

2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作 为上市公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次 交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务 外，包括仇云龙在内的本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍

然在标的公司层面。

3、在本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下 必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：

（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权 不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；

（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：

1）停止减持上市公司股份；

2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额 及表决权；

3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司 实际控制人拥有的合法表决权；

4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举 措。”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（2）仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）的承诺

2013年12月30日，中兴装备控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云 龙胞妹的配偶）分别签署了《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺 书》，承诺事项如下：

“1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在 本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为 帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市 公司的控制权。

2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司 的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将 不参与上市公司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。

4、本人在本次交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股 份或进一步取得在上市公司层面的表决权：

（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市 公司股份；

（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他 股东授权等方式取得上市公司额外的表决权；

（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举 措。”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（六）关于中兴装备变更公司形式及相关事项的承诺

中兴装备的全体股东出具《中兴能源装备股份有限公司全体股东关于变更公 司形式及相关事项的承诺函》，承诺：

“（1）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起30个工作日内， 全体承诺人负责促使中兴装备将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； 全体承诺人保证在审议公司形式变更的股东大会上无条件投赞成票，以保证上述 事项能获股东大会通过。

（2）在中兴装备变更为有限责任公司后，全体承诺人将继续按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 中约定的各项内容履行协议；全体承诺人无条件放弃在其他股东向南风股份转让 其他股东届时所持有的有限责任公司股权时所享有的优先购买权。

（3）业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王 亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨 新雅、陆茂康、蔡建、陈娟承诺其将继续履行与南风股份签订的《业绩补偿协议》 及《业绩补偿协议之补充协议》，其关于中兴装备的有关业绩承诺继续适用于有 限责任公司，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》所约定的补偿责 任及方式等其他各项规定不变。

全体承诺人如违反上述承诺中的1-2条，将依照《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向南风股份承担 违约责任；业绩承诺方如违反上述承诺中的第3条，将依据《业绩补偿协议》及 《业绩补偿协议之补充协议》向南风股份承担违约责任。”

2014年6月23日，中兴装备的公司形式已经从股份公司变更为有限公司，并 完成了工商变更登记。

截至本报告书签署日，上述承诺中第（1）、（2）项已经履行完毕，第（3） 项正在履行，未发生违反承诺的情形。

（七）关于中兴装备股权变动合法性的承诺

（1）中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中的承诺 中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：

“1、中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权， 保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵 押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、 负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使 所有权方面的任何限制。

2、中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其 他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（2）中兴装备全体股东于《承诺函》中的承诺

中兴装备全体股东于《承诺函》中的承诺：

“其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必 要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任 何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在 任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或

争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配 合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴 装备造成的全部损失。”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（3）中兴装备现控股股东仇云龙的承诺

中兴装备现控股股东仇云龙出具承诺：

“如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争 议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促 相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺 对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（八）服务期及竞业禁止承诺

（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让 方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期 间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让 方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有 关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标 的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任 何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理 人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标 的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标 的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能

力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方 违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔 偿。

（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第2 点所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（九）保密承诺

交易各方同意并承诺：

（1）交易各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对协议、交易各方及与 协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关 文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经协议另一方同意，不以 任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

（2）如果非因协议任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而 进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息， 则协议任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

（3）协议任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方 有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害 或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

（4）协议的保密义务不因协议的终止而终止。

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（十）杨新雅出具的承诺

杨新雅就上述股份继承出具《承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的该股份不存 在任何权属争议或纠纷。

2、本人继承该股份后，将无条件继续执行南方风机股份有限公司（以下简 称“南风股份”）以发行股份及支付现金方式购买该股份的相关交易安排（以下简 称“该次交易”）和杨永新于2013年12月16日签署的中兴装备2013年第二次临时股 东大会决议，并保证无条件按照该次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证 件、说明、承诺、确认、协议等文件。

3、本人无条件认可和继续履行杨永新在去世前就该次交易所签署、提供或 出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，具体包括但不限于：

（1）杨永新于2013年12月30日与南风股份、中兴装备其他股东、中兴装备 签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（2）杨永新于2013年12月23日就在该次交易拟获得的南风股份的锁定所出 具的《承诺函》，杨永新与中兴装备其他股东签署的《交易对方关于提供信息的 真实性、准确性和完整性的承诺函》。

（3）杨永新就合法持有该股份及愿意参与该次交易所出具的调查表、确认 函、承诺函等一切相关文件。

4、本人保证严格履行上述承诺，并确认杨永新所出具的一切文件均对本人 具有法律约束力。如本人未能履行或未能完全履行上述承诺，或本人及杨永新就 该股份权属及该次交易出具的文件存在虚假、错误、遗漏并给中兴装备或南风股 份造成损失的，本人将负责赔偿中兴装备及南风股份所遭受的全部损失。”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（十一）海隆钢管的承诺

海隆钢管出具书面承诺：确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证字第 120005183号面积中约有3,500㎡的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何 产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并 不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约3,500 ㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约3,500㎡ 房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置，保证不会以任何

理由在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约 3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产。

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

（十二）仇云龙关于资产瑕疵的承诺

（1）中兴装备控股股东仇云龙承诺：其已充分知悉中兴装备的房产证号为 海政房权证字第120005183号的房产目前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整性、 可能存在的减值、无法过户等），并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴装备的生 产经营产生不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，并承担由于房产 权利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。

（2）中兴装备实际控制人仇云龙承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使用 权存在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕 疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造 成损失的，其承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

截至本报告书签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，前述承诺正在履行， 未发生违反承诺的情形。

第六节 相关后续事项的合规性及风险

一、后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理 完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资 本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理 完成的风险。

二、向中兴装备增资

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司（含子公司）将使用 募集资金对中兴装备进行增资10,000万元。上市公司已完成发行股份募集配套资 金且已履行相应的内部决策程序，增资不存在无法办理完成的风险。

三、相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

第七节 募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国银行股 份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户，账号为732863605119。2014年6月 19日，公司分别与中国银行股份有限公司佛山分行及中金公司签订了《募集资金 三方监管协议》，约定该账户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购中兴装备 100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

第八节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、南风股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存 在风险和障碍。

2、南风股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2014年第一次临时股东大 会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格 符合上市公司2014年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正， 符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为南风股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，本独立财务顾问同意推荐南风股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所 创业板上市。

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

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法定代表人（或其授权代表人）： __
林寿康
独立财务顾问主办人： __ ____
赵 言 杨 帆
项目协办人： __ __
王明喆 楼欣宇
中国国际金融有限公司
2014 年 7 月 10 日
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