NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jun 24, 2014

中国国际金融有限公司 关于南方风机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 标的资产过户情况之核查意见

独立财务顾问

==> picture [104 x 37] intentionally omitted <==

北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一四年六月

1

声明和承诺

中国国际金融有限公司接受委托，担任南风股份本次交易的独立财务顾问。本 独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，出具本次资产出售及发行股份购买资产涉及的相关资产交割情况的核查意 见。

• 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各

• 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件 真实、准确、完整。

• 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本

• 独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

2

目 录

目 录 .............................................................................................................................. 3 释 义 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 6 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................ 8 三、本次交易标的资产过户情况 .................................................................................... 9 四、本次交易实施后续事项 ............................................................................................ 9 五、核查意见 .................................................................................................................. 10

3

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

公司/本公司/上市公司/ 南风股份/受让方	指	南方风机股份有限公司
交易对方/仇云龙等22名 交易对方/转让方	指	本次交易前中兴装备全部22名股东
中兴装备/标的公司	指	中兴能源装备股份有限公司
交易标的/标的资产/拟收 购资产/拟购买资产	指	中兴能源装备股份有限公司100%的股份
交易各方	指	指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议的南风股份、仇云龙等22 名交 易对方及中兴装备
上海国润	指	上海国润投资发展有限公司，中兴装备股东之 一
浙江富国	指	浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）， 中兴装备股东之一
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	南风股份向仇云龙等22 名交易对方发行股份 及支付现金购买其合计持有的中兴装备100% 的股份，并由南风股份（含子公司）向标的公 司增资；同时，拟向不超过十名其他特定投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过40,000 万元
新增股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普 通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司 送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
本核查意见	指	《中国国际金融有限公司关于南方风机股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情 况之核查意见》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充 协议	指	南风股份与仇云龙等22 名交易对方、中兴装 备签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》及其补 充协议	指	南风股份与仇云龙等19 名业绩承诺方签署的 《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协 议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

4

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日/ 定价基准日	指	2013年12月30日，即南风股份第二届董事会 第十八次会议决议公告之日
审计基准日/评估基准日	指	2013年10月31日
中金公司/独立财务顾问/ 本独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
君信	指	广东君信律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） （原广东正中珠江会计师事务所有限公司）
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股 份的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫 飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、 朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、 杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟，前述业绩承 诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补 充协议相关约定承诺标的公司业绩并承担相 关业绩补偿责任
承诺净利润	指	业绩承诺方所承诺的标的公司2013年度、2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公 司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿 元所产生的投资收益后的余额最低值，分别为 8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

5

一、本次交易方案概述

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22 名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公 司增资，同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

经南风股份与交易对方协商确认，本次交易仇云龙等22名交易对方合计持有 中兴装备100%股份交易对价为192,000万元（其中以支付现金方式支付交易对价 合计26,657.14万元，以合计发行52,539,820股股份方式支付剩余对价）。本次交易 完成后，南风股份将持有中兴装备100%的股份。本次交易具体金额及发行股份 数如下表所示：

数如下表所示：
转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易对价（元）	支付方式
			现金方式支付 （元）	股份方式支付 （股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江富国	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841

6

转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付 （元）	股份方式支付 （股）
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨新雅	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

注 1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量 出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

注 2：杨永新于 2014 年 1 月 1 日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014） 通门证民内字第 23 号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》 的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备 450,000 股股份，享有 该等股份所对应的股东权利和义务。

2、募集配套资金

本次交易南风股份拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易 总金额（本次收购对价192,000万元与本次融资金额40,000万元之和）的25%。本 次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉所持中兴装备股份的 现金部分对价合计26,657.14万元；

（2）上市公司（含子公司）对中兴装备进行增资10,000万元，其中：3,104 万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投资，730万元用于真空自耗电渣 重熔项目的后续投资，6,166万元用于偿还银行借款；

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市 公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投 入。

7

若上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，向仇 云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉支付现金对价和上市公司（含子公司）向中 兴装备增资的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配 套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价和增资款项。

实际募集配套资金不足部分，由公司采用自筹资金（包括债务性融资）自行 解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的决策过程

2013年12月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议 案。同日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》，以及与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》。2014年1月15日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

2014年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与交 易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及 与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、 王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、 杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议》。同日，根据 股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2014年4月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司与 交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》， 以及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪 中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪 生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。同 日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现

8

金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之 补充协议（二）》。

2014年5月21日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇云 龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），核准 本次交易。

三、本次交易标的资产过户情况

2014年6月23日，中兴装备就公司形式变更及本次发行股份购买资产标的资 产过户事宜办理了工商变更登记。变更后，中兴装备由股份有限公司变更为有限 责任公司，同时中兴装备100%的股权已过户至南风股份名下。江苏省南通工商 行政管理局为中兴装备换发了注册号为320600000148329的《企业法人营业执 照》，其记载的基本信息如下：

公司名称：	中兴能源装备有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	仇云龙
注册地址：	江苏省海门市三厂镇中兴村

四、本次交易实施后续事项

1、南风股份（含子公司）尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议在本次交易后向中兴装备增资人民币1亿元。

2、南风股份尚需向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉支付本次购买资 产的现金对价，分别为150,000,000.00元、36,571,428.57元、22,857,142.86元及 57,142,857.14元。

3、本次资产过户完成后，上市公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份

9

购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上 市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

4、中国证监会已核准南风股份非公开发行不超过14,119,308股新股募集本次 发行股份及支付现金购买资产的配套资金，南风股份有权在核准文件有效期内募 集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。目前募集配套资金已完成发行相关工作，尚待办理股份登记等事宜。

五、核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有 效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重 大资产重组的实施不构成重大影响。

10

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情况之核查 意见》之签章页）

==> picture [422 x 495] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

法定代表人（或其授权代表人）： __
林寿康
独立财务顾问主办人： __ ____
赵 言 杨 帆
项目协办人： __ _______
王明喆 楼欣宇
中国国际金融有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

11