NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 6, 2014

中国国际金融有限公司

关于南方风机股份有限公司

媒体报道相关事项之

核查意见

近期，有媒体刊登标题为“南风股份重组方曝股权纠纷”的报道，文中质疑 南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）重大资产重组涉及的标的公司 中兴能源装备股份有限公司（以下简称“中兴装备”）存在股权纠纷、占用村里 三分之二的耕地、存在污染且影响附近村民健康，以及质疑南风股份故意隐瞒重 组方纠纷问题和涉嫌重大信披违规等问题。针对媒体报道反映的问题，中国国际 金融有限公司（以下简称“独立财务顾问”）审阅了本次重大资产重组的重组报 告书等相关的信息披露文件及各方提供的材料，并会同本次重大资产重组的专项 法律顾问对媒体报道质疑事项进行了核查，现就媒体报道质疑事项发表如下核查 意见：

一、媒体报道称村民所持有的与南通市特种钢厂（以下简称“特钢厂”）有 关的股票不能作为主张特钢厂股东权益的合法凭证。特钢厂改制及其产权转让 已履行了法定程序，并已经江苏省人民政府确认。

（一）中兴装备的改制情况

1、特钢厂设立时名为海门县中兴特种钢厂，于1990 年3 月26 日在原海门 县工商行政管理局登记设立，企业类型为集体企业，并于1990 年11 月2 日经海 门县工商行政管理局核准，更名为南通市特种钢厂。

2、2004 年3 月28 日，海门市三厂镇兴虹村（以下简称“兴虹村”，现已更 名为“中兴村”）村民委员会（以下简称“兴虹村委会”）作出《海门市三厂兴虹 村民会议决定》，同意特钢厂、海门市东方特钢责任有限公司（以下简称“东方 特钢”）和海门市亚洲钢管有限公司（以下简称“亚洲钢管”）三家村属集体企业 进行产权改制，兴虹村集体资产全部从三家企业中退出，授权兴虹村委会全权办 理三家企业改制的所有事宜。

3、2004 年3 月28 日，兴虹村委会出具《关于南通市特种钢厂等三企业改 制有关事项的函》，委托海门市三厂镇人民政府（以下简称“三厂镇政府”）代为 委托资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行企业改制资产评估和审计工 作。其后，三厂镇政府委托了会计师事务所、评估公司进行了相关审计和评估工 作。

4、2004 年8 月9 日，由海门市三厂镇乡镇企业管理服务站主持，三厂镇政 府、海门市三厂镇乡镇企业管理服务站、兴虹村委会与特钢厂、亚洲钢管、东方 特钢等签署《关于南通市特种钢厂、海门市亚洲钢管有限公司、海门市东方特钢 责任有限公司产权界定的座谈会会议纪要》，同意特钢厂、东方特钢、亚洲钢管 产权作为村办集体企业性质进行改制，产权界定为兴虹村委会所有。

5、2004 年8 月10 日，特钢厂职工代表作出《职工代表大会决议》，同意兴 虹村委会对特钢厂进行改制，将企业整体产权通过南通新华产权交易所竞价出 让，同意企业改制方案及职工安置方案。

6、2004 年8 月10 日，兴虹村委会向三厂镇政府提出《关于要求对企业进 行产权制度改革的申请》，申请对特钢厂、东方特钢、亚洲钢管进行产权制度改 革，村级公有资产从企业全部退出。

7、2004 年8 月11 日，三厂镇政府作出《关于同意对企业进行产权制度改 革的批复》（三镇政（2004）50 号），同意兴虹村委会对特钢厂、东方特钢、亚 洲钢管三家企业进行改制的申请，同意村级资产从三家企业中退出。

8、2004 年12 月16 日，兴虹村委会委托南通新华产权交易所主持出让特钢 厂整体产权和东方特钢、亚洲钢厂100％股权。兴虹村委会在每次举行产权转让 竞价会前，均已依法将产权转让公告刊登于经济日报。

9、2004 年12 月20 日，三厂镇人民政府向海门市政府提交了“三镇政发 （2004）38 号”《关于南通特钢厂改制方案的请示》，认为为了使得产权交易过 程更公平公正，应该通过有资质的拍卖机构向社会公开竞价拍卖的形式进行产权 转让。海门市政府批准了该请示文件。

10、2004 年12 月25 日，兴虹村村民委员会出具《公告》，对包括南通市特 种钢厂在内的三家企业竞拍标的、时间、竞拍应当办理的手续、特别事项等进行 了公告。

11、南通新华产权交易所先后于2005 年1 月4 日、2005 年1 月14 日、2005 年1 月25 日就特钢厂整体产权和东方特钢、亚洲钢管100%股权转让举行竞价会， 其中2005 年1 月4 日、2005 年1 月14 日两次竞价会因无人应价而流拍，后于 2005 年1 月25 日举行的第三次竞价会上，仇云龙以2230 万元的价格竞得特钢 厂整体产权和东方特钢、亚洲钢管100%股权的产权，其中特钢厂整体产权的成 交价为1298 万元。江苏省海门市公证处对前述第三次竞价会进行了现场监督公 证，并出具了(2005)海证经内字第42 号《公证书》。仇云龙竞得特钢厂产权后， 已足额支付了产权转让款。

12、2005 年1 月29 日，三厂镇政府作出《关于同意特钢厂等三家企业转制 的批复》（三镇政（2005）8 号）的批准，同意特钢厂改制为有限公司。

13、2005 年1 月30 日，仇云龙与陈卫平、朱秀仁、朱卫飞、茅洪中、王亚 芳、孙振平、张卫星、朱卫红、樊岳生、施永生、刘正飞、倪凤芳、朱洪生、杨 永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟等17 人签订了《产权分割协议书》，仇云龙将特钢 厂部分产权分割转让给上述17 人。同日，南通新华产权交易所分别出具《产权 交割确认书》对上述产权分割进行确认。

14、2005 年2 月，特钢厂经南通市海门工商行政管理局核准，变更设立为 南通市特种钢厂有限公司（“以下简称特钢公司”）。

15、2008 年3 月12 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确 认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24 号），确认特钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部门批准， 符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，特钢厂改制过程中履行了产权界定、审计、 资产评估等程序，特钢厂集体产权已通过产权交易机构以公开竞价方式进行转 让，集体产权转让价款已经支付完毕，产权交割、工商变更登记手续均已完成， 省级人民政府确认特钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部 门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。

（二）关于媒体报道中所提及的“该公司1999 年分给每位村民6 万元1 股， 18 周岁以下0.5 股。”的情况 。

经核查，媒体报道提及的特钢厂1999 年分给村民的股票是由当时的海门市

汤家乡中兴村村民委员会发放（海门市汤家乡中兴村后更名为“海门市三厂镇兴 虹村”），该股票上记载的发行单位为“海门市汤家乡中兴村村民委员会”，内容 为“南通特钢股票陆万元整”或“南通特钢股票叁万元整”。

经核查，特钢厂是由兴虹村以集体资产投资设立；特钢厂成立时登记的企业 性质为集体所有制企业，改制时已经被兴虹村委会、三厂镇政府依法界定为集体 企业，并非村民个人出资的股份制企业；中兴村村民委员会在特钢厂改制前向村 民发放特钢厂相关股票时并未履行法定程序，亦未在相关行政主管部门做过任何 登记，且村民的股票并未以特钢厂的名义发行。

综上，本独立财务顾问认为，媒体报道称村民所持有的与特钢厂有关的股票 不能作为主张特钢厂股东权益的合法凭证。

（三）关于媒体报告提及的“股权纠纷”的情况。

媒体报道称村民与中兴装备存在股权纠纷，经核查，2014 年4 月确实曾经 发生过部分村民围堵中兴装备门口的事情。

经核查，自特钢厂于2005 年2 月完成改制并经工商核准，直至本核查意见 签署日，中兴装备及其股东从未涉及任何与股权转让纠纷相关的涉诉事项。

综上，独立财务顾问认为，村民的股票并不是由特钢厂签发的，也从未到相 关主管部门进行任何登记，不能作为主张特钢厂股东权益的合法凭证。相关媒体 和村民所反映的情况不影响中兴装备现有股东所持中兴装备股权的合法、有效 性。

二、南风股份不存在媒体报道所称“信披涉嫌虚假陈述”或故意隐瞒的情 形。

1、经核查，本次重大资产重组的重组报告书于2013 年12 月31 日进行了公 开披露，有关申报材料于2014 年1 月24 日由中国证券监督管理委员会受理。2014 年4 月3 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014 年 第20 次工作会议审核，本次重大资产重组获得有条件通过。独立财务顾问对中 兴装备股东的股权情况进行了核查，情况如下：

（1）经核查，中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》 中已承诺：1）中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处 分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留

置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利 要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方 式行使所有权方面的任何限制。2）中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存 在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。

（2）经核查，截至媒体报道中兴装备与村民存在股权纠纷时，中兴装备历 次股权转让均已超过两年诉讼时效期间，且中兴装备及其股东从未涉及任何与股 权转让纠纷相关的涉诉事项。

（3）经核查南通市海门工商行政管理局出具的证明文件，确认中兴装备全 体股东所持中兴装备股份不存在质押、被冻结的情形。

（4）经核查，中兴装备现全体股东已出具承诺：其取得中兴装备股份的过 程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定 结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴 装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如 其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股 份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决 该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。

中兴装备现控股股东仇云龙已出具承诺：如中兴装备全体股东现持有的中兴 装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何 纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决 该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失 承担赔偿责任。

至媒体报道中兴装备与村民存在股权纠纷之前，南风股份从未获悉任何有关 中兴装备存在股权争议或纠纷的信息，也不存在“信披存在虚假陈述”或故意隐 瞒的情形。

2、2014 年4 月11 日，有媒体向南风股份反映关于有村民围堵中兴装备门 口及中兴装备存在股权纠纷的情况后，南风股份及时组织本独立财务顾问及其他 中介机构对媒体报道事件涉及的问题进行了核查。

经核查，截至本核查意见签署日，中兴装备及其股东从未涉及任何与股权转 让纠纷相关的涉诉事项；相关媒体和村民所反映的情况不影响中兴装备现有股东

所持中兴装备股权的合法、有效性。

综上，本独立财务顾问认为，南风股份不存在媒体报道所称“信披涉嫌虚假 陈述”或故意隐瞒的情形。

三、中兴装备的生产经营用地为其通过出让方式依法取得，不存在媒体报 道所称“占用村里近三分之二耕地”的情形。

1、经核查，中兴装备目前拥有的土地使用权如下：

序号	证号	坐落	用途	取得 方式	面积㎡	终止日期	使用权人
1	海国用（2007） 第130805号	三厂镇兴虹村	工业用 地	出让	71,223.60	2055.06.01	中兴装备
2	海国用（2011） 第130768号	三厂镇中兴能 源北侧	工业用 地	出让	4,969.00	2061.07.27	中兴装备
3	海国用（2011） 第131054号	三厂镇中兴公 司北侧	工业用 地	出让	7,501.00	2061.12.14	中兴装备
4	海国用（2009） 第130808号	三厂镇通启公 路南侧	工业用 地	出让	19,159.00	2059.12.22	中兴装备
5	海国用（2008） 第130024号	海门市三厂镇 兴虹村	公共基 础设施 用地	出让	13,333.00	2058.04.01	中兴装备
6	海国用（2007） 第130810号	海门市三厂镇 兴虹村	工业用 地	出让	57,644.20	2055.06.01	中兴装备
7	海国用（2007） 第130808号	三厂镇兴虹村	工业用 地	出让	26,252.40	2055.06.01	中兴装备
8	海国用（2012） 第130117号	三厂镇中兴公 司南侧	工业用 地	出让	3,519.00	2062.01.17	中兴装备
9	海国用（2010） 第130134号	三厂镇兴虹村	工业用 地	出让	2,539.00	2055.06.01	中兴装备
10	海国用（2011） 第130769号	三厂镇中兴能 源西侧	工业用 地	出让	17,323.00	2061.07.27	中兴装备
11	海国用（2010） 第076968号	海门镇中南世 纪城79幢604 室	城镇单 一住宅 用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备
12	海国用（2010） 第076971号	海门镇中南世 纪城79幢704 室	城镇单 一住宅 用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备
13	海国用（2010） 第076967号	海门镇中南世 纪城72幢502 室	城镇单 一住宅 用地	出让	27.47	2077.06.20	中兴装备
14	海国用（2010） 第076970号	海门镇中南世 纪城79幢504 室	城镇单 一住宅 用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备

序号	证号	坐落	用途	取得 方式	面积㎡	终止日期	使用权人
15	海国用（2010） 第076966号	海门镇中南世 纪城72幢602 室	城镇单 一住宅 用地	出让	27.47	2077.06.20	中兴装备
16	海国用（2007） 第130804号	三厂镇兴虹村	工业用 地	出让	76,004.60	2055.06.01	中兴装备
17	海国用（2007） 第130807号	三厂镇兴虹村	工业用 地	出让	34,672.30	2055.06.01	中兴装备
18	海国用（2007） 第130809号	三厂镇兴虹村	工业用 地	出让	9,447.00	2055.06.01	中兴装备

经核查，中兴装备所拥有的上述土地使用权均是以出让方式取得的国有土地 使用权，其中：上表所列海国用（2010）第076966 号、海国用（2010）第076967 号、海国用（2010）第076968 号、海国用（2010）第076970 号、海国用（2010） 第076971 号土地使用权是购买商品房所分割的国有土地使用权，除此之外的其 他土地使用权是原村镇土地经国家征用后依法出让的国有土地使用权；经核查该 等国有土地使用权的出让合同、转让合同、所涉商品房买卖合同、土地出让金缴 费凭证、商品房购置款项收款收据等文件，该等国有土地使用权均已依法办理了 国有土地使用权出让或转让手续。

综上，本独立财务顾问认为，中兴装备的生产经营用地均为其通过出让方式 依法取得，土地性质为工业用地或公共基础设施用地，不存在媒体报道所称“占 用村里近三分之二耕地”的情形。

四、中兴装备生产经营符合环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不 存在因环保问题被行政处罚或投诉的情形。

1、根据海门市环境保护管理局出具的《关于中兴能源装备股份有限公司年 产不锈钢、合金钢无缝管2 万吨等项目环保竣工验收的批复》（海环验 [2013]23 号），中兴装备的年产不锈钢、合金钢无缝管2 万吨、6000 吨锻压机项目（含煤 气发生炉，备用锅炉补充项目）、LNG 气化站项目已通过环境主管部门的验收。

2、中兴装备持有海门市环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》（海 环字第020206 号），有效期限至2014 年9 月30 日。

3、根据海门市环境保护局出具的《证明》，并经向该局了解，中兴装备自 2010 年1 月1 日以来没有因违反环境保护法律、法规和规章而被处罚的情形。

4、2014 年4 月17 日，经本独立财务顾问会同本次重大资产重组的专项法 律顾问对海门市环境保护局相关人员的访谈，中兴装备没有因环保问题受到行政 处罚的情形，亦没有群众向海门市环境保护局投诉或者反映中兴装备生产经营存 在重大环境污染的情形。

综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，中兴装备生产经营符 合环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律、法规 和规章而被行政处罚的情形，亦没有群众向海门市环境保护局投诉或者反映中兴 装备生产经营存在重大环境污染的情形。

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司媒体报道 相关事项之核查意见》盖章页）

中国国际金融有限公司

2014 年 5 月 6 日