NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 30, 2013

中广信评报字 [2013] 第 318 号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜 涉及中兴能源装备股份有限公司

股东全部权益价值项目

评 估 报 告 书

评估机构名称： 广东中广信资产评估有限公司 委 托 方： 南方风机股份有限公司 被评估单位 : 中兴能源装备股份有限公司 报告提交日期： 二〇一三年十二月三十日

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 1 评估报告书摘要 ........................................................................................................................ 3 资产评估报告书正文 ................................................................................................................ 8 一、绪言 ................................................................................................................................ 8 二、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使 用者概况 ................................................................................................................................ 8 三、评估目的 ...................................................................................................................... 39 四、评估范围及对象 .......................................................................................................... 39 五、价值类型及定义 .......................................................................................................... 49 六、评估基准日 .................................................................................................................. 51 七、评估依据 ...................................................................................................................... 51 1、行为依据 ........................................................................................................................ 51 2、法规依据 ........................................................................................................................ 51 3、准则依据 ........................................................................................................................ 53 4、产权依据 ........................................................................................................................ 54 5、取价依据 ........................................................................................................................ 54 6、参考资料及其它 ............................................................................................................ 55 八、评估方法 ...................................................................................................................... 55 九、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 70 十、评估假设 ...................................................................................................................... 71 十一、评估结论 .................................................................................................................. 74 十二、特别事项说明 .......................................................................................................... 78 十三、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 81 十四、评估报告日 .............................................................................................................. 82 资产评估书备查文件目录 ...................................................................................................... 84

广东中广信资产评估有限公司

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注册资产评估师声明

敬启者：

一、本项目签字注册资产评估师执业过程中恪守了独立、客观和公正 的原则，严格遵循了有关法律、法规和资产评估准则等的规定，并对本资 产评估报告依法承担相应的责任。

二、本资产评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程 中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求，在履行必要评估 程序后，形成的书面专业意见和结论。为评估人员提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。

三、本资产评估报告中的分析、意见和结论受到报告中已说明的评估 假设和限制条件的限制。评估报告使用者应关注并充分了解评估报告特别 事项说明和评估报告的使用限制等对评估结论的影响

四、本资产评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于 报告载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告。

五、本项目评估人员与本资产评估报告中的评估对象没有利害关系， 也与委托方或评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏 见。

六、本项目签字注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所 需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机 构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行

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估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

八、注册资产评估师及评估人员已根据评估准则的要求进行了现场勘 查，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有 关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提 请报告使用者注意。

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评估报告书摘要

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

广东中广信资产评估有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，根据 国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序 及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对中兴能源装备股份有限 公司的股东全部权益进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场价值作出 了公允反映。

委托方： 南方风机股份有限公司

被评估单位： 中兴能源装备股份有限公司（以下简称“中兴装备公司”） 主要产权持有者： 自然人股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军等 20 人及上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业等 2 家 单位。

评估目的： 本次评估目的是为南方风机股份有限公司拟以现金及发行 股份购买资产事宜而涉及的中兴能源装备股份有限公司股东全部权益在评 估基准日时的市场公允价值提供参考依据。

评估范围与对象： 本次评估对象为中兴能源装备股份有限公司股东全部 权益；本次评估的范围包括中兴装备公司申报的评估基准日表内各项资产 及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经广东正中珠江 会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告；评估资产类型主要 包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊 费用、递延所得税资产、其他非流动资产及相关负债。及中兴装备公司申报 的表外资产为 3 项房屋所有权、5 项商标专用权及 13 项实用新型所有权。

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价值类型： 本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日： 2013 年 10 月 31 日。

主要评估方法： 资产基础法、收益法

评估结论： 中兴能源装备股份有限公司之股东全部权益在持续经营下于 2013 年 10 月 31 日的市场价值评估结果如下：

1、资产基础法(成本法)评估结果

评估的资产账面值为 1,240,532,365.50 元，评估值 1,535,183,194.28 元， 增幅 23.75% ；负债账面值为 508,787,266.40 元，评估值为 508,787,266.40 元, 无增减；净资产账面值为 731,745,099.10 元，评估值为 1,026,395,927.88 元，增幅 40.27%。如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 10 月 31 日

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	B	C＝B-A	D＝Ｃ/A×１00％
流动资产	1	62,566.09	67,269.15	4,703.06	7.52
非流动资产	2	61,487.14	86,249.17	24,762.03	40.27
资产总计	20	124,053.24	153,518.32	29,465.08	23.75
流动负债	21	45,878.73	45,878.73	0.00	0.00
非流动负债	22	5,000.00	5,000.00	0.00	0.00
负债合计	23	50,878.73	50,878.73	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	24	73,174.51	102,639.59	29,465.08	40.27

2、收益法评估结果

中兴能源装备股份有限公司公司账面净资产为人民币柒亿叁仟壹佰柒 拾肆万伍仟壹佰元（RMB73,174.51万元），采用收益法评估之股东全部权 益价值为人民币拾玖亿叁仟柒佰贰拾壹万玖仟捌佰元（RMB193,721.98万

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元），增幅164.74%。

3、评估结论

经分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。

特别提请报告使用者关注以下事项：

1、广东正中珠江会计师事务所对中兴能源装备股份有限公司评估基准 日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（广会所审字 [2013]第 13005530030号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

2、本次收益法中预测的企业未来营业收入及由此所计算出的企业盈利 等基础数据是由中兴能源装备股份有限公司提供，中兴能源装备股份有限 公司声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经 营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们 是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，按评估 准则要求进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、 合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。

3、中兴装备公司涉及的中华人民共和国民用核安全设备制造、特种设 备制造等均需取得行政许可并有时效限制，而该些行政许可资质为企业生 产经营的必备条件，本次评估，以企业在每次各项资质有效期届满前均可 顺利通过相关部门对有效期延期的审批并持续经营为假设前提条件。

4、2012年中兴装备公司通过了高新技术企业复审，根据企业对其未来 研发项目的规划及科研经费等安排，假设中兴装备公司在预测期能顺利通 过当地高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。

5、中兴装备公司已分别将现有建筑物47214.19㎡向海门农村商业银行 设定抵押，为向其融资贷款额度6600万元进行担保；将现有建筑物93755.67

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㎡向中国农业银行海门三厂支行设定抵押，为向其融资贷款额度12000万元 进行担保；将现有部分主要生产设备向中国银行股份有限公司海门支行设 定抵押，为其融资贷款额度14000万元进行担保。截止至评估基准日，上述 抵押尚未解除，本次评估未考虑抵押权利对评估结论的影响。

6、经现场核查，发现中兴装备公司位于三厂镇中华东路899号内的17 号房约有3500平方米建在其参股公司海隆钢管公司的土地上，该占用土地 所对应海隆钢管公司的国有土地使用权证编号为海国用（2007）第130806 号，经海隆钢管公司书面确认，该土地使用权为海隆钢管公司合法拥有， 不存在任何产权纠纷或第三方权益。海隆钢管公司亦书面确认同意：中兴 装备公司将该房屋建于该土地，并不会以此要求中兴装备公司支付任何对 价或承担任何补偿、赔偿责任；该房屋由中兴装备公司投资、占有和使用， 海隆钢管公司不会以任何理由对该房屋主张任何权益，也不会将该房屋进 行任何处置；保证不会以任何理由在该房屋正常使用期间要求中兴装备返 还该土地或拆除该房屋，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该 房屋。基于上述披露理由，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

7、经现场核查，未发现中兴装备公司拥有的海政房权证字第120007522 号房屋所有权证所对应的三厂镇中华东路899号内2号房，经向中兴装备公 司落实，该房屋已拆除，但保留了房屋所有权证，证载建筑面积为744.18 平方米。本次评估为零。

8、根据南方风机股份有限公司拟提交董事会审批的《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定，南方风机股份有限公司与中兴装备公司各股东 同意将中兴装备公司截至基准日的滚存未分配利润中的1,680万元由中兴装 备公司各股东按其在本次交易前所持中兴装备公司股份比例享有，并在本 次交易完成前分配给中兴装备公司各股东。扣除前述未分配利润外，中兴

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装备公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中兴装备公司 股东享有。特提醒报告使用者注意。

8、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的其他特殊事 项以及期后重大事项。

本评估报告使用的有效期自评估基准日 2013年10月31日起至2014年 10月30日一年内有效。

本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就 该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的 评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

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中广信评报字 [2013] 第 318 号

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资产评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，根 据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估 程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对中兴能源装备股 份有限公司的股东全部权益进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场 价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方

1、企业基本情况

名称：南方风机股份有限公司

住所：佛山市南海区狮山大道

法定代表人姓名：杨子善

注册资本：人民币壹亿捌仟捌佰万元 实收资本：人民币壹亿捌仟捌佰万元 公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：一九九九年五月二十四日

营业期限：至长期

经营范围： 研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备， 通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风

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电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材 料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

（二）产权持有者

1、产权持有者概况

中兴能源装备股份有限公司的产权持有人包括仇云龙、陈卫平、孙振 平、姜志军等自然人 20 人及上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创

业投资合伙企业等 2 家单位。明细如下：

股东情况表	认购数额（股）	持股比例（%）
仇云龙	90,030000.00	53.589
陈卫平	15,730,000.00	9.363
孙振平	11,300,000.00	6.726
姜志军	8,300,000.00	4.940
上海国润投资发展有限公司	8,000,000.00	4.762
浙江富国金溪创业投资合伙企业	5,000,000.00	2.976
黄裕辉	5,000,000.00	2.976
朱卫飞	4,480,000.00	2.667
茅洪中	4,480,000.00	2.667
王亚芳	3,580,000.00	2.13
江辙	2,500,000.00	1.488
张卫星	1,790,000.00	1.065
朱秀仁	1,740,000.00	1.036
朱卫红	1,350,000.00	0.804
樊岳生	1,120,000.00	0.667
施永生	900,000.00	0.536
倪凤芳	450,000.00	0.268
朱洪生	450,000.00	0.268
杨永新	450,000.00	0.268
陆茂康	450,000.00	0.268
蔡建昌	450,000.00	0.268
陈娟	450,000.00	0.268
合计	168,000,000.00	100

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2、主要产权持有者

（1）产权持有者之一

姓名：仇云龙

身份证号码：3206251963****3191

被评估单位关系：为中兴装备公司第一大股东，占股权为 53.589%。 （2）产权持有者之二

姓名：陈卫平

身份证号码：3206251956****3176

被评估单位关系：为中兴装备公司第二大股东，占股权为 9.363%。 （3）产权持有者之三

姓名：孙振平

身份证号码：3206251966****3170

被评估单位关系：为中兴装备公司第三大股东，占股权为 6.726%。 （4）产权持有者之四

姓名：姜志军

身份证号码：3206251965****0053

被评估单位关系：为中兴装备公司第四大股东，占股权为 4.94%。

（5）产权持有者之五

名称：上海国润投资发展有限公司

住所：上海市崇明县陈家镇裕强路 809 号

法定代表人姓名：张春雷

注册资本：人民币叁仟万元

实收资本：人民币叁仟万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

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成立日期：二〇〇三年三月十四日

经营范围： 实业投资（除专项规定外），企业投资管理，企业资产管 理，销售建筑装潢材料、钢材、机械设备、五金交电、化工产品（除危险 品）、办公家具、工艺品（除金饰品）、花卉。（涉及许可经营的凭许可证经 营）

被评估单位关系：为中兴装备公司第五大股东，占股权为 4.762%。 （6）产权持有者之六

名称：浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（B 区）1407 室 执行事务合伙人：浙江富国投资管理有限公司（委派代表：王笠慧） 合伙企业类型：有限合伙企业

合伙期限：二〇一一年七月二十五日至二〇一八年七月二十四日 经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业 提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目）

与被评估单位关系：为中兴装备公司第六大股东，占股权为 2.976%。 （三）被评估单位：

1、企业基本情况

名称：中兴能源装备股份有限公司

住所：江苏省海门市三厂镇中兴村

法定代表人姓名：仇云龙

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注册资本：16800 万元人民币 实收资本：16800 万元人民币 公司类型：股份有限公司（自然人控股） 成立日期：1990 年 3 月 26 日 经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：制造、加工、销售：核电、石油化工、石油 开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业自 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。

2、企业概况

（1）企业的历史沿革

中兴能源装备股份有限公司（简称“中兴装备公司”或“中兴装备”），历 史沿革如下：

①、中兴装备公司的前身特钢厂的设立及其历史沿革

I、特钢厂于 1990 年 3 月 26 日在原海门县工商行政管理局登记设立， 设立时的名称为“海门县中兴特钢厂”，注册资本为 346 万元，住所为汤家中 兴村 1 组，法定代表人为朱永昌，企业类型为集体企业。特钢厂设立时的 注册资金已经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89）字 第 382 号《验资报告书》验证。

II、1990 年 11 月 2 日，经海门县工商行政管理局核准，特钢厂更名为 “ ” 南通市特种钢厂 。

III、1992 年 5 月 19 日，经海门县工商行政管理机关核准，特钢厂的 注册资金增至 4,147 万元。本次增资后的注册资金已经缴足，并经海门县审

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计事务所出具海审所验字第 12 号《验资证明书》验证。

②、特钢厂改制为特钢公司

I、2005 年 1 月，特钢厂整体产权经南通新华产权交易所以公开竞价 的方式转让，仇云龙竞买取得特钢厂整体产权。之后，仇云龙将特钢厂部 分产权分割转让给陈卫平等 17 人，产权分割后，仇云龙占 50.99%，陈卫 平等 17 人合计占 49.01%。

II、2005 年 1 月，海门市三厂镇人民政府作出《关于同意特钢厂等三 家企业转制的批复》批准，同意特钢厂改制为有限公司。

III、2005 年 2 月，特钢厂经南通市海门工商行政管理局核准，变更设 立为特钢公司，设立时注册资本为 4,147 万元。特钢公司设立时得注册资金 由仇云龙等 18 位自然人以特钢厂净资产出资，已经海门东洲联合会计师事 务所出具海东会验（2005）016 号《验资报告》验证。

IV、特钢公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	仇云龙	21,145,600.00	50.99%
2	陈卫平	8,182,000.00	19.73%
3	朱秀仁	2,007,100.00	4.84%
4	朱卫飞	1,857,900.00	4.48%
5	茅洪中	1,857,900.00	4.48%
6	王亚芳	1,857,900.00	4.48%
7	孙振平	929,000.00	2.24%

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序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
8	张卫星	742,300.00	1.79%
9	朱卫红	559,800.00	1.35%
10	樊岳生	464,500.00	1.12%
11	施永生	373,200.00	0.90%
12	刘正飞	373,200.00	0.90%
13	倪凤芳	186,600.00	0.45%
14	朱洪生	186,600.00	0.45%
15	杨永新	186,600.00	0.45%
16	陆茂康	186,600.00	0.45%
17	蔡建昌	186,600.00	0.45%
18	陈娟	186,600.00	0.45%
合计		41,470,000.00	100.00%

V、2008 年 3 月 12 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关 于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函 [2008]24 号），确认特钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经 主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。

③、特钢公司设立后的历次股权变动 （1）第一次股权变动

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①2005 年 11 月 8 日，仇云龙与陈卫平、朱卫飞、茅洪中、杨永新、陆 茂康、张卫星、施永生、樊岳生、倪凤芳、孙振平、蔡建昌、朱洪生、朱 卫红、陈娟、王亚芳签订《协议书》，约定：因经营发展需要，陈卫平等 15 名自然人一致同意将其各自持有的特钢公司股权转让给仇云龙并委托仇云 龙持有，合计股权 17,944,100.00 元（占注册资本的比例为 43.27%），本协 议签订后办理股权转让变更登记手续；股权转让后，仇云龙为上述股权的 名义持有人，但陈卫平等 15 名自然人随时可以要求仇云龙将原受让的股权 转回陈卫平等 15 名自然人，并到工商行政管理机关办理股东身份变更登记。

②2005 年 11 月 10 日，经特钢公司股东会审议通过，陈卫平、朱卫飞、 朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、 杨永新、施永生、陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟将持有特钢公司 44.17% 的股权转让给仇云龙。

③2005 年 11 月 21 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更 登记手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	仇云龙	39,462,900	95.16%
2	朱秀仁	2,007,100	4.84%
合计		41,470,000	100.00%

④经核查，本次股权转让中，陈卫平、朱卫飞、茅洪中、杨永新、陆 茂康、张卫星、施永生、樊岳生、倪凤芳、孙振平、蔡建昌、朱洪生、朱 卫红、陈娟、王亚芳将合计持有的特钢公司 43.27%股权转让给仇云龙实际 是委托仇云龙代为持有。2006 年，仇云龙已先后将所代持的股权分别转回

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给前述股权转让方（详见本小节特钢公司的“第二次股权变动”和“第四次股 权变动”）。

（2）第二次股权变动

①2006 年 6 月 8 日，经特钢公司股东会审议通过，仇云龙将持有特钢 公司 19.73%的股权转让给陈卫平，将所持特钢公司 48 元的出资额转让给朱 秀仁。

• ②2006 年 6 月 9 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登

• 记手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	仇云龙	31,280,821	75.43%
2	陈卫平	8,182,031	19.73%
3	朱秀仁	2,007,148	4.84%
合计		41,470,000	100.00%

（3）第三次股权变动

• ①2006 年 9 月 19 日，经特钢公司股东会审议通过，特钢公司的注册资

• 本增至 6,220.5 万元，其中：云南信托认缴新增注册资本 1,244.1 万元；姜 志军认缴新增注册资本 373.23 万元；仇云龙认缴新增注册资本 352.495 万 元；江辙认缴新增注册资本 103.675 万元。

• ②2006 年 10 月 23 日，经上海上会出具的上会师报字（2006）第 1717

• 号《验资报告》验证，截止 2006 年 10 月 16 日止，特钢公司已经收到本次 增资各方缴纳的新增注册资本合计 2,073.5 万元。

• ③2006 年 10 月 30 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更

• 登记手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	仇云龙	34,805,771.00	55.95%
2	云南信托	12,441,000.00	20.00%
3	陈卫平	8,182,031.00	13.15%
4	姜志军	3,732,300.00	6.00%
5	朱秀仁	2,007,148.00	3.23%
6	江 辙	1,036,750.00	1.67%
合计		62,205,000.00	100.00%

（4）第四次股权变动

①2006 年 12 月 11 日，经特钢公司股东会审议通过，仇云龙将其所持 特钢公司 2.99%、2.99%、2.99%、1.49%、1.19%、0.90%、0.75%、0.60%、 0.30%、0.30%、0.30%、0.30%、0.30%、0.30%的股权分别转让给朱卫飞、 茅洪中、王亚芳、孙振平、张卫星、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、 朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟；云南信托将其所持特钢公司 4.8%、 4.8%、3.07%、0.66%的股权分别转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜。

②2006 年 12 月 30 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更 登记手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	仇云龙	25,043,733.00	40.26%
2	陈卫平	8,182,031.00	13.15%
3	云南信托	4,147,000.00	6.67%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

4	姜志军	3,732,300.00	6.00%
5	刘丰	2,985,840.00	4.80%
6	赵瑜	2,985,840.00	4.80%
7	李湘敏	1,911,767.00	3.07%
8	朱秀仁	2,007,148.00	3.23%
9	朱卫飞	1,857,856.00	2.99%
10	茅洪中	1,857,856.00	2.99%
11	王亚芳	1,857,856.00	2.99%
12	江辙	1,036,750.00	1.67%
13	孙振平	928,928.00	1.49%
14	张卫星	742,313.00	1.19%
15	朱卫红	559,845.00	0.90%
16	樊岳生	464,464.00	0.75%
17	盛伦颜	410,553.00	0.66%
18	施永生	373,230.00	0.60%
19	倪凤芳	186,615.00	0.30%
20	朱洪生	186,615.00	0.30%
21	杨永新	186,615.00	0.30%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

22	陆茂康	186,615.00	0.30%
23	蔡建昌	186,615.00	0.30%
24	陈娟	186,615.00	0.30%
合计		62,205,000.00	100.00%

4、整体变更为股份有限公司

2007 年 3 月 26 日，特钢公司经南通市工商行政管理局核准整体变更为 中兴装备。中兴装备设立时的股本总额为 15,000 万元，系以特钢公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产折股。具体如下：

• （1）根据上海上会于 2007 年 1 月 18 日出具的上会师报字（2007）第

• 0090 号《审计报告》，中兴装备截至 2006 年 12 月 31 日的净资产为 152,411,759.38 元。

• （2）中兴装备全体股东于 2007 年 2 月 12 日签订《关于南通特钢有限

• 公司变更设立为中兴能源装备股份有限公司（筹）之发起人协议书》，约定 将特钢公司整体变更为中兴装备，依法将特钢公司截止 2006 年 12 月 31 日 的经审计的净资产 152,411,759.38 元中的 150,000,000 元作为中兴装备的股 本，其余 2,411,759.38 元作为资本公积。

• （3）根据上海上会于 2007 年 2 月 26 日出具的上会师报字（2007）第

• 0626 号《验资报告》，截至 2006 年 12 月 6 日，中兴装备（筹）已收到发起 人以净资产折合的股本 15,000 万元。

（4）特钢公司整体变更为中兴装备后的股权设置、股本结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例
1	仇云龙	60,390,000.00	40.26%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

2	陈卫平	19,730,000.00	13.15%
3	云南信托	10,000,000.00	6.67%
4	姜志军	9,000,000.00	6.00%
5	刘丰	7,200,000.00	4.80%
6	赵瑜	7,200,000.00	4.80%
7	朱秀仁	4,840,000.00	3.23%
8	李湘敏	4,610,000.00	3.07%
9	朱卫飞	4,480,000.00	2.99%
10	茅洪中	4,480,000.00	2.99%
11	王亚芳	4,480,000.00	2.99%
12	江辙	2,500,000.00	1.67%
13	孙振平	2,240,000.00	1.49%
14	张卫星	1,790,000.00	1.19%
15	朱卫红	1,350,000.00	0.90%
16	樊岳生	1,120,000.00	0.75%
17	盛伦颜	990,000.00	0.66%
18	施永生	900,000.00	0.60%
19	倪凤芳	450,000.00	0.30%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

20	朱洪生	450,000.00	0.30%
21	杨永新	450,000.00	0.30%
22	陆茂康	450,000.00	0.30%
23	蔡建昌	450,000.00	0.30%
24	陈娟	450,000.00	0.30%
合计		150,000,000.00	100.00%

⑤、中兴装备设立后的历次股权变动

（1）第一次股权变动

2008 年 3 月 27 日，经中兴装备股东大会审议通过，云南信托将所持中 兴装备 2,750,000 股股份转让给陈红兵，将所持中兴装备 7,250,000 股股份 转让给赵文劼；李湘敏将所持中兴装备 4,610,000 股股份转让给陈红兵；赵 瑜将所持中兴装备 7,200,000 股股份转让给周禾。

2008 年 3 月 27 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记 手续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	60,390,000.00	40.26%
2	陈卫平	19,730,000.00	13.15%
3	姜志军	9,000,000.00	6.00%
4	陈红兵	7,360,000.00	4.91%
5	赵文劼	7,250,000.00	4.83%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

6	刘丰	7,200,000.00	4.80%
7	周禾	7,200,000.00	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000.00	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000.00	2.99%
10	茅洪中	4,480,000.00	2.99%
11	王亚芳	4,480,000.00	2.99%
12	江辙	2,500,000.00	1.67%
13	孙振平	2,240,000.00	1.49%
14	张卫星	1,790,000.00	1.19%
15	朱卫红	1,350,000.00	0.90%
16	樊岳生	1,120,000.00	0.75%
17	盛伦颜	990,000.00	0.66%
18	施永生	900,000.00	0.60%
19	倪凤芳	450,000.00	0.30%
20	朱洪生	450,000.00	0.30%
21	杨永新	450,000.00	0.30%
22	陆茂康	450,000.00	0.30%
23	蔡建昌	450,000.00	0.30%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

24	陈娟	450,000.00	0.30%
合计		150,000,000.00	100.00%

另经核查，云南信托转让给陈红兵和赵文劼的中兴装备合计 6.67%的股 份已于 2006 年转让给瑞通信托计划并进行了托管，具体情况如下：

A.2006 年 12 月 15 日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权转让合同》， 将所持特钢公司 6.67%股权转让给瑞通信托计划。

B.2006 年 12 月 15 日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权托管协议》， 约定在上述股权转让未办理股权过户登记之前，云南信托将所持特钢公司 6.67%的股权托管给瑞通信托计划。

C.2008 年 3 月 12 日，瑞通信托计划召开 2008 年第一次受益人大会， 审议并一致通过《关于提前终止瑞通集合资金信托计划项下全部信托的提 案》，决定提前终止信托计划项下全部信托，授权云南信托全权决定信托计 划财产所持股权出让事宜，该决议于 2008 年 3 月 12 日正式生效。据此， 云南信托将其受托管理的中兴装备的股份依法转让给陈红兵和赵文劼。 （2）第二次股权变动

2008 年 4 月 18 日，经中兴装备股东大会审议通过，刘丰将所持中兴装 备 7,200,000 股股份转让给刘先震。

2008 年 6 月 3 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记 手续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	60,390,000.00	40.26%
2	陈卫平	19,730,000.00	13.15%
3	姜志军	9,000,000.00	6.00%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

4	陈红兵	7,360,000.00	4.91%
5	赵文劼	7,250,000.00	4.83%
6	周禾	7,200,000.00	4.80%
7	刘先震	7,200,000.00	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000.00	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000.00	2.99%
10	茅洪中	4,480,000.00	2.99%
11	王亚芳	4,480,000.00	2.99%
12	江辙	2,500,000.00	1.67%
13	孙振平	2,240,000.00	1.49%
14	张卫星	1,790,000.00	1.19%
15	朱卫红	1,350,000.00	0.90%
16	樊岳生	1,120,000.00	0.75%
17	盛伦颜	990,000.00	0.66%
18	施永生	900,000.00	0.60%
19	倪凤芳	450,000.00	0.30%
20	朱洪生	450,000.00	0.30%
21	杨永新	450,000.00	0.30%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

22	陆茂康	450,000.00	0.30%
23	蔡建昌	450,000.00	0.30%
24	陈娟	450,000.00	0.30%
合计		150,000,000.00	100.00%

（3）第三次股权变动

2011 年 6 月 20 日，经中兴装备股东大会审议通过，周禾将所持中兴装 备 720 万股股份转让给仇云龙；盛伦颜将所持中兴装备 99 万股股份转让给 仇云龙；赵文劼将所持中兴装备 725 万股股份转让给仇云龙；刘先震将所 持中兴装备 720 万股股份转让给仇云龙；陈红兵将所持中兴装备 736 万股 股份转让给仇云龙；陈卫平将所持中兴装备 400 万股股份转让给仇云龙； 朱秀仁将所持中兴装备 310 万股股份转让给仇云龙；王亚芳将所持中兴装 备 90 万股股份转让给仇云龙；姜志军将所持中兴装备 70 万股股份转让给 孙振平；仇云龙将所持中兴装备 836 股股份转让给孙振平。

2011 年 8 月 12 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记 手续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	90,030,000.00	60.02%
2	陈卫平	15,730,000.00	10.49%
3	孙振平	11,300,000.00	7.53%
4	姜志军	8,300,000.00	5.53%
5	朱卫飞	4,480,000.00	2.99%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

6	茅洪中	4,480,000.00	2.99%
7	王亚芳	3,580,000.00	2.38%
8	江辙	2,500,000.00	1.67%
9	张卫星	1,790,000.00	1.19%
10	朱秀仁	1,740,000.00	1.16%
11	朱卫红	1,350,000.00	0.90%
12	樊岳生	1,120,000.00	0.75%
13	施永生	900,000.00	0.60%
14	倪凤芳	450,000.00	0.30%
15	朱洪生	450,000.00	0.30%
16	杨永新	450,000.00	0.30%
17	陆茂康	450,000.00	0.30%
18	蔡建昌	450,000.00	0.30%
19	陈娟	450,000.00	0.30%
合计		150,000,000.00	100.00%

（4）第四次股权变动

2011 年 10 月 25 日，经中兴装备股东大会审议通过，中兴装备注册资 本增至 16,800 万元，其中：上海国润认缴新增注册资本 800 万元；浙江金 溪认缴新增注册资本 500 万元；黄裕辉认缴新增注册资本 500 万元。

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

根据上海上会于 2011 年 10 月 27 日出具的上会师报字（2011）第 1888 号《验资报告》验证，中兴装备已收到各股东认缴的新增注册资本 1,800 万 元。

2011 年 11 月 24 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登 记手续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	90,030,000.00	53.589%
2	陈卫平	15,730,000.00	9.363%
3	孙振平	11,300,000.00	6.726%
4	姜志军	8,300,000.00	4.94%
5	上海国润	8,000,000.00	4.762%
6	浙江金溪	5,000,000.00	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000.00	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000.00	2.667%
9	茅洪中	4,480,000.00	2.667%
10	王亚芳	3,580,000.00	2.13%
11	江辙	2,500,000.00	1.488%
12	张卫星	1,790,000.00	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000.00	1.036%
14	朱卫红	1,350,000.00	0.804%

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
15	樊岳生	1,120,000.00	0.667%
16	施永生	900,000.00	0.536%
17	倪凤芳	450,000.00	0.268%
18	朱洪生	450,000.00	0.268%
19	杨永新	450,000.00	0.268%
20	陆茂康	450,000.00	0.268%
21	蔡建昌	450,000.00	0.268%
22	陈娟	450,000.00	0.268%
合计		168,000,000.00	100.00%

（2）公司经营情况

①、企业概况

中兴能源装备股份有限公司（以下简称中兴装备），前身为海门县中兴 特种钢厂，始建于 1990 年。2005 年公司完成改制，2007 年初更名为中兴 能源装备股份有限公司。经过 20 多年的发展，中兴装备已发展成为国内能 源工程特种管件的大型专业化生产企业。中兴装备现占地逾 34 万平方米， 在职员工 800 余人。近年来，公司凭借稳固的行业地位，较强的自主研发 能力，严格的质量管理以及广泛的客户资源，保持了良好的成性。

中兴装备是能源工程重要装置特种管件的供应商，其产品广泛应用于 石化、核电、新兴化工、煤制油化工等领域，是国家大型石化及核电工程 重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规 格最全的生产企业之一。

在核电领域，公司于 2001 年率先获得了国家核安全局颁发的《中华人 民共和国民用核承压设备制造资格许可证》，并于 2007 年和 2011 年分别取 得了换发的新证（2011 年更名为《中华人民共和国民用核安全设备制造许 可证》），同时于 2012 年获准扩大民用核安全设备制造许可范围。目前，中 兴装备已成为国内核电站用核 1、2、3 级不锈钢管、锻件，核 2、3 级碳钢、 合金钢管道主要供应商之一。近几年，已为多个核电站提供了成套的高端 产品。

目前，中兴装备年度管件生产量约 1 万吨左右，主要生产品种钢号包 括：304、304L、316、316L、321、347H 、P5、P9、P11、P12、30CrMnSi、 42CrMo、12CrMoV、12CrMo 等（执行的产品标准有 A312、A335、GB5310、 GB/T8162、GB/T14976、GB13296、GB6479 等）。

截止 2013 年 10 月 31 日，中兴装备公司纳入评估资产范围的总资产 1,240,532,365.50 元，负债 508,787,266.40 元，净资产 731,745,099.10 元。

②、企业股权架构及组织机构

②-1、企业股权架构图

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②-2、企业组织架构图

南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司 股东全部权益价值评估项目·评估报告书

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• ③、企业主要经营模式

由于公司下游客户对于所需能源工程特种管件的各种性能指标有不同 的要求，公司主要采取“以销定产”的订单式生产模式，销售是公司生产经营 的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。

I、采购模式

中兴装备公司生产所需原材料主要是废不锈钢、电解镍和高碳铬铁、 钼铁、镍钢等合金材料。镍对不锈钢产品成本的影响较大，公司根据镍价 的波动情况以及订单和生产计划情况，适时进行原材料的采购，以有效控 制原材料采购成本，最大限度提高公司的经营效率。公司与主要供应商建 立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，采购价格以市场价格为准。 II、生产模式

公司按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。公司生产的能源工程特

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种管件是石化、核电、新兴化工设备所需的重要部件，应用广泛，不同行 业、不同客户对管件的规格尺寸、性能指标的要求各不相同。公司产品按 品种分为不锈钢无缝管和合金管，其产品外径规格为 6mm—1000mm，壁厚 规格为 0.5mm—100mm。不锈钢无缝管按钢种分为 TP304、TP316、TP321、 TP347、310S、316Ti、317L、304L 等，合金管包括 P11、P22、P91 等。公 司产品具有“多品种、多规格、小批量”的特点，产品的多样化和个性化，满 足了市场的多种需求。

III、销售模式

根据国内和国际市场的不同特点，中兴装备公司产品的销售主要分为 直销和代理销售两种模式。

a、国内市场业务模式

公司主要采取直接销售的营销方式，直接面对终端客户。公司客户主 要包括石化、核电、新兴化工等大型能源企业，如石化客户主要包括中石 化、中海油、中石油集团下属公司及其他地方性石化企业，核电客户主要 包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公司，新兴化工客 户主要为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、大唐国际发电股份有限公司、 神华集团及其下属公司等大型企业。与客户签订的合同包括有固定金额的 销售合同和无固定金额的供货框架协议。由于公司产品质量稳定，且核电 与部分石化用管为国内主要供应商，因此与客户建立了长期稳定的合作关 系。

b、国际市场业务模式

国际市场客户主要集中在美国、日本和韩国。公司对欧洲客户采取直 销方式，主要客户为法国诺顿工业公司、德国威廉舒兹公司等。对北美客 户主要采取代理销售模式，即通过国外代理商进行销售，公司并不直接面 对终端客户。通过海外市场的区域代理商，可以把海外客户零散的订单集

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中起来，迅速打开国际市场，扩大出口产品的销售份额。公司北美主要客 户为美国欧本公司。

在销售资金管理上，内销主要采用预付款、进度款和提货款的资金回 笼方式；外销采用信用证以及预付款加电汇（托收）等结算方式。由于公 司客户主要为国内外大型能源企业，信誉良好，因此销售回款能力较好。 ④、企业 2012 年至 2013 年 1-10 月主要客户销售情况

年度	序号	需货客户	含税销售额(元)
2012年	1	上海第一机床厂有限公司	33,317,268.80
	2	无锡市新峰管业有限公司	31,597,561.79
	3	中国石油化工股份有限公司茂名石化分公司	29,397,940.71
	4	中石化上海石化股份有限公司	27,276,527.30
	5	中国石油化工股份有限公司金陵石化分公司	26,536,725.90
	小计		148,126,024.50
2013年 1-10月	1	中国石油化工扬子石化股份有限公司	60,485,654.90
	2	万华化学集团股份有限公司	45,423,299.57
	3	中国寰球工程公司	34,298,254.46
	4	枣庄市锋鑫物资有限公司	30,029,575.84
	5	中化泉州石化有限公司	25,643,508.31
	小计		195,880,293.08

⑤、企业人员结构

截至 2013 年 10 月 31 日，中兴装备在册员工人数为 834 人，其中 85 人为退休返聘人员，中兴装备在册员工的专业结构、年龄分布情况如下：

（1）员工专业结构

（1）员工专业结构
部门分工	人数	占员工总数比例
生产人员	647	77.58%
技术人员	52	6.24%
管理人员	92	11.03%
其他人员	43	5.16%
合 计	834	100.00%

（2）员工年龄分布

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年龄区间	人数	占员工总数比例
30岁以下（不含30岁）	161	19.30%
30-39岁	157	18.82%
40-49岁	294	35.25%
50岁及以上	222	26.62%
合 计	834	100.00%

⑥、企业车间生产工艺技术流程

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原料 精炼
模铸成型
包括电解镍、废不锈 不锈钢采用氩氧精炼；
电炉熔炼 根据需求铸成不同规
钢、高碳铬铁等主材 合金钢采用钢包精炼
格钢锭
及其他辅助材料 炉精炼
压力锻造 管坯精整
加热穿孔
铸成实心管胚 包括切割、剥皮、锯 质量检测
形成管状
（管坯料） 切、钻深孔
根据不同产品要求选择热轧或者冷轧工艺
热轧
成品热处理 检验 酸洗、中和、清洗
冷轧
检测
精整 喷标、包装、入库
无损探伤、水压试验
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⑦、截止至评估基准日，中兴装备公司主要经营资质及生产技术

截止至评估基准日，公司拥有的主要生产资质情况如下：

证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门 国家质量监 督检验检疫 总局
中华人民共和国特 种设备制造许可证 （压力管道元件）	TS2710J74-2017	2013年6月13日至 2017年6月12日	A1、A2(1)、B(1)(2) (4)级无缝钢管

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序号	证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门
2	中华人民共和国民 用核安全设备制造 许可证	国核安证字第Z （11）33号	2011 年10 月13 日至 2016年8月24日	设备类别：管道、 锻件；核安全级别： 1、2、3 级；材料 类别：不锈钢、碳 钢、合金钢	国家安全局
3	特种设备型式试验 证书（压力管道元 件）	TSX 71001120100151	2010年5月28日至永 久	设备类别为金属压 力管道元件，产品 名称为锅炉压力容 器用无缝钢管，产 品型号为碳素钢、 合金钢、不锈钢、 耐热钢。	国家钢铁产 品质量监督 检验中心
4	特种设备型式试验 证书（压力管道元 件）	TSX 71001120110169	2011年3月15日至永 久	设备类别为金属压 力管道元件，产品 名称为锅炉压力容 器用无缝钢管，产 品型号为不锈钢。	国家钢铁产 品质量监督 检验中心
5	特种设备型式试验 证书（压力管道元 件）	TSX 71001120130284	2013年5月31日至永 久	设备类别为金属压 力管道元件，产品 名称为锅炉压力容 器用无缝钢管，产 品型号为合金钢、 不锈钢。	国家钢铁产 品质量监督 检验中心
6	特种设备型式试验 证书（压力管道元 件）	TSX 71001120130270	2013 年3 月1 日至永 久	设备类别为金属压 力管道元件，产品 名称为锅炉压力容 器用无缝钢管，产 品型号为合金钢、 不锈钢。	国家钢铁产 品质量监督 检验中心

截止至评估基准日，公司主要产品核心生产技术所处阶段情况如下：

序号	核心生产技术名称	描述	所处 阶段	拟达成 目标	研究 方式
1	高纯净度奥氏体不 锈钢冶炼技术	特殊高端用户要求奥氏体不锈钢中 A、B、C、D四类非金属夹杂物的等 级（粗系或细系）分别不大于1.0级， P含量低于0.020、硫含量低于0.003， 通过该技术冶炼的奥氏体不锈钢，能 满足该要求。	大批量 生产	-	自主 研发
2	奥氏体不锈钢、双 相不锈钢钢锭、难 变形镍基合金管	按照一般锻压工艺对不锈钢、镍基合 金的大钢锭锻压时，存在开裂风险 大，锻压道次多，锻压后晶粒粗大，	大批量 生产	-	自主 研发

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序号	核心生产技术名称	描述	所处 阶段	拟达成 目标	研究 方式
	坯、锻棒锻压制造 技术	容易形成内裂等问题，采用本制造技 术，管坯质量稳定可靠，成材率高
3	难变形合金的冷轧 冷拔技术	耐蚀合金共同的特点：变形困难，单 次变形量小，无论热加工还是冷加工 都易开裂，本冷轧冷拔技术的开发， 有利于多规格、多品种品种的批次订 货，降低生产制造成本。	大批量 生产	-	自主 研发
4	耐蚀合金的酸洗工 艺技术	耐蚀合金的耐蚀性决定其在生产制 造过程中产生的氧化皮难于去除，有 的甚至需要采用磨抛的办法去除，直 接导致继续生产加工的困难，本工艺 技术很好地解决了这一难题，提高了 生产效率，减少了材料损失，改善了 工人的工作环境，同时有利于环境保 护	大批量 生产	-	自主 研发
5	皮尔格热轧生产超 长管道技术	通过皮尔格热轧机组轧制生产超长 管道，单支大直径合金钢无缝管道长 度可达15 米以上，尺寸偏差小，表 面质量好，探伤效果好	小批量 生产	-	自主 研发
6	大直径难变形合金 无缝管斜轧穿孔工 艺技术	国内外在生产大直径难变形的无缝 管时，普遍采用挤压穿孔工艺或锻造 后镗孔工艺制造，本技术采用大型斜 轧穿孔机斜轧穿孔生产，生产设备投 资少，生产规格灵活，生产效率高， 生产过程材料损失大幅减小，生产出 的管坯长度大幅增长。在工程应用中 有效减少焊接接口数量，提高管线全 长整体抗风险能力	试生产	-	自主 研发
7	核电用奥氏体不锈 钢S21800不同处 理工艺对其微结 构、力学和腐蚀性 能的影响研究	对核电用奥氏体不锈钢S21800 的不 同处理工艺进行研究，研究方向为微 结构、力学和腐蚀性能	基础 研究	2014年 试制	合作 开发
8	石化用奥氏体不锈 钢TP347H不同处 理工艺对其微结 构、高温力学和腐 蚀性能的影响研究	对石化用奥氏体不锈钢TP347H不同 处理工艺进行研究，研究方向为微结 构、高温力学和腐蚀性能	基础 研究	2014年 试制	合作 开发

⑦、企业内部管理制度

中兴装备公司按公司化管理，已制定了包括生产安全管理制度、财务

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制度、资薪制度、人事管理制度、仓库管理制度等多项内部管理制度。 ⑧、核心竞争力

i、较强的自主研发能力。

公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有一个充满朝气的研发团 队，开发的“核Ⅰ级不锈钢无缝管”和石化加氢炉用钢管被列为“重点国家火 炬计划项目”；2007 年，公司生产的“锅炉用不锈钢无缝钢管”获得“中国名 牌”称号。

公司拥有完整的制造能源工程特种管件高端产品的核心技术。经权威 部门检测，公司产品各项技术性能指标均达到国际标准。经国家钢铁质检 中心检测，公司产品各项技术性能指标均达到国际标准，部份指标领先国 外指标。目前公司为国内不锈钢无缝管产品规格最全、外径最大、壁厚最 大的生产企业。公司先后研制出核 1、2、3 级不锈钢无缝管、石化加氢裂 化炉管、大口径双相不锈钢无缝管和大口径高压厚壁锅炉管等能源工程用 特种管件，摆脱了上述产品长期依赖进口的局面。

公司部分产品的实物质量优于国外同类产品水平。2008 年 6 月份公司 被国家批准为博士后科研工作站。2009 年 2 月份先进钢铁材料技术国家工 程研究中心中兴能源装备分中心成立。2009 年 5 月份被批准为国家高新技 术企业。2009 年 7 月份被批准设立江苏省院士科研工作站。2011 年获 AAAA 级标准化良好行为证书。2012 年 5 月初，全国钢标准化技术委员会钢管分 会能源装备用不锈钢无缝管工作组，在中兴能源装备股份有限公司正式挂 牌。

公司不断开发新产品，在核电用管领域，公司最早于 2001 年在国内首 家获得国家核安全局颁发的不锈钢无缝管行业《民用核承压设备制造资格 许可证》，成为核电站核承压设备核 1、2、3 级不锈钢无缝管国内主要供应

广东中广信资产评估有限公司 第 36 页

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商。2012 年 6 月，公司获得了国家核安全局《关于批准中兴能源装备股份 有限公司扩大民用核安全设备制造许可活动范围的通知》，具备了碳钢、合 金钢的直管生产资质，并扩大了 2、3 级不锈钢无缝管的许可生产范围，进 一步增强了公司的竞争能力；在煤制油领域，国内第一个煤制油示范工程 神华集团煤直接液化项目所需煤制油专用不锈钢无缝管和合金管为公司独 家提供。

ii、一体化的产业链优势。

能源工程特种管件的质量直接影响到成套装备整体运行水平和可靠 性。我国大部分管件生产企业由于不具备精炼、锻造等前道母材关键工序， 从而无法从源头上保证产品的质量。公司凭借完整的产业链和技术装备优 势，能够很好地控制关键工序的产品质量。生产过程从精炼、锻造、穿孔、 冷轧、热处理到无损检测完整的技术和工艺流程，实现了从精炼到成品管 的全流程控制。

iii、完整的质量保证体系。

公司已建立并实施了规范化、标准化和程序化的质量管理体系：

在核电用管领域，公司按照《核电厂质量保证安全规定》的要求建立 了核电站用核级管材制造独立的核质保体系，确保达到核电用管严格的质 量要求。

在石化用管和其他用管领域，公司建立完善了符合 ISO9001 标准要求 的质量管理体系，并于 2006 年通过劳氏质量认证有限公司体系认证，以确 保石化及其他产品的质量。

在生产过程中，公司严格按照质量管理体系的要求推行全面质量管理， 2006 年荣获了江苏省质量管理先进企业称号。

iv、较强的客户资源优势。

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公司主要用户包括中石化、中石油、中海油、中国神华、中广核、中 核总等大型能源企业，是多家石化、核电企业的定点供应单位。公司产品 广泛应用于国内所有大型石油炼化企业，及国内已建和在建的核电站项目。 如秦山、大亚湾、岭澳、红沿河、昌江、桃花江和巴基斯坦核电工程等核 电项目。出口方面，公司产品主要向北美和欧洲市场，多年来公司凭借稳 定的产品质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，在业内取得良好的业 绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系。

⑨、执行会计政策

企业遵循财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》要求进 行财务核算。

⑩、近三年财务状况

根据中兴装备公司经审计的年度会计报表，企业近年来的资产状况及 经营状况见下表：

表一：

：
项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年10月31日
资产总额（元）	1,142,382,649.59	1,175,244,617.22	1,240,532,365.50
负债总额（元）	475,895,131.60	473,178,499.60	508,787,266.40
股东权益（元）	666,487,517.99	702,066,117.62	731,745,099.10

表二：

：
项目	2011年	2012年	2013年1-10月
营业收入(元)	525,071,636.35	542,635,283.52	465,192,325.35
营业成本(元)	321,100,042.47	332,402,161.33	317,979,700.03
营业税金及附加(元)	2,555,506.56	3,519,572.04	4,177,530.95
销售费用（元）	12,710,988.35	12,091,259.61	11,314,750.30
管理费用(元)	37,706,543.79	44,070,317.83	43,854,870.86
财务费用(元)	20,949,722.91	22,155,254.00	18,821,650.43
资产减值损失（元）	777,542.69	5,961,708.67	3,788,378.84
投资收益		-2,700,964.49	6,584,201.82
营业利润(元)	129,271,289.58	119,734,045.55	71,839,645.76

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营业外收入(元)	3,220,773.22	2,524,409.20	1,918,234.94
营业外支出(元)	2,991,905.21	358,590.92	304,955.00
利润总额(元)	129,500,157.59	121,899,863.83	73,452,925.70
所得税(元)	18,094,952.16	18,271,596.63	10,173,944.22
税后利润(元)	111,405,205.43	103,628,267.20	63,278,981.48
净资产收益率(%)	16.72%	14.76%	8.65%

注：以上数据均来源于被评估单位审计报告

（四）委托方与被评估企业关系

委托方南方风机股份有限公司是被评估单位中兴能源装备股份有限 公司的股权收购方。

（五）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括国有资产管理部门、本次评估 目的所涉及的证券管理机构、工商行政管理部门等国家法律、法规规定的 评估报告使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

三、评估目的

本次评估目的是为南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资 产事宜而涉及的中兴能源装备股份有限公司股东全部权益在评估基准日时 的市场公允价值提供参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估的对象为中兴装备公司的股东全部权益。

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（二）评估范围

本次评估的范围包括中兴装备公司申报的评估基准日表内各项资产及 负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经广东正中珠江会 计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告，各项资产账面值详见

下表：

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	625,660,924.51
货币资金	41,092,691.56
应收票据	13,680,000.00
应收账款	161,104,901.01
预付账款	12,362,616.79
其它应收款	22,545,546.95
存货	374,875,168.20
二、非流动资产合计	614,871,440.99
长期股权投资	16,614,769.76
固定资产	447,945,220.07
在建工程	93,518,861.21
无形资产	35,289,176.03
长期待摊费用	741,288.37
递延所得税资产	2,618,175.75
其他非流动资产	18,143,949.80
三、资产总计	1,240,532,365.50
四、流动负债合计	458,787,266.40
短期借款	260,000,000.00
应付票据	5,995,799.50
应付账款	85,201,278.06
预收账款	43,010,114.16
应付职工薪酬	9,072,665.76
应交税费	7,263,810.29
应付利息	1,975,452.78
其它应付款	12,268,145.85
一年内到期的非流动负债	34,000,000.00
五、长期负债合计	50,000,000.00
长期借款	50,000,000.00
六、负债合计	508,787,266.40
七、净资产	731,745,099.10

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中兴装备公司申报的表外资产为 3 项房屋所有权、5 项商标专用权及 13 项实用新型所有权。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

• 1、对被评估单位产生重要影响的主要资产概况：

• （1）存货

至评估基准日中兴装备公司的存货主要有原材料、在产品、待销售的产 成品、在库周转材料及委托加工物资等，账面值 374,875,168.20 元，基本为 正常使用销售存货，主要存放于江苏省海门市三厂镇中华东路 899 号中兴 能源装备股份有限公司厂区生产车间及仓库内。

（2）建筑物

企业账面主要建筑物如下表：

序 号	权证编号	建筑物名称	地址	建筑面积 （㎡）	账面原值	账面净值	他项权/备注
1	海政房权证字第 120007521号	经营部仓库	三厂镇中华东路 899号内1号房	17,473.72	5,157,814.54	3,053,716.13	已抵押海门农 村商业银行
		经营部办公 室			244,430.65	197,146.11
2	海政房权证字第 120007520 号	精细管车间	三厂镇中华东路 899 号内4 号房	6110.82	1,418,565.80	1,072,258.61	已抵押海门农 村商业银行
3	海政房权证字第 120005167号	炼钢厂房	三厂镇中华东路 899号内6号房	9272.23	2,823,507.90	1,102,135.54	已抵押海门农 村商业银行
		炼钢厂房			1,849,231.22	319,469.36
		炼钢厂房南 操作房			523,210.00	301,957.49
		炼钢10电炉 工段用房			324,201.40	264,548.14
4	海政房权证字第 120005168号	井式炉车间	三厂镇中华东路 899号内7号房	14611.27	365,022.00	148,409.92	已抵押海门农 村商业银行
		炼钢锻压料 间			202,303.00	6,069.09
		金工车间			309,369.00	80,783.46
		金工车间路 北			25,480.00	2,799.46
		金工车间料 场			194,400.00	21,358.08
5	海政房权证字第 120005171号	50-120轧机 车间	三厂镇中华东路 899号内10号房	7203.66	1,940,970.73	506,831.05	已抵押海门农 村商业银行
		450轧机车间			1,560,430.72	46,812.92

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序 号	权证编号	建筑物名称	地址	建筑面积 （㎡）	账面原值	账面净值	他项权/备注
		冷加工修磨 间			2,185,715.80	1,888,559.67
6	海政房权证字第 120005172号	拉管车间东 侧	三厂镇中华东路 899号内11号房	7473.95	126,480.00	13,895.82	已抵押海门农 村商业银行
		拉拔管车间			1,869,558.00	1,470,748.58
		拉管车间北			1,456.00	160.14
7	海政房权证字第 120005173号	80轧机车间 东侧	三厂镇中华东路 899号内12号房	8011.95	96,810.00	10,636.12	已抵押海门农 村商业银行
		80轧机车间			1,674,632.08	870,454.65
		退火酸洗车 间			4,187,098.12	235,464.15
8	海政房权证字第 120005174 号	冷加工煤气 发生炉用房	三厂镇中华东路 899 号内13 号房	7408.51	97,000.00	79,928.00	已抵押海门农 村商业银行
9	海政房权证字第 120005175号	检验车间南 侧	三厂镇中华东路 899号内14号房	7929.6	29,700.00	3,263.30	已抵押海门农 村商业银行
		检验发货车 间			2,732,578.54	713,536.90
10	海政房权证字第 120005182 号	特种制管车 间	三厂镇中华东路 899 号内15 号房	8476.74	8,909,492.73	8,553,113.03	已抵押海门农 村商业银行
11	海政房权证字第 120005183号	200穿孔车间	三厂镇中华东路 899号内17号房	14185.63	10,274,446.28	9,863,468.38	已抵押海门农 村商业银行
		热加工办公 室			87,280.28	70,173.40
12	海政房权证字第 120005166 号	打砂车间北 侧	三厂镇中华东路 899 号内18 号房	3185.82	2,800.00	307.80	已抵押海门农 村商业银行
13	海政房权证字第 120007518 号	宿舍楼	三厂镇中华东路 899 号内19 号房	3317.93	7,936,336.55	6,715,662.86	已抵押海门农 村商业银行
14	海政房权证字第 120007519 号		三厂镇中华东路 899 号内20 号房	3929.53			已抵押海门农 村商业银行
15	海政房权证字第 131016137 号	行政楼	三厂镇中华东路 899 号内21 号房	7524.56	54,873,155.63	54,492,963.05
16	海政房权证字第 131016139 号	宿舍楼	三厂镇中华东路 899 号内22 号房	297.32
17	海政房权证字第 131016140 号	宿舍楼	三厂镇中华东路 899 号内23 号房	297.32
18	海政房权证字第 131016141 号	宿舍楼	三厂镇中华东路 899 号内24 号房	297.32
19	海政房权证字第 131016142 号	宿舍楼	三厂镇中华东路 899 号内25 号房	297.32
20	海政房权证字第 131016143 号	宿舍楼	三厂镇中华东路 899 号内26 号房	297.32
21	海政房权证字第 131016144 号	宿舍楼	三厂镇中华东路 899 号内27 号房	953.96
22	海政房权证字第 131016147 号	宿舍楼配套 房	三厂镇中华东路 899 号内28 号房	331.8
23	海政房权证字第 131016148 号	打砂车间	三厂镇中华东路 899 号内29 号房	714.67	442,315.50	48,595.66
24	海政房权证字第 131016149 号	1200机组车 间	三厂镇中华东路 899 号内30 号房	10245.45	19,792,421.23	18,998,659.73
25	海政房权证字第 131016150号	60MN锻造车 间	三厂镇中华东路 899号内31号房	7399.75	11,610,091.43	11,164,288.22
		60MN配电站			121,234.15	118,809.45

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序 号	权证编号	建筑物名称	地址	建筑面积 （㎡）	账面原值	账面净值	他项权/备注
26	海政房权证字第 131016146 号	房屋	三厂镇中华东路 899 号内32 号房	1803.73	1,600,000.00	1,536,000.00
27	海政房权证字第 131016138 号	房屋	三厂镇中华东路 899 号内34 号房	1060.02	186,000.00	178,560.00
28	海政房权证字第 131012602 号	冷加工二车 间用房屋	三厂镇中华东路 899 号内35 号房	16382.19	15,371,312.44	13,342,299.19	已抵押海门农 村商业银行
29	海政房权证书第 20116447号 海国用（2010）第 076966号	中南房屋 72-602	海门镇中南世纪城 72幢602室	90.52	367,659.00	307,362.76	商品房，土地 终止日期为 2077年6月20 日，分摊土地 使用权面积 27.47 平方米
30	海政房权证书第 20116450号 海国用（2010）第 076968号	中南房屋 79-604	海门镇中南世纪城 79幢604室	90.38	349,575.00	292,244.70	商品房，土地 终止日期为 2077年6月20 日，分摊土地 使用权面积 22.67 平方米
31	海政房权证书第 20116449号 海国用（2010）第 076967号	中南房屋 72-502	海门镇中南世纪城 72幢502室	90.52	358,426.00	299,644.30	商品房，土地 终止日期为 2077年6月20 日，分摊土地 使用权面积 27.47 平方米
32	海政房权证书第 20116446号 海国用（2010）第 076971号	中南房屋 79-704	海门镇中南世纪城 79幢704室	90.38	368,013.00	307,658.95	商品房，土地 终止日期为 2077年6月20 日，分摊土地 使用权面积 22.67 平方米
33	海政房权证书第 20116448号 海国用（2010）第 076970号	中南房屋 79-504	海门镇中南世纪城 79幢504室	90.38	340,357.00	284,538.37	商品房，土地 终止日期为 2077年6月20 日，分摊土地 使用权面积 22.67 平方米
合 计				174,548.30	165,272,761.80	140,687,404.32

①、房屋建筑物区位状况

I、房屋建筑物第1-28项位于三厂镇中华东路南侧，北面临中华东路， 西面为沿江公路，距海门市市中心约11公里，距沪陕高速约17公里；厂区 门口有206路公交、海门车站-卫东闸公交经过，交通便捷度一般。附近有新 龙锻压件公司、宏康彩钢夹芯板厂、海门市刀片有限公司等，工业集聚度 一般。

II、房屋建筑物第29-33项位于海门市人民东路北侧，其东面为民生路，

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南面为人民东路，西面为瑞江路，北面为北海东路，附近有1路、2路、6路 车经过，交通便捷度较好。附近有中国建设银行、海门开发区幼儿园、开 发区医院、江滨集贸市场、海门市开发区小学、等，公共配套设施齐全。 ②、房屋建筑物实物状况

（1）房屋建筑物第1-28项主要为生产厂房及配套办公、宿舍，竣工日 期多为2000年以后，部分为二十世纪八十、九十年代。生产厂房主要为排 架结构一层、部分为钢结构一层，层高普遍在8米以上，厂度普遍跨度在20 米以上，屋顶为彩钢板。办公楼及宿舍主要为2013年竣工的行政楼及宿舍 楼，行政楼建筑面积为7524.56平方米，宿舍楼为2440.56平方米。其中行政 楼外墙为花岗岩，部分为玻璃幕墙；室内地面铺大理石，内墙刷乳胶漆， 天花为铝扣板，装有中央空调，配备有二台电梯。

（2）房屋建筑物第29-33项所在楼盘为“中南世纪城”，为钢筋混凝土结 构10层商品房，电梯楼，室内布局二房一厅一厨一卫，南北对流；外墙贴 外墙砖，大厅及房间地面铺木地板，内墙及天花刷乳胶漆；卫生间地面铺 防滑砖，内墙贴瓷片，配有淋浴间、洗手盘、座厕；厨房地面铺抛光砖， 天花为铝扣板，配有组合厨柜。

经评估人员现场勘察，房屋建筑物均无结构性损坏，各部分保持完好。 （3）设备

设备类固定资产账面净值 296,299,401.83 元，包括：厂房、办公楼、宿 舍楼等建筑物 39 项，厂区绿化、道路、煤气站、220KV 配电房等构筑物 50 项，特种制管生产线、220KV 变电所设备类、1000 机组及连轧机等 360 项机器设备，小型越野客车揽胜 SALMN134、奥迪 WAUDK68T 等 11 项运 输设备，办公家私、氧氮仪、直读光谱仪、电脑、空调等电子办公设备 289 项；主要存置于江苏省海门市三厂镇中华东路 899 号中兴能源装备股份有

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限公司厂区，各类设备基本在正常使用中。 （4）在建工程

在建工程账面值为 93,518,861.21 元,主要为 400 棒材机、1200 无缝管生 产用房、1200 无缝管、四锤头锻造装置、273 延伸机、13T 真空炉、电渣炉 工程（含真空自耗）、螺旋前进超声涡流探伤设备等 8 个大项及 13 个基础 工程。预计 2014 年底全部完工并投入使用。

—— （5）无形资产 土地使用权

本次评估的宗地是中兴能源装备股份有限公司占用的土地，位于海门 市三厂镇兴虹村（房产及门牌地址为：三厂镇中华东路 899 号），原始入账 价值 40,106,673.89 元，摊余价值 35,018,613.12 元。宗地的具体情况如下：

①、土地登记状况

序号	权属证书	证载地 址	地号	图号	登记 用途	土地面积 （㎡）		四至	四至
							东	南	西	北
1	海国用 （2007）第 130804号	三厂镇 兴虹村	07-13 -(049) -006	29.20 -27.5 0	工业	76,004.60	农用 地	长江	中兴 能源	中华 东路
2	海国用 （2007）第 130805号	三厂镇 兴虹村	07-13 -(049) -005	29.20 -27.0 0	工业	71,223.60	中兴 能源	中兴 能源	农用 地	中兴 能源
3	海国用 （2007）第 130807 号	三厂镇 兴虹村	07-13 -(049) -003	29.40 -27.5 0	工业	34,672.30	中兴 能源	中兴 能源	中兴 能源	农用 地
4	海国用 （2007）第 130808号	三厂镇 兴虹村	07-13 -(049) -002	29.40 -27.0 0	工业	26,252.40	海隆 公司	中兴 能源	农用 地	中兴 能源
5	海国用 （2007）第 130809号	三厂镇 兴虹村	07-13 -(049) -001	29.60 -27.5 0	工业	9,447.00	农用 地	中兴 能源	中兴 能源	中华 东路
6	海国用 （2007）第 130810号	海门市 三厂镇 兴虹村	07-13 -(049) -007	29.20 -27.0 0	工业	57,644.20	中兴 能源	长江	农用 地	中兴 能源
7	海国用 （2008）第 130024号	海门市 三厂镇 兴虹村	07-13 -(044) -052	29.60 -27.0 0	公共 基础 设施 用地	13,333.00	中兴 能源	中兴 能源	中兴 能源	农用 地
8	海国用 （2009）第 130808号	三厂镇 通启公 路南侧	07-13 -(049) -055	29.60 -27.2 5	工业	19,159.00	中兴 能源	中兴 能源	中兴 能源	农用 地

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海国用 （2010）第 130134号	三厂镇 兴虹村	07-13 -(044) -053- 1	29.60 -27.5 0	工业	2,539.00	中兴 能源	中兴 能源	农用 地	中兴 能源
海国用 （2011）第 130768号	三厂镇 中兴能 源北侧	07-13 -(044) -059	29.40 -27.0 0	工业	4,969.00	中兴 能源	中兴 能源	中兴 能源	中兴 能源
海国用 （2011）第 130769号	三厂镇 中兴能 源西侧	07-13 -(044) -058	29.40 -26.7 5	工业	17,323.00	中兴 能源	中兴 能源	农用 地	中华 东路
海国用 （2011）第 131054号	三厂镇 中兴公 司北侧	07-13 -(044) -060	29.60 -27.0 0	工业	7,501.00	中兴 能源	中兴 能源	中兴 能源	中华 东路
海国用 （2012）第 130117号	三厂镇 中兴公 司南侧	07-13 -(044) -061	29.20 -27.5 0	工业	3,519.00	中兴 能源	中兴 能源	中兴 能源	长江
					343,587.10

②、土地权利状况

待估宗地的土地所有权属国家所有，土地使用权由中兴能源装备股份

有限公司以出让方式取得，使用期限共 50 年整。土地使用权利状况详下表：

序号	位置	土地使用 权性质	登记用 途	剩余土地使 用年限（年）	土地面积(㎡)	他项权利
1	三厂镇兴虹村	国有出让	工业	41.25	76,004.60	已抵押海门农 村商业银行
2	三厂镇兴虹村	国有出让	工业	41.25	71,223.60	已抵押中国农 业银行海门三 厂支行
3	三厂镇兴虹村	国有出让	工业	41.25	34,672.30	已抵押海门农 村商业银行
4	三厂镇兴虹村	国有出让	工业	41.25	26,252.40	已抵押中国农 业银行海门三 厂支行
5	三厂镇兴虹村	国有出让	工业	41.25	9,447.00	已抵押海门农 村商业银行
6	海门市三厂镇兴虹村	国有出让	工业	41.25	57,644.20	已抵押中国农业银行海 门三厂支行
7	海门市三厂镇兴虹村	国有出让	公共基 础设施 用地	44.42	13,333.00
8	三厂镇通启公路南侧	国有出让	工业	46.17	19,159.00
9	三厂镇兴虹村	国有出让	工业	41.25	2,539.00

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10	三厂镇中兴能源北侧	国有出让	工业	47.75	4,969.00
11	三厂镇中兴能源西侧	国有出让	工业	47.75	17,323.00
12	三厂镇中兴公司北侧	国有出让	工业	47.08	7,501.00
13	三厂镇中兴公司南侧	国有出让	工业	48.17	3,519.00

根据《国有土地使用证》，评估对象在评估基准日是出让土地使用权， 土地使用权属于中兴能源装备股份有限公司，所有权属于国家。

根据《国有土地使用证》，评估对象 1-6、8-13 项证载用途为工业用地， 实际用途为工业用地，本次评估设定评估对象用途为工业用地；根据《国 有土地使用证》，评估对象第 7 项证载用途为公共基础设施用地，实际用途 为公共基础设施用地，本次评估设定评估对象用途为公共基础设施用地。

根据《国有土地使用证》，评估对象已征收国有土地出让金，使用年限 50 年，至评估基准日评估对象剩余使用年限详见《地价定义表》，本次评估 设定评估对象剩余使用年限详见《地价定义表》。

至评估基准日，评估对象宗地红线外“五通”（通路、通电、给水、排水、 通讯），红线内场地平整，本次评估设定评估对象开发程度为宗地红线外“五 通”（通路、通电、给水、排水、通讯），红线内场地平整。

根据《国有建设用地使用权出让合同》不高于 1.0，实际容积率小于 1.0， 本次评估设定评估对象容积率为 1.0。

• 2、委托评估的表外资产

委托评估的表外资产包括 3 项房屋所有权、5 项商标专用权及 13 项实 用新型所有权。

（1）企业账面未记录有以下房屋所有权

序号	权证编号	地址	建筑面积（㎡）	备注
1	海政房权证字第120005169号	三厂镇中华东路 899 号内8 号房	1239.21	已抵押海门农 村商业银行

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序号	权证编号	地址	建筑面积（㎡）	备注
2	海政房权证字第120005170号	三厂镇中华东路 899 号内9 号房	4757.1	已抵押海门农 村商业银行
3	海政房权证字第131016145号	三厂镇中华东路 899 号内33 号房	861.54
	合计		6857.85

上述三厂镇中华东路 899 号内 8 号房和 9 号房均为生产厂房，排架结 构一层，8 号房建成于 2000 年，9 号房建成于 2006 年，目前处于在用状态。 三厂镇中华东路 899 号内 33 号房为宿舍楼，混合结构 3 层，建成于 1998 年，目前闲置。

（2）企业账面未记录有以下有效的商标专用权

序 号	商标申请名 称	商标证号	核准使 用类别	注册 人	注册有效期及续展情 况	核定使用商品
1		1772106	6	中兴 能源 装备 股份 有限 公司	2012年5月21日至 2022年5月20日	钢条、不锈钢管、不锈钢棒、钢管
2		5209991	40		2009年9月14日至 2019年9月13日	金属冶炼、金属处理、锅炉制造、纺 织品化学处理、纸张加工、食物及饮 料贮存、废物和垃圾的回收、净化有 害材料、空气净化、能源生产
3		5209992	37		2009年9月14日至 2019年9月13日	采矿、钻井、打井、锅炉清垢与修理、 供暖设备的安装和修理、机械安装、 保养和修理、修复磨损或部分损坏的 机器、造船、防锈、家具制造（修理）
4		5209993	6		2009年5月28日至 2019年5月27日	未锻或半锻钢、合金钢、铸钢、未加 工或半加工普通金属、金属管道接头、 金属管道配件、钢管、金属水管、金 属管、油井金属套管
5		30201300 6198	6		2013年9月5日至 2023 年9 月5日

（3）企业账面未记录的专利所有权

序号	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	专利类型
1	一种实用的可逆式往复周期热轧机	ZL200820033719.5	2008.04.02	2008.12.24	实用新型
2	一种改进的冷拔机联轴器的保护装置	ZL201220602444.9	2012.11.15	2013.04.17	实用新型
3	管具气密性检查装置	ZL201220602867.0	2012.11.15	2013.04.17	实用新型
4	电渣炉专用结晶器台车	ZL201220670962.4	2012.12.08	2013.06.19	实用新型

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序号	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	专利类型
5	一种冷轧管机用轧块	ZL201320013013.3	2013.01.11	2013.09.18	实用新型
6	同轴滑动取电器	ZL201220670906.0	2012.12.08	2013.06.19	实用新型
7	钢管内壁处理装置	ZL201220669614.5	2012.12.07	2013.06.19	实用新型
8	电渣炉专用自动下料机	ZL201220670982.1	2012.12.08	2013.06.19	实用新型
9	水压机整圆模具	ZL201320013154.5	2013.01.11	2013.09.18	实用新型
10	一种吊钩装置	ZL201320013410.0	2013.01.11	2013.08.07	实用新型
11	一种改进的智能型抽液装置	ZL201220602445.3	2012.11.15	2013.04.24	实用新型
12	一种改进的钢管缩径装置	ZL201220602836.5	2012.11.15	2013.04.24	实用新型
13	一种切割机	ZL201220602227.X	2012.11.15	2013.04.17	实用新型

3、引用其他机构出具报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系引用广东正中珠江会 计师事务所的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告内容。

五、价值类型及定义

（一）价值类型的定义

价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价 值类型需要与资产行为的发生相匹配。 （二）本次评估的价值类型

根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价值 类型为市场价值。

市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在各自理性行事且不受任 何外在压力、胁迫下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估 计数额。

• 1、自愿买方。指具有购买动机，但并没有被强迫进行购买的一方当事

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人。该购买者会根据现行市场的真实状况和现行市场的期望值进行购买， 不会特别急于购买。也不会在任何价格条件下都决定购买，即不会付出比 市场价格更高的价格；

2、自愿卖方。指既不准备以任何价格急于出售或被强迫出售，也不会 因期望获得被现行市场视为不合理的价格而继续持有资产的一方当事人。 自愿卖方期望在进行必要的市场营销后，根据市场条件以公开市场所能达 到的最高价格出售资产；

3、评估基准日。指市场价值是某一特定日期的时点价值，仅反映了评 估基准日的真实市场情况和条件，而不是评估基准日以前或以后的市场情 况和条件；

4、以货币单位表示。市场价值是在公平的市场交易中，以货币形式表 示的为资产所支付的价格，通常表示为当地货币；

5、公平交易。指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设 在互无关系且独立行事的当事人之间的交易；

6、资产在市场上有足够的展示时间。资产应当以最恰当的方式在市场 上予以展示，不同资产的具体展示时间应根据资产特点和市场条件而有所 不同，但该展示时间应当使该资产能够引起足够数量的潜在购买者的注意；

7、当事人双方各自精明，谨慎行事。自愿买方和自愿卖方都合理地知 道资产的性质和特点、实际用途、潜在用途以及评估基准日的市场情况， 并假定当事人都根据上述知识为自身利益而决策，谨慎行事以争取在交易 中为自己取得最好的价格。

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六、评估基准日

评估基准日为 2013年10月31日。

委托方为此项目拟订了时间表，考虑到评估基准日尽可能与本次评估 目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确 定评估基准日为2013年10月31日。

七、评估依据

在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

1 、行为依据

• 1、《南方风机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公

• 告编号：2013-053，2013 年 11 月 25 日）；

• 2、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。

2 、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代

• 表大会常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部令第 22 号）；

• 3、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30

• 号）；

• 4、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字〔2007〕302

• 号）；

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• 5、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国代

• 表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国 务院第 197 次常务会议通过）；

• 7、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)

• 8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

• 9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务

• 总局令第 50 号）；

• 10、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人

• 民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

• 11、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

• 12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 13、《城镇土地定级规程》（GB/T18507-2001）；

• 14、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999）；

• 15、《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问

• 题的通知》（国税发〔2006〕187 号）；

16、《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土 资发〔2006〕307 号）；

• 17、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕

• 308 号）；

• 18、《会计准则》及其应用指南；

• 19、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001 年 1 月 1 日实行）； 20、《中华人民共和国进出口关税条例》；

• 21、《中华人民共和国海关进出口税则》；

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• 22、 国务院《关于调整进口设备税收政策的通知》（国发[1997]37 号

文）；

• 23、《机械工业淘汰产品目录》；

• 24、其他有关法律、法规、通知文件等。

3 、准则依据

• 1、《资产评估准则 基本准则》（财政部财企［2004］20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则 基本准则》（财政部财企［2004］20 号）；

• ——

• 3、《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协（2012）248 号）；

• 4、《资产评估准则 评估报告》（中评协（2007）189 号）；

• 5、《资产评估准则 评估程序》（中评协（2007）189 号）；

• 6、《资产评估准则 不动产》（中评协（2007）189 号）；

• 7、《资产评估准则 机器设备》（中评协（2007）189 号）；

• 8、《资产评估准则 业务约定书》（中评协（2007）189 号）；

• 9、《资产评估准则 工作底稿》（中评协（2007）189 号）；

• 10、《资产评估准则 无形资产》（中评协（2008）217 号）；

• 11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协（2008）218 号）；

• 12、《企业价值评估指导意见》(中评协[2004]134 号)；

• ——

• 13、《资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披

• 露》（中评协〔2012〕246 号）；

• 14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18

号)；

• 15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2007）189 号）。

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4 、产权依据

• 1、企业营业执照复印件；

• 2、公司章程及验资报告复印件；

• 3、房权证复印件

• 4、国有土地使用权证及国有土地出让合同；

• 5、车辆行驶证；

• 6、重要设备购置合同或发票；

• 7、在建工程合同

• 8、被评估单位财务报表；

• 9、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。

5 、取价依据

• 1、中兴装备公司提供的审计报告、资产负债表、资产清查明细表、未

• 来收益预测数据等其他文件资料；

• 2、2003 年版《江苏省建筑与装饰工程计价表》、《江苏省市政工程计价

表》；

• 3、《江苏省建设工程费用定额》（2009 年）；

• 4、《南通市建设工程造价信息》第九期、第十期；

• 5、《市政府关于调整征地补偿标准的通知》（海政规[2011]3 号）；

• 6、《江苏省实施<中华人民共和国耕地占用税暂行条例>办法》(江苏省

• 人民政府[2008]52 号令)；

7、《江苏省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费 征收标准请示的通知》（苏政办发[2006]32 号）；

• 8、《中国人民银行贷款利率表》；

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• 9、《中国机电产品报价大全》（2013）；

• 10、《机电产品报价手册》（2013）；

• 11、《全国办公设备及家用电器报价》（2013）；

• 12、国务院国资委统计评价局制定的《2013 年企业绩效评价标准值》

的统计数据；

• 13、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 14、Wind 资讯数据库资料；

• 15、国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料；

• 16、其他相关的市场价格资料。

6 、参考资料及其它

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 2、中华人民共和国商务部《机动车强制报废标准规定（征求意见稿）》；

• 3、重要技术档案，包括设备台帐、运行记录、检修及大修报告、设备

设计图纸等资料；

• 4、被评估企业提供的有关项目情况说明；

• 5、其他有关资料。

八、评估方法

（一）资产评估的基本方法

资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。

1、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

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（1）存在一个活跃的公开市场；

（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

2、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的一种方法。采用资产基础法的前提条件有：

（1）被评估企业各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；

（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本 资料。

3、收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益资本化或折现来判断资 产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡

量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测；

（4）企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证 其获利能力。

企业价值评估中的市场法、收益法和成本法，以及由以上三种基本评 估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种 评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从不同 的角度去表现资产的价值。评估中，需要根据经济行为的目的，评估对象 的具体状况等相关条件，判断选择适当的评估方法

（二）评估方法的选择

根据国家关于资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的

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原则及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内资产进行了必要 的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别 对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对 收益法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产 基础法、收益法评估中兴装备公司的股东权益价值。

1、市场法适用性分析

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前 我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似 的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途 径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶 段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公 司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司市场法估算。因此， 在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。

2、资产基础法适用性分析

由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资 料齐备，同时可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息， 满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得 途径的角度采用资产基础法进行评估。

3、收益法适用性分析

从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多 个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对 象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。本次从评估目的、被评

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估单位性质及收益法评估前提满足程度二方面对采用收益法评估适用性进 行分析。

（1）评估目的判断

本次评估目的是为南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资 产事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的 反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行 考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力 等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权 益价值，从而更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。

（2）收益法评估前提满足程度判断

待估企业从事高科技专用设备制造领域，高科技定位为企业发展提供 了良好的成长性及持续发展前景，因此未来的收益可以作出相应预测；同 时能源工程特种管件行业经多年发展已具备相应的规模及相对成熟的经营 模式，而近年部分高科技企业在中小板及创业板上市，其经营模式亦为市 场提供了较多的价值参照，预期收益所承担的风险可以预测；在现有的政 策法规下，以持续经营为前提，企业经营年限可以预测，因此，本次在满 足采用收益途径评估的基本前提下对企业股东全部权益价值评估采用收益 现值法。

因此，通过对上述二方面分析，本次评估项目适于采用收益法。 经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采 用资产基础法及收益法进行。

（三）采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价值 资产基础法中各单项资产及负债的评估方法为：

• 1、本次评估对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。

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2、本次评估对于应收账款、其他应收款，采用以审查核实后的真实数 为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

3、对应收票据、预付账款以清查核实后的账面值作为评估值。

4、对存货按成本法进行评估。

5、对长期股权投资，根据各项投资和被投资单位的实际情况，分别采 用下列方法评估：

（1）对新投资持股比例为 22%的海门中石油昆仑燃气有限公司评估。 由于上述被投资企业于 2013 年 10 月成立，投资期限较短、盈利能力 尚未体现。本次评估以评估基准日审计按权益法确认后账面值作为该项投 资评估值。

（2）对持股比例为 6%的江苏海门建信村镇银行有限责任公司及持股 比例为 5%的南通海隆钢管有限公司评估。

对上述两项长期股权投资，由于仅为参股企业，且不能实施重大影响， 以评估基准日的会计报表反映的股东权益中中兴能源装备股份有限公司所 占份额确定评估值。

6、对房屋建筑物评估。

（1）对工业厂房，采用重置成本法评估

①、重置价值按下列公式计算

重置单价=开发成本+管理费用+利息+利润+销售税费

重置全价=重置单价×建筑面积

评估值=重置全价×综合成新率

①-1、开发成本：包括勘察设计和前期工程费、建筑安装工程费、开发 过程中的税费及其他间接费用。其中建筑安装工程费采用预结算编制法求 取。

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I、勘察设计和前期工程费

勘察设计和前期工程费：包括临时用地、水、电、路、场地平整费； 工程勘察及工程设计费；城市规划设计、咨询、可行性研究费、建设工程 许可证执照费等。海门市勘察设计和前期工程费费率如下表：

序号	费用名称	计费标准(%)	计算公式	取费依据
1	城市基础设施配套费	40元/平方米	40	海财发（2007）11号
2	环境影响咨询服务费	0.15%	建安费×0.15%	计价格[2002]125号
3	工程勘察设计费	2.00%	（1）×2%	计价格[2002]10号<工程 勘察设计费管理规定>
4	招标代理服务费	0.20%	（1）×0.20%	计价格[2002]1980号
5	白蚁预防费	2.3元/平方米	2.3	苏价工（1996）122号

II、建筑安装工程费

重置价值计算：根据建筑工程造价，前期费用及其它费用，资金成本 等费用内容计算评估对象的重置全价。

i、估价案例：采用预结算编制法，即根据建筑工程的原有工程量，进 行调整，按照图纸、有关技术、造价资料及江苏省现行定额(2003年定额， 2004年4月启用)重新编制结算的方法；当委托方无法提供相关工程预结算资 料时，采用概算指标法，即利用以往评估类似工程造价，进行各项因素修 正得出评估对象单方造价。

ii、案例以外的项目按类比法进行计算。类比法：一般评估对象以评估 “案例”为参照物，在基础、墙体、檐高、屋面、装饰等要素方面加以对比， 通过类比系数调整，确定单方建筑工程造价。

iii、确定评估对象的成新率，成新率的确定采用加权平均法计算，以现 场勘察为主（60%），理论成新为辅（40%）。

iv、依据重置价值和成新率计算评估值。

v、建筑造价包括的内容及其计算

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土建工程评估范围一般包括结构及装修、给排水、消防、电气安装等 工程。

按照江苏省2003年定额建筑造价的组成包括：a.分部分项工程量清单费 用(人工费、材料费、机械费、管理费、利润)；b.措施项目清单计价；c.其 他项目费用（双方约定）；d.规费(工程排污费、建筑安全监督管理费、社会 保障费、住房公积金)；e.税金。

对于按照江苏省2003年定额编制竣工结算的项目，则取该结算工程造 价为计算的工程造价。对于按照其他定额编制工程预算、结算资料的项目， 则取原预算、结算文件的工程量，按照江苏省2003年定额重新编制预结算， 以确定工程造价。

a、首先选择具有代表性的建筑物按照规定的方法计算出案例建筑物的 建安造价。

b、根据案例并参照市场现行同类建筑物造价水平确定对比单方造价。 c、根据被估对象和案例建筑物比较，利用调整系数进行案例以外的每 “ ” 一评估对象的单方造价计算，这个方法称为 类比法 。

• =

• 即： 被估对象单方造价 对比单方造价×(1+调整系数)

• d、直接引用被估对象竣工结算造价或作修正确定单方造价。计算时按

下

= 列公式计算：被估对象单方造价 被估对象结算单方造价 = 被估对象单方造价 被估对象结算单方造价×(1+调整系数) III、开发过程中的税费及其他费用

开发过程中的税费及其他费用根据下表确定：

序号	费用名称	计费标准(%)	计算公式
1	施工监理费	1.50%	（1）×1.5%	发改价（2007）670号
2	竣工图编制费(设计费的8%)	0.16%	（1）×0.16%	计价格[2002]10号
3	其他工程费用	0.50%	（1）×0.5%

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①-2、管理费用

管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动所必要的费用，包括

• 人员工资及福利费、办公费、差旅费等，一般为开发成本之和的1%-3%。 ①-3、投资利息

投资利息即建设期该工程发生的资金机会成本，一般以相类银行贷款 利率计算，利息率参照中国人民银行公布的评估基准日基本建设贷款利率 计算。评估基准日利率分别为：

六个月内(含六个月) 5.60%

六个月至一年(含一年) 6.0%

一年至三年(含三年) 6.15%

建设期限

土建及设备安装工程建设期根据工程规模、地区类别等因素按照《江 苏省建筑与装饰工程计价表》、《江苏省安装工程计价表》确定，假设资金 各年平均投入，计算公式：

当建设年限大于一年时：

资金成本=投资额×（1+建设期对应年贷款利率）建设期×1/2

当建设年限不大于一年时：

资金成本=投资额×建设期对应年贷款利率×建设期×1/2

①-4、开发利润

根据开发类似房地产的平均利润率确定。

①-5、销售税费

销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及堤围防护 费。

营业税：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（2008年11月5日国

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务院第34次常务会议修订通过，自2009年1月1日起施行），营业税税率为5%。 城市维护建设税：根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国 发[1985]19号，自1985年度起施行），以营业税为税基，市区税率为7%。

教育费附加：根据《国务院关于教育费附加征收问题的紧急通知》（文 号:国发明电[1994]2号，自1994年度1月1日起施行），以营业税为税基，市 区税率为3%。

地方教育费附加：根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金 有关政策的通知》（苏政发〔2011〕3号），以营业税为税基，税率为2%。

综合基金：根据《关于调减市区综合基金征收比例的通知》(通财综 [2008]24号)，综合基金税率为0.1%。

综合，销售税费合计为5.7%。

①-6、成新率的确定

综合成新率 N=勘察成新率 N0×60%+理论成新率 N1×40%。其中： 理论成新率 N１=(1-已使用年限/设计规定使用年限)×100%

勘察成新率No按结构、装修、配套设施的使用功能情况确定。

现场勘察成新率计分表

序号	部位名称	完全分	勘察分	备注
1	基础	30
2	承重结构	25
3	非承重结构	8
4	屋面	8
5	地面	5
6	内外装修	8
7	门窗	6
8	配套设施(水、暖、电等)	10
9	合计	100

另外，在委估房屋建筑物的确存在经济性、功能性贬值的情况下，适 当考虑该因素的影响，从而在上述方法确定的综合成新率的基础上再减去

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经济性、功能性贬值率，最终确定成新率。

（2）对住宅用房，采用市场法评估。

“市场法”测算技术线路如下：

• ①、选择可比实例，测算比准价格

比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数× 房地产状况调整系数

其中房地产状况调整系数包括区位状况调整系数、实物状况调整系数、 权益状况调整系数等三项系数，该三项系数均以可比实例成交价格为基数 测算，房地产状况调整系数由三项系数连乘得出。

②、求取最终比准价格，即市场法测算结果

通过上述方法求取每个实例相应的比准价格之后，以其算术平均数作 为最终比准价格。

• （3）对不能使用的危房、限期拆除的违章建筑，按其残值计算。

• 7、对机器设备采用成本法进行评估。

• （1）重置全价的确定

机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用(由 管理费用及资金成本等部分构成)。

具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。 设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审 核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原 值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。

非标准设备的重置全价根据：物价、工程造价、市场信息资料，设备 尺寸规格和设备安装承包合同格确定。

进口设备的重置全价：通过市场查询获得或依据最近同类设备的 C.I.F 价，并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进

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口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。

在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全价办 法确定。

（2）设备综合成新率的确定

由评估人员在现场勘察后根据设备原始制造质量、生产运行状况、利 用程度、改造的成果、维护状况、外观和完整性，确定设备成新率。公式 如下：

综合成新率=使用成新率×40%+勘查成新率×60%

设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

或 成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%

经济寿命年限参考值，查《资产评估常数据与参数手册》。 （3）评估值的计算

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照二手 设备市场价格确定其评估值。

• 8、对在建工程以清查核实后账面值价值作为评估值。

• 9、无形资产评估

• （1）对无形资产中的土地使用权采用市场法及成本逼近法评估。

• ①、市场法

市场法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估土 地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别， 修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法估价测算过程。

其计算公式为：待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地交易情况

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指数/比较实例宗地交易情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗 地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件 指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数×土地 使用年限修正系数。

②、成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再 加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的 方法。

评估对象附近土地类型为耕地，本次评估按在周边征用耕地开发形成工 业地进行评估。

成本逼近法计算公式为：

土地使用权价格＝（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利 润+土地增值收益+区位修正）×年期修正

（2）对土地使用权以外的其他无形资产：包括其他无形资产、商标权 及专利权

①、其他无形资产：全部为企业申报评估的外购软件，即财务用友U8 软件及AutoCAD软件，在核实其发生金额及时间真实性后，按核实后的摊 余价值评估。

②、商标权：由企业申报评估的5项商标，其中在用商标1项，证书号 为1772106（AST），另4项商标企业均未使用，也未许可他人使用。考虑到 该部分商标知名度一般，本次采用成本途径进行评估，即：注册商标所发 生的必要费用之和即为商标权价值。

公式：商标权价值=注册费（规费）+代理费

③、专利权：对企业账面未记录的13项实用新型专利权采用成本法评 估。

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考虑该类无形资产的市场交易案例极少，相类资产的公平交易数据采 集较为困难，而且各无形资产之间的可比性较难量化，因此采用市场法评 估不具备操作性；而通过对该企业提供的财务数据进行分析，待估专利权 给该企业带来的超额收益较难体现，亦不适宜使用收益法评估。根据《资 — 产评估准则 无形资产》规定，并结合资产评估的目的、对象和评估所能 收集到的相关资料，本次采用成本途径进行评估，实用新型所发生的直接 费用之和即为实用新型专利权价值。

公式：实用新型专利权价值=直接取得成本+版权成本

10、对长期待摊费用，根据资产性质，按清查核实后的实际发生值评 估。

11、对递延所得税资产按清查核实后的账面值作为评估值。

12、对其他非流动资产按清查核实后的账面值作为评估值。

13、对于负债均以评估基准日清查核实后资产占有使用方所应承担的 真实负债数为负债评估值的做法进行。

（四）采用收益法评估企业股东全部权益价值

1、收益法采用的计算模型：

根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型 对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：

（1）基本公式：

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（2）测算被评估单位整体价值公式：

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（3）测算被评估单位的经营性资产价值

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2、应用收益法时的主要参数选取

• （1）待估企业整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估

• 对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：

企业自由现金流量（ Ri ）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除 税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

（2）待估企业整体价值的预期收益的持续时间

根据中兴装备公司目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次 评估假设企业为永续经营。

（3）待估企业整体价值的预期收益的折现率

本次评估是企业拟被收购股权而进行的企业价值评估，对折现率采用 加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

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－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中： WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

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—— Kd 债务资本成本

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A、债务成本的求取

债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）

B、权益资本成本的求取

采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：

Ke =Rf+β×(Rm-Rf) ＋ Rc

—— 式中： Rf 无风险报酬率；

—— Rm 市场预期收益率（市场风险溢价）

—— β 专用设备制造业行业上市公司股票在市场上的风险率

—— Rc 企业特有风险超额收益率

（4）溢余资产价值的确定

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业 收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。

通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一 步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经 过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行 评估并记入企业整体价值。

（5）非经营性资产价值的确定

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动

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无直接关系的资产，如期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司 往来款项等。

如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记 入企业整体价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与 资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。

九、评估程序实施过程和情况

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下： （一）评估准备阶段

1、与委托方、被评估企业就本次评估的目的、评估基准日、评估范围 等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

2、配合产权持有者进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估 资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场主要工作如下：

1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产技术状态等情况；

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中 的存货类实物资产进行了核查；

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、对固定资产的房屋建筑物、设备等进行现场勘察；

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6、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评定估算汇总

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进 行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作 底稿，组织撰写资产评估报告书及评估说明，并进行复核；编制内部审核 工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，经委托方正式通知，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正 式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待 估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场 是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市 场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制 的或不受限制的条件下进行的；

3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括 正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处

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于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产 所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体 包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评 估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及 方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资 产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。 移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变 资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在 用续用原则。

（二）一般性假设

• 1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变

• 化；

• 2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重

• 大变化；

• 3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

• （三）特殊性假设

• 1、企业经营假设

• （1）企业在正常经营条件下持续经营；

• （2）企业经营项目和服务基本保持不变，中华人民共和国民用核安全

• 设备制造、特种设备制造等行政许可在正常经营状况下可得到持续，经营 管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

（3）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑 未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；

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（4）企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责 任，保持良好的经营态势；

（5）企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一 致；

（6）企业构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在 正常范围内波动；

（7）企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与 服务产品销价变化基本同步；

（8）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺 或成本剧烈变动的不利影响；

（9）评估基准日后企业的在建工程项目能如期完成，满足企业发展对 产能的需求；

（10）假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直 享受15%的所得税优惠政策。

• 2、企业资产状况假设

• （1）企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规

• 模、频率继续使用；

（2）企业所拥有的资产不存在诉讼查封等情况；

• （3）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在

• 的连带负债及估价范围以外的法律问题。

（4）被评估单位购买或取得委估资产的款项已支付完毕，不存在因购 买价款未完全交付而产生负债的情况；

（5）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权 属或负担性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中 已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进

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行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担 性限制的，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；

（6）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形 资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不 利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价 值产生不利影响。

（三）评估限制条件

1、本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则确 定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑国家宏 观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2、本评估结果建立在企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观 基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判 断的影响。

3、本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师在评估报 告中仅就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评 估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的 任何判断。

根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

十一、评估结论

（一）评估结果

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中兴能源装备股份有限公司之股东全部权益在持续经营下于 2013 年 10 月 31 日的市场价值评估结果如下：

• 1、资产基础法(成本法)

• （1）评估结果

评估的资产账面值为 1,240,532,365.50 元，评估值 1,535,183,194.28 元， 增幅 23.75% ；负债账面值为 508,787,266.40 元，评估值为 508,787,266.40 元, 无增减；净资产账面值为 731,745,099.10 元，评估值为 1,026,395,927.88 元，增幅 40.27%。如下表所示：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 10 月 31 日

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	B	C＝B-A	D＝Ｃ/A×１00％
流动资产	1	62,566.09	67,269.15	4,703.06	7.52
非流动资产	2	61,487.14	86,249.17	24,762.03	40.27
资产总计	20	124,053.24	153,518.32	29,465.08	23.75
流动负债	21	45,878.73	45,878.73	0.00	0.00
非流动负债	22	5,000.00	5,000.00	0.00	0.00
负债合计	23	50,878.73	50,878.73	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	24	73,174.51	102,639.59	29,465.08	40.27

（2）评估结果与账面值变动情况及主要原因分析

①、流动资产中存货评估值比账面值增加 47,030,569.66 元，变动率 12.55%，变动原因是中兴装备公司产成品技术附加值高，具有较强的市场 竞争力，毛利率相对较高，以现行市场价值标准进行评估后较成本价出现 较大增值。

② 、固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加 132,479,981.76 元，变动率为 87.36%，主要原因是：（1）随着建材、人工的 工程成本上升，评估基准日时房屋重置成本高于其建造时期，引起升值；（2）

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企业计算折旧年限遵循相关会计准则，而评估采用的成新率主要考虑经济 耐用年限，引起升值；（3）企业账面值与评估值内涵不一致，评估值为市 场价值标准，包含了企业账面值中没涵盖的工业厂房开发商的开发利润及 销售税费；（4）另有 3 项房屋属于表外，无账面值，引起增值。

③、固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加 72,583,058.17 元， 变动率为 24.50%，主要原因是：（1）企业按较短的年限进行折旧，而企业 生产设备的实际经济使用年限远高于折旧年限，引起增值；（2）部分设备 是按 2005 年集体企业改制时的评估净值入账，且后续计提折旧的年限较短， 而本次评估是按设备的重置成本考虑实际使用年限和程度进行估算，引起 较大幅度增值；（3）随着生产材料、人工等成本上升，市场产品价格上涨， 企业现有设备的购置成本较购置时高，引起增值。

④、土地使用权评估值比账面值增加 41,491,186.88 元，变动率为 118.48 %，变动原因：企业前期取得土地成本较低，近几年工业地价有较大 涨幅，故评估增值较大。

2、收益法结果

中兴能源装备股份有限公司公司账面净资产为人民币柒亿叁仟壹佰柒 拾肆万伍仟壹佰元（RMB73,174.51万元），采用收益法评估之股东全部权 益价值为人民币拾玖亿叁仟柒佰贰拾壹万玖仟捌佰元（RMB193,721.98万 元），增幅164.74%。

本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。

（二）评估结果的分析及运用

1、关于评估结果的分析

本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为 193,721.98

万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为

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102,639.59 万元，两者之间的差额为 91,082.39 万元，相差 88.74%，两种方 法测算的结果存在差额原因大致如下：

资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单 个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。

企业资产运营的效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度的在有 形资产项内无法核算的资产溢价。

企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：被评 估企业拥有的行业准入、专营领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、 人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企 业未在账面列示的上述无形资产的价值。

2、关于评估结果的运用

公司凭借完整的产业链和技术装备优势，能够很好地控制关键工序的 产品质量，生产过程从精炼、锻造、穿孔、冷轧、热处理到无损检测完整 的技术和工艺流程，实现了从精炼到成品管的全流程控制，其产品质量深 受客户好评。近年来，由于国家对能源等行业的大力扶持，客户对公司产 品的需求越来越大，公司生产接近了产能的上限，为迎合客户需求，积极 占领市场，公司主动加大了对生产设备等固定资产的投资建设，使公司设 计产能得到提升，并将在评估基准日后逐步得到释放，且 2012 年公司作为 能源装备用不锈钢无缝管标准工作组组长单位，将制订和参与制订国家、 行业技术标准，受上述因素及行业发展状况、未来发展规划的影响，公司 的盈利水平将得到进一步提高，故采用收益法结论更能体现本次评估目的 所对应的股权价值意见，因此我们选择资产收益法评估结果作为最终结论。 （三）最终评估结论

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根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，中兴能源 装备股份有限公司之所有者全部权益于 2013 年 10 月 31 日的市场价值为人 民币拾玖亿叁仟柒佰贰拾壹万玖仟捌佰元（RMB193,721.98 万元）。

十二、特别事项说明

一 ( ) 本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前 提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

（二）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生 变化，应按如下原则处理：

1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的评估机构重新评估。

由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实 现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。

（三）广东正中珠江会计师事务所对中兴能源装备股份有限公司评估 基准日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（广会所审字[2013]第 13005530030号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

（四）本次收益法中预测的企业未来营业收入及由此所计算出的企业 盈利等基础数据是由中兴能源装备股份有限公司提供，中兴能源装备股份 有限公司声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身 的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。

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我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，按 评估准则要求进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完 整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。

（五）中兴装备公司涉及的中华人民共和国民用核安全设备制造、特 种设备制造等均需取得行政许可并有时效限制，而该些行政许可资质为企 业生产经营的必备条件，本次评估，以企业在每次各项资质有效期届满前 均可顺利通过相关部门对有效期延期的审批并持续经营为假设前提条件。

（六）2012 年中兴装备公司通过了高新技术企业复审，根据企业对其 未来研发项目的规划及科研经费等安排，假设中兴装备公司在预测期能顺 利通过当地高新技术企业复审，并一直享受 15%的所得税优惠政策。

（七）中兴装备公司已分别将现有建筑物 47214.19 ㎡向海门农村商业 银行设定抵押，为向其融资贷款额度 6600 万元进行担保；将现有建筑物 93755.67 ㎡向中国农业银行海门三厂支行设定抵押，为向其融资贷款额度 12000 万元进行担保；将现有部分主要生产设备向中国银行股份有限公司海 门支行设定抵押，为其融资贷款额度 14000 万元进行担保。截止至评估基 准日，上述抵押尚未解除，本次评估未考虑抵押权利对评估结论的影响。

（八）经现场核查，发现中兴装备公司位于三厂镇中华东路 899 号内 的 17 号房约有 3500 平方米建在其参股公司海隆钢管公司的土地上，该占 用土地所对应海隆钢管公司的国有土地使用权证编号为海国用（2007）第 130806 号，经海隆钢管公司书面确认，该土地使用权为海隆钢管公司合法 拥有，不存在任何产权纠纷或第三方权益。海隆钢管公司亦书面确认同意： 中兴装备公司将该房屋建于该土地，并不会以此要求中兴装备公司支付任 何对价或承担任何补偿、赔偿责任；该房屋由中兴装备公司投资、占有和 使用，海隆钢管公司不会以任何理由对该房屋主张任何权益，也不会将该

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房屋进行任何处置；保证不会以任何理由在该房屋正常使用期间要求中兴 装备返还该土地或拆除该房屋，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常 使用该房屋。基于上述披露理由，本次评估未考虑该事项对评估结论的影 响。

（九）经现场核查，未发现中兴装备公司拥有的海政房权证字第 120007522 号房屋所有权证所对应的三厂镇中华东路 899 号内 2 号房，经向 中兴装备公司落实，该房屋已拆除，但保留了房屋所有权证，证载建筑面 积为 744.18 平方米。本次评估为零。

（十）根据南方风机股份有限公司拟提交董事会审批的《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定，南方风机股份有限公司与中兴装备公司各 股东同意将中兴装备公司截至基准日的滚存未分配利润中的 1,680 万元由 中兴装备公司各股东按其在本次交易前所持中兴装备公司股份比例享有， 并在本次交易完成前分配给中兴装备公司各股东。扣除前述未分配利润外， 中兴装备公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中兴装备 公司股东享有。特提醒报告使用者注意。

（十一）已取得产权证的建（构）筑物建筑面积或土地面积计算依据 来源于产权证件记载，其他的构筑物建筑面积数据由被评估单位提供，被 评估单位应对其提供数据的真实性负责，若在本报告提出日后取得相关面 积测绘数据与本次评估时所依据的建筑面积数有出入，应相应调整评估结 果。

（十二）本次评估时，评估人员视察了被评建（构）筑物的外貌，在 可能的情况下勘察了其内部，并获得了估价所需的资料，但未作结构测试 和设施检验；对隐蔽工程，由于资产的特殊性，评估人员仅能通过向被评 估单位工作人员了解其使用情况等替代程序进行勘察，评估时所依据的数

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据资料由委托方提供，其真实性由委托方负责，评估人员没有也无法对上 述资产进行丈量。

（十三）本评估结论以委托方提供的有关权属证明材料的复印件为依 据。根据评估行业主管部门相关文件要求，评估人员关注了本次评估所涉 及的评估对象的法律权属问题，并按评估准则要求进行了相应的尽职调查， 但评估人员不能也无权对其真实性、合法性和完整性发表专业性鉴定意见， 本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提 供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。

（十四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项， 在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。

十三、评估报告使用限制说明

1、本评估结果仅在满足前述有关假设、前提及条件的情况下成立；

2、本评估结果依照法律法规的有关规定，仅针对本次评估目的，并在 评估对象所处现行生产经营条件不变的情况下有效；

3、本评估报告成立的假设条件是：我们的评估工作在很大程度上，依 赖于被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以被评估企业提供的 有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文 件的真实合法为假设前提。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价 值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应 的经济行为做出任何判断。

5、按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效， 即评估结果使用有效期为 2013 年 10 月 31 日起至 2014 年 10 月 30 日。当

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本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的 所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效 用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

6、本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评 估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

十四、评估报告日

评估报告日为：2013 年 12 月 30 日

• （本页以下无正文）

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（本页为签字盖章页）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：肖浩 （签章）

注册资产评估师：林巧萍

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2013 年 12 月 30 日

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资产评估书备查文件目录

• 一、 委托方及被评估单位营业执照复印件

二、 经济行为文件

• 三、 被评估单位评估基准日审计报告

• 四、 重要产权证明文件复印件

• 五、 委托方及被评估单位承诺函

• 六、 注册资产评估师承诺函

• 七、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件

• 八、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件

• 九、 广东中广信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资

• 格证书复印件

• 十、 注册评估师资格证书复印件

十一、 委估物现场照片