NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 30, 2013

中国国际金融有限公司

关于南方风机股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

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独立财务顾问核查意见

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

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目录

释义 ........................................................................................................................................... 3 独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................................................... 4 第一章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ....................................................... 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市............................................................................................................................. 6 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份..................................................................... 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形................................. 7 第二章独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 8

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

公司/上市公司/南风股份	指	南方风机股份有限公司
中兴装备/标的公司	指	中兴能源装备股份有限公司
交易对方/仇云龙等22名交易对方	指	本次交易前中兴装备全部22名股东
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	南风股份向仇云龙等22 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中兴装备100%的股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时，拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000 万元
核查意见/本核查意见	指	《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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独立财务顾问的声明与承诺

本独立财务顾问受南风股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查 后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均 按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独 立财务顾问特作如下声明：

• 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、

• 公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方 对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。 本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

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第一章独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要 求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《南方风机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及各方提供的资料，对 本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业

本次交易为南风股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买中兴装备100%股权。 南风股份的主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售；中兴装备 的主营业务为能源工程重要装置特种管件的开发、制造与销售。

根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市 公司和标的公司所处行业均属于“制造业”项下的“C35专用设备制造业”，不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成借壳上市

南风股份的长期发展目标是拓展高端能源装备制造业的其他子领域，成为具有综合 能力的高端装备制造商。本次交易前，南风股份的主要产品为高端风机，广泛应用在核 电、地铁、隧道、风力发电和大型工业民用建筑等领域；中兴装备作为为能源工程重要 装置提供特种管件的制造商，其产品主要应用于石化、核电、新兴化工和煤制油化工等 领域。南风股份与中兴装备所处领域及业务有广泛的交叉，行业规律和运营方式相似， 在市场、研发等方面也存在较强的互补性。通过本次交易，南风股份将进一步实现其业 务发展目标，实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越。本次重大资产重组所涉及 的交易属于同行业并购。

本次交易前，上市公司的控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江父子三 人，其持股比例分别为21.84%、17.82%、17.07%，合计持有上市公司56.73%的股份。 本次交易完成后（假设配套融资4亿元按发行底价完成发行），杨泽文、杨子善、杨子江 父子三人的持股比例分别为16.13%、13.15%、12.60%，合计持有南风股份41.88%的股 份，仍是南风股份控股股东暨实际控制人，南风股份实际控制权在交易前后未发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并 购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴 装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时， 拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

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四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二章独立财务顾问结论意见

经核查《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重 大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的

• 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

  • 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

  • 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司本次交易产业政 策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

中国国际金融有限公司

2013 年 12 月 30 日

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