NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 30, 2013

南方风机股份有限公司

目 录 一、 审计报告 二、 备考合并财务报表 1 备考合并资产负债表 2 备考合并利润表 三、 备考合并财务报表附注	页 次 1-2 3-4 3 4 5-66

审 计 报 告

广会所专字[2013]第13005500018 号

南方风机股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）备考合 并财务报表，包括2012 年12 月31 日及2013 年10 月31 日的备考合并资产负债 表，2012 年度及2013 年1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报备考合并财务报表是南风股份管理层的责任，这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三-1 的编制基础编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考 合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

1

三、审计意见

我们认为，南风股份备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定和备考合并财务报表附注三-1 的编制基础编制，公允反映了南风股份2012 年12 月31 日、2013 年10 月31 日的备考合并财务状况以及2012 年度、2013 年1-10 月的备考合并经营成果。

本报告仅供南风股份向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使 用，不得用作任何其他用途，因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师及本 事务所无关。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠

中国 广州 二○一三年十二月三十日

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备 考 合 并 资 产 负 债 表

编制单位：南方风机股份有限公司 货币单位：人民币元	编制单位：南方风机股份有限公司 货币单位：人民币元	编制单位：南方风机股份有限公司 货币单位：人民币元	编制单位：南方风机股份有限公司 货币单位：人民币元	编制单位：南方风机股份有限公司 货币单位：人民币元	编制单位：南方风机股份有限公司 货币单位：人民币元	编制单位：南方风机股份有限公司 货币单位：人民币元	编制单位：南方风机股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目	附注七	2013年10月31日	2012年12月31日	项 目	附注七	2013年10月31日	2012年12月31日
流动资产：				流动负债：
货币资金	1	222,723,349.38	335,943,464.16	短期借款	17	280,000,000.00	269,000,000.00
结算备付金		-	-	向中央银行借款		-	-
拆出资金		-	-	吸收存款及同业存放		-	-
交易性金融资产		-	-	拆入资金		-	-
应收票据	2	14,526,150.00	8,854,742.64	交易性金融负债		-	-
应收账款	3	575,020,899.74	514,429,639.00	应付票据	18	14,326,226.98	27,831,687.74
预付款项	4	49,771,446.34	26,121,951.31	应付账款	19	178,424,377.45	156,822,603.89
应收保费		-	-	预收款项	20	71,129,898.53	46,044,396.06
应收分保账款		-	-	卖出回购金融资产款		-	-
应收分保合同准备金		-	-	应付手续费及佣金		-	-
应收利息		-	-	应付职工薪酬	21	9,231,049.37	6,809,925.69
应收股利		-	-	应交税费	22	14,380,107.45	36,623,173.64
其他应收款	5	25,436,839.61	6,658,777.87	应付利息		1,975,452.78	590,016.67
买入返售金融资产		-	-	应付股利		-	-
存货	6	502,126,943.06	470,284,580.11	其他应付款	23	280,292,819.38	279,673,148.59
一年内到期的非流动资产		-	-	应付分保账款		-	-
其他流动资产		-	-	保险合同准备金		-	-
流动资产合计		1,389,605,628.13	1,362,293,155.09	代理买卖证券款		-	-
非流动资产：				代理承销证券款		-	-
发放委托贷款及垫款		-	-	一年内到期的非流动负债	24	85,200,000.00	21,200,000.00
可供出售金融资产		-	-	其他流动负债	25	2,000,000.00	2,000,000.00
持有至到期投资		-	-	流动负债合计		936,959,931.94	846,594,952.28
长期应收款		-	-	非流动负债：
长期股权投资	7	16,614,769.76	37,530,567.94	长期借款	26	55,000,000.00	116,200,000.00
投资性房地产		-	-	应付债券		-	-
固定资产	8	540,662,303.94	308,853,031.20	长期应付款		-	-
在建工程	9	196,918,897.48	338,621,124.85	专项应付款		-	-
工程物资		-	-	预计负债		-	-
固定资产清理		-	-	递延所得税负债		-	-
生产性生物资产		-	-	其他非流动负债	27	15,896,869.37	15,735,424.25
油气资产		-	-	非流动负债合计		70,896,869.37	131,935,424.25
无形资产	10	157,924,769.50	160,853,012.50	负债合计		1,007,856,801.31	978,530,376.53
开发支出		-	-
商誉	11	1,285,644,557.54	1,285,644,557.54	股东权益：
长期待摊费用	12	741,288.37	975,141.60	归属于母公司股东权益合计		2,621,172,207.54	2,567,146,270.08
递延所得税资产	13	7,308,933.93	5,321,683.07	少数股东权益		22,497,861.47	3,590,408.23
其他非流动资产	14	56,105,721.67	49,174,781.05	股东权益合计		2,643,670,069.01	2,570,736,678.31
非流动资产合计		2,261,921,242.19	2,186,973,899.75
资产总计		3,651,526,870.32	3,549,267,054.84	负债和股东权益总计		3,651,526,870.32	3,549,267,054.84

公司的法定代表人:

主管会计工作的负责人:

会计机构负责人:

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备 考 合 并 利 润 表

编制单位：南方风机股份有限公司

货币单位：人民币元

编制单位：南方风机股份有限公司			货币单位：人民币元
项目	附注七	2013年1-10月	2012年度
一、营业总收入		772,125,592.09	935,270,223.26
其中：营业收入	28	772,125,592.09	935,270,223.26
利息收入		-	-
已赚保费		-	-
手续费及佣金收入		-	-
二、营业总成本		658,773,289.17	770,096,445.46
其中：营业成本	28	516,262,069.66	596,917,100.06
利息支出		-	-
手续费及佣金支出		-	-
退保金		-	-
赔付支出净额		-	-
提取保险合同准备金净额		-	-
保单红利支出		-	-
分保费用		-	-
营业税金及附加	29	7,429,491.47	7,382,338.88
销售费用		26,106,078.01	35,597,832.95
管理费用		73,924,957.42	88,845,612.76
财务费用	30	21,802,681.73	25,276,442.10
资产减值损失	31	13,248,010.88	16,077,118.71
加：公允价值变动收益
投资收益	32	6,584,201.82	-688,383.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-2,965,824.35	-688,383.69
汇兑收益		-	-
三、营业利润		119,936,504.74	164,485,394.11
加：营业外收入	33	4,276,808.46	18,491,295.14
减：营业外支出	34	304,955.00	957,148.45
其中：非流动资产处置损失		-	32,359.47
四、利润总额		123,908,358.20	182,019,540.80
减：所得税费用		18,174,967.50	26,311,002.59
五、净利润		105,733,390.70	155,708,538.21
归属于母公司所有者的净利润		106,425,937.46	158,764,614.85
少数股东损益		-692,546.76	-3,056,076.64

注：所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

一、公司基本情况

1、历史沿革

南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有 限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于2008 年8 月8 日取得广东省佛山市工 商行政管理局核发注册号为440682000039062 的企业法人营业执照，注册资本为人民币7000 万元。

2009 年第四次临时股东大会决议，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股增加注 册资本人民币2400 万元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”核准，2009 年9 月25 日公司成功发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板 上市交易，注册资本变更为人民币94,000,000.00 元。

2011 年4 月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币94,000,000.00 元，公司按每10 股转增10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额94,000,000.00 股，每股面值1 元，合计增加股本94,000,000.00 元。相关业务，业经广东正中珠江会计 师事务所有限公司审验，并于2011 年5 月18 日出具“广会所验字[2011]第11000930050 号”验资报告验证，公司注册资本增至188,000,000.00 元。

2、所处行业

公司属于通风与空气处理设备制造行业。

3、业务范围及主要产品

研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜， 风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞；风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金 属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。

4、公司的法定地址

佛山市南海区狮山大道。

5、公司的基本组织架构

5

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与 考核委员会、审计委员会、总经理及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行 股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管 理经营事务。

二、拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况

（一）交易基本情况

1、依据2013 年12 月2 日第二届董事会第十七次会议决议通过《关于使用公司自有资 金设立全资子公司的议案》及公司于2013 年12 月30 日与中兴能源装备股份有限公司（以 下简称“中兴装备”）、仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司（以 下简称“国润投资”）、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富国金溪”）、 黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪 凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟签署附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金方式向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、 国润投资、富国金溪、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、 樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟购买其合计持有的中兴 能源装备股份有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股份。公司同时向不超过10 名其他特 定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过40,000 万元。

股权交易价格参考广东中广信资产评估有限公司出具的南方风机股份有限公司拟以现 金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司股东全部权益价值项目的评估 报告书》的评估结果并经各方友好协商后确定为192,000 万元。其中，各股东取得对价如下：

转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易价格（元）	支付方式	支付方式
			现金对价（元）	本次发行股 份（股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润投资发 展有限公司	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易价格（元）	支付方式	支付方式
			现金对价（元）	本次发行股 份（股）
浙江富国金溪创 业投资合伙企业	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨永新	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

公司向上述原股东支付现金对价的时间为：公司将通过非公开发行股份方式募集本次交 易的配套资金（不低于28.33 元/股），并在配套资金到账且完成验资手续后30 天内向上述 相应的原股东支付现金对价。如公司在本次交易获得中国证监会核准后6 个月内未能完成发 行股份募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将以自有资金支付现金对 价，并在前述6 个月届满后30 天内支付给上述相应的原股东。

仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军及朱卫飞（以下简称“仇云龙等五人”）承诺中兴装 备2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的净利润分别不低于8,000 万元、 12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

母公司股东的税后净利润。

公司每年度将聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对中兴装备出具当年度的《审计 报告》。如在承诺期内，中兴装备截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承 诺净利润数，公司将在当年度《审计报告》出具后10 天内书面通知仇云龙等五人向公司支 付其应补偿的现金。仇云龙等五人应在收到公司通知后的10 日内履行现金补偿义务。当年 的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已 补偿金额。如仇云龙等五人当期需向公司承担补偿义务的，则其应先以各自取得、但尚未出 售的标的公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；如其所持公司股份不足按上述 公式计算的补偿股份数的，或其所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让 或不能转让的，由其在补偿义务发生之日起30 日内，对公司进行现金补偿差额部分。

公司将对2016年末（以下称“期末”）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末减值 额>（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金金额），则仇 云龙等五人需另行补偿公司，补偿金额=标的资产期末减值额－股份补偿期累计已补偿股份 总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金金额。减值额为交易价格减去期末标的资产的 评估值并扣除股份补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如 仇云龙等五人需向公司承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自因本次交易取得、但尚未 出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

仇云龙等五人按《业绩补偿协议》约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=补偿股份总 数×发行价格＋补偿现金总额，包括股份补偿期补偿部分及2016 年末资产减值补偿部分） 不超过仇云龙等五人在本次交易中获得的总对价。在计算股份补偿期限内各年应补偿股份数 量小于0 时，按0 取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

如果中兴装备在2014 年度、2015 年度、2016 年度中的每一年度实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润均超过承诺净利润累计数的，累计超出部分的30%由中 兴装备在2016 年度审计报告出具后60 日内以现金方式奖励给中兴装备管理层及有关员工， 具体方案由本次交易完成后的中兴装备董事会决定。

（二）拟购买资产的基本情况

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

1、历史沿革

中兴能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的前身为“南通特钢有限公司”，系 由仇云龙通过竞买方式取得原“南通市特种钢厂”全部净资产并将部分产权转让给17 位自 然人后于2005 年2 月出资设立，公司原注册资本为人民币4,147 万元，法定代表人仇云 龙。

2005 年11 月，陈卫平等16 位自然人股东将所持原“南通特钢有限公司”股权全部转 让给仇云龙。股权转让后，各股东持股比例分别为仇云龙占95.16%，朱秀仁占4.84%。

2006 年6 月，仇云龙将其持有的部分原“南通特钢有限公司”股权转让给自然人陈卫 平，股权转让后各股东持股比例分别为仇云龙占75.43%，陈卫平占19.73%，朱秀仁占4.84%。

2006 年10 月，原“南通特钢有限公司”吸收云南国际信托投资有限公司、自然人姜志 军、自然人江辙为公司新的股东，并增加注册资本至人民币6,220.5 万元。本次增资后，各 股东持股比例分别为仇云龙占55.95%，云南国际信托投资有限公司占20.00%，陈卫平占 13.15%，姜志军占6.00%，朱秀仁占3.23%，江辙占1.67%。

2006 年12 月，仇云龙及云南国际信托投资有限公司将各自持有的原“南通特钢有限公 司”部分股权转让给刘丰等18 位自然人，股权转让后各股东持股比例分别为仇云龙占 40.26%，陈卫平占13.15%，云南国际信托投资有限公司占6.67%，姜志军占6.00%，刘丰占 4.80%，赵瑜占4.80%，朱秀仁占3.23%，李湘敏占3.07%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%， 王亚芳占2.99%，江辙占1.67%，孙振平占1.49%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳 生占0.75%，盛伦颜占0.66%，施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占0.30%，杨永新 占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。

2007 年3 月26 月，原“南通特钢有限公司”以2006 年12 月31 日经审计净资产中的 15,000 万元折为发起人股份，由仇云龙等23 名自然人股东和云南国际信托投资有限公司共 同发起设立股份有限公司，注册资本为15,000 万元，工商注册登记号为3206002117079。

2008 年3 月，云南国际信托投资有限公司及赵瑜、李湘敏将各自持有的公司股权转让 给自然人周禾、赵文劼 及陈红兵，股权转让后各股东持股比例分别为仇云龙占40.26%，陈 卫平占13.15%，姜志军占6.00%，陈红兵占4.91%，赵文劼 占4.83%，刘丰占4.80%，周禾 占4.80%，朱秀仁占3.23%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%，王亚芳占2.99%，江辙占 1.67%，孙振平占1.49%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳生占0.75%，盛伦颜占 0.66%，施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占 0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。

2008 年4 月，刘丰将持有的公司4.80%股权转让给自然人刘先震，股权转让后各股东持股比

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例分别为仇云龙占40.26%，陈卫平占13.15%，姜志军占6.00%，陈红兵占4.91%，赵文劼 占 4.83%，刘先震占4.80%，周禾占4.80%，朱秀仁占3.23%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占 2.99%，王亚芳占2.99%，江辙占1.67%，孙振平占1.49%，张卫星占1.19%，朱卫红占 0.90%，樊岳生占0.75%，盛伦颜占0.66%，施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占 0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。

2011 年4 月，赵文劼 、陈红兵、刘先震、周禾及盛伦颜将各自持有的公司股权转让给 自然人仇云龙，股权转让后各股东持股比例分别为仇云龙占60.26%，陈卫平占13.15%，姜 志军占6.00%，朱秀仁占3.23%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%，王亚芳占2.99%，江辙 占1.67%，孙振平占1.49%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳生占0.75%，施永生占 0.60%，倪凤芳占0.30%，朱洪生占0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%， 陈娟占0.30%。

2011 年6 月，陈卫平、姜志军、朱秀仁、王亚芳分别将各自持有的公司部分股权转让 给自然人仇云龙及孙振平，同月，仇云龙将持有的公司部分股权转让给自然人孙振平，股权 转让后各股东持股比例分别为仇云龙占60.02%，陈卫平占10.49%，姜志军占5.53%，朱秀 仁占1.16%，朱卫飞占2.99%，茅洪中占2.99%，王亚芳占2.38%，江辙占1.67%，孙振平占 7.53%，张卫星占1.19%，朱卫红占0.90%，樊岳生占0.75%，施永生占0.60%，倪凤芳占0.30%， 朱洪生占0.30%，杨永新占0.30%，陆茂康占0.30%，蔡建昌占0.30%，陈娟占0.30%。

2011 年10 月，公司吸收上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业 （有限合伙）及自然人黄裕辉为公司新的股东，并增加注册资本至人民币16,800 万元。本 次增资后，各股东持股比例分别为仇云龙占53.589%，陈卫平占9.363%，孙振平占6.726%， 姜志军占4.940%，上海国润投资发展有限公司占4.762%，浙江富国金溪创业投资合伙企业 （有限合伙）占2.976%，黄裕辉占2.976%，朱卫飞占2.667%，茅洪中占2.667%，王亚芳占 2.131%，江辙占1.488%，张卫星占1.065%，朱秀仁占1.036%，朱卫红占0.804%，樊岳生占 0.667%，施永生占0.536%，倪凤芳占0.268%，朱洪生占0.268%，杨永新占0.268%，陆茂康 占0.268%，蔡建昌占0.268%，陈娟占0.268%。

2、所处行业

公司属于专用设备制造业。

3、业务范围及主要产品

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制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种 钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

4、法定地址

江苏省海门市三厂镇中兴村。

三、备考合并财务报表的编制基础与方法

1、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关 规定，本公司需对中兴装备的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并 财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）备考合并财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准， 并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

（2）假设公司对中兴装备的企业合并的公司架构于2012 年1 月1 日业已存在，自2012 年1 月1 日起将中兴装备纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）收购中兴装备股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

2、备考合并财务报表的编制方法

根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经广东正中珠江会计师事务所 有限公司审计的公司2012 年度及2013 年1-10 月的财务报表和中兴装备2012 年度及2013 年1-10 月的财务报表为基础，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的有 关规定，采用备考财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法， 在上述假设条件基础上进行编制。

本公司在编制备考合并财务报表时，按照附注二（一）所述的交易方案确定长期股权投 资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。鉴于本次发行股份及支付现金 购买资产交易实施，本备考合并财务报表为假设2012 年1 月1 日前就已存在该股权架构， 确定以2012 年1 月1 日的中兴装备经审计的账面净资产为可辨认净资产的公允价值，故

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2012 年1 月1 日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与中兴装备经审计确认的 2012 年1 月1 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金人民币 266,571,428.57 元计入其他应付款。

2012 年1 月1 日至2013 年10 月31 日，中兴装备对原股东的利润分配，视同本公司对 母公司股东的利润分配。

由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组 方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行 费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所 有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表 的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表以及母 公司财务报表。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本 准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

自公历每年1 月1 日至12 月31 日止。

4、记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

一 一 5、同 控制下和非同 控制下企业合并的会计处理方法

－同一控制下的企业合并

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参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方， 参与合并的其他企业为被合并方。

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

－非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业 合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。

6、合并财务报表的编制方法

--合并范围的确定原则

以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财 务报表的合并范围。

--合并报表采用的会计方法

公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的要求， 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与 子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，

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以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列 示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。

--少数股东权益和损益的列报

－子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项列示。

－子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。

--当期增加减少子公司的合并报表处理

－在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至 报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

－在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入 合并利润表。

7、现金等价物的确认标准

公司根据《企业会计准则第31 号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超 过3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算

对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民 币记账；在资产负债表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项 目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇 率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额 之间的差额计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的 中国人民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合 资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。

在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇

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率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益项目下单独列示。

9、金融工具

本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。

－对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始 确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资 收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

－对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持 有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。

－对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益。

－对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处 置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满 足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转 移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

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－所转移金融资产的账面价值；

－因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

－终止确认部分的账面价值；

－终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否 有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。

对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持 有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚 未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融 资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金 额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在 减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以 确定是否存在减值的客观证据。

对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公 允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额 与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行 计量。

对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的 因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

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本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金 融负债。

－以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确 认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。

－金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金 融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

10、应收款项

－单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万 的其他应收款。

期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发 生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

－按组合计提坏账准备应收款项

组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万 的其他应收款外的单项金额不重大应收款项。

－组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

账 龄	信用期以内 （1-180 天）	信用期-1 年内 （181 天-1 年）	1-2 年	2-3 年	3 年以上
应收账款计提比例	0%	5%	10%	30%	60%
其他应收款计提比例	5%	5%	10%	30%	60%

－合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。

－预付款项计提方法如下：

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预付款项按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项运用个别认定法单 独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 定减值损失，计提坏账准备。

11、存货核算方法

－存货的分类

存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等。

－发出存货的计价方法

购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为 单个项目采购的原材料按个别计价法核算。

－存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存 货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存 在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全 部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项 目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用 其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

－存货的盘存制度

存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。

－低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。

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包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。

12、长期股权投资核算方法

－投资成本的确定

企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并 形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投 资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的 企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生 的各项直接相关费用计入当期损益。

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资 成本。

投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。

以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资 产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条 件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

－后续计量及损益确认方法

后续计量：本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并 报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业

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长期股权投资采用权益法核算。

损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资 收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

－减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期 股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失， 计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的 现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资 减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

13、固定资产

－固定资产的确认条件

固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠计量。

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期 支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取 得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组

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债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性 资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

－各类固定资产的折旧方法

固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设 备、其他设备。

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预 计残值(原价的5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
（1）房屋建筑物	20	5	4.75
（2）机器设备	3-20	5	31.67-4.75
（3）运输设备	10	5	9.5
（4）其他设备	5	5	19

－固定资产的减值测试方法、减值准备的计提方法

资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资 产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。

－融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产 的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低

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于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这 种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租 赁期大于、等于资产使用年限的75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用 期限75%以上的旧资产则不适用此标准；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几 乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎 相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价 值的90％；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产 作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始 日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。

14、在建工程

－在建工程的分类：

在建工程以立项项目分类核算

－在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计 提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。

－在建工程减值准备的确认标准、计提方法

资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开 工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低 于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值准备一旦提取，不得转回。

15、借款费用

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购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款 利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款 费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同 时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的 支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内， 将其计入符合资本化条件的资产成本。

为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息 金额应当按照下列公式计算：

一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率

＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般 借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期

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所占用的天数/当期天数）

16、无形资产核算方法

－无形资产的计量

无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定 用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产， 应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务 人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形 资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付 的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明 的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产 存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费， 作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计 未来现金流量现值，作为实际成本。

无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。

－无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的 无形资产不摊销。

--无形资产减值准备的确认标准、计提方法

资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可 收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准 备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

--无形资产支出满足资本化的条件：

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：

（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

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（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

17、预计负债

－预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公 司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可 靠地计量。

－预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在 一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确 定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数 按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发 生概率计算确定。③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的， 则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负 债的账面价值。

18、长期待摊费用

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待 摊费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19、资产减值

资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本 模式计量）、递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象

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表明发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额 低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不予转回。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都应进行减值测试。

20、职工薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保 险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损 益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 债确认条件时，计入当期损益。

21、收入

－销售商品

（1）公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价 款的金额确认销售商品收入：

① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

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② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；

③ 收入的金额能够可靠地计量；

④ 相关的经济利益很可能流入企业；

⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书 面验收文件，并取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成本能够可 靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。

－提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确 认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：

（1）收入金额能够可靠计量；

（2）相关经济利益很可能流入公司；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

－让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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22、政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府 补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

23、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂 时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按 照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延 所得税费用。

－ 递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获 得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏

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损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

－ 递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债：

• 1、商誉的初始确认；

• 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• ① 该项交易不是企业合并；

• ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

• 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满

• 足下列条件的：

• ① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• ② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

― 所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。

24、经营租赁、融资租赁

－ 融资租赁的主要会计处理

承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁 项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在 计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折

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现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁 合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照 实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计 提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接 费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始 直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在 租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

－ 经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、股份支付

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和 以现金结算的股份支付。

－以权益结算的股份支付

（1）初始确认与计量

可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议 获得批准的日期，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（2）后续计量

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益

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工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。

－以现金结算的股份支付

（1）初始确认与计量

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行 权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳 估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应 的负债。

（2）后续计量

在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当 进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负 债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

26、主要会计政策和会计估计的变更以及重大差错更正的说明

本期未发生主要会计政策和会计估计的变更以及重大差错更正。

三、税项

本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：

1．主要税种及税率

1．主要税种及税率
税 目	纳税（费）基础	税（费）率
营业税	劳务收入	5%
增值税	销售额	17%
城建税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	5%
堤围防护费	营业收入	0.12%
企业所得税	应纳税所得额	参见本税项2
房产税	房产原值的70%	1.2%
土地使用税	土地面积	每平方米土地年税额3 元

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2、税收优惠及批示

（1）本公司已于2008 年12 月通过高新技术企业认定，证书号为GR200844001359，有 效期三年，2008 年至2010 年度公司享受企业所得税率15%。2011 年11 月3 日，公司通过 了高新技术企业复审认定，证书编号GF201144000379。2011 年至2013 年，公司企业所得税 继续执行15%的税率政策。

（2）子公司中兴能源装备股份有限公司于2009 年5 月通过高新技术企业认定，取得高 新技术企业证书，证书号为GR200932000460，有效期三年。2009 年至2011 年度公司适用高 新技术企业所得税的优惠税率15%。2012 年8 月6 日，公司通过了高新技术企业复审认定， 取得高新技术企业证书，证书编号GF201232000239，有效期三年。2012 年至2014 年，公司 企业所得税继续适用15%的税率优惠政策。

六、企业合并及合并财务报表

（一）子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

本期不存在通过设立或者投资方式取得的子公司。

2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	注册地	注册地	业务性质	业务性质	注册资本 （万元）	注册资本 （万元）	经营范围	经营范围	经营范围	期末实际出 资额（万元）
佛山市南方增 材精密重工有 限公司	控股子 公司	佛山市南海区 狮山塘头管理 处“三猫岗”			机械设备 研究开发		5,000		研究、开发、制造、销售：精 密重工设备及机械设备（不含 特种设备）。			2,553.76121
子公司全称	实质上构成 对子公司的 净投资的其 他项目余额		持股比例			享有的 表决权 比例 （%）		是否 合并 报表		少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额
			直接 （%）	间接 （%）
佛山市南方 增材精密重 工有限公司	－		51	-		51		是		-	-

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3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司全称		子公司类型	注册地	注册地	注册地	业务 性质	业务 性质	注册资本 （万元）	注册资本 （万元）	注册资本 （万元）	经营范围	经营范围	期末实际 出资额 （万元）
中兴能源装备股 份有限公司		全资子公司	江苏省海门 市三厂镇中 兴村			机械设备 制造、加 工、销售		16,800			制造、加工、销售：核 电、石油化工、石油开 采、煤制油、煤化工的 装备及部件，特种钢材。 经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术 的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。		192,000
子公司全称		实质上构成 对子公司的 净投资的其 他项目余额		持股比例			享有的 表决权 比例 （%）		是否 合并 报表	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额		从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额
				直接 （%）	间接 （%）
中兴能源装备股份 有限公司		－		100	-		100		是	-		-

（1）根据本备考合并财务报表的编制基础假设，公司对中兴装备企业合并的公司架构

于2012 年1 月1 日业已存在，自2012 年1 月1 日起将中兴装备纳入财务报表的编制范围， 公司按照此架构持续经营，详见本附注二、三。

对应商誉情况如下：

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

对应公司	商誉金额	商誉计算方法
中兴能源装备 股份有限公司	1,285,644,557.54 元	（合并成本-购买日中兴装备可辨认净资产公允价值 ×100%）＝1,919,999,563.97 －634,355,006.43× 100% ＝1,285,644,557.54 元

（二）报告期内合并范围的变化

1、报告期新纳入合并范围的子公司

1、报告期新纳入合并范围的子公司
名 称	合并当期 净资产	合并当期 净利润
无	-	-

2、报告期不再纳入合并范围的子公司

子公司中兴装备2012 年度减少合并单位一家，原因为对原合并范围内的被投资单位南 通海隆钢管有限公司不再能实施控制。

七、合并财务报表主要项目注释

1、货币资金

项 目	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金	-	-	673,586.66	-	-	14,588.18
其中:人民币	-	-	645,853.62	-	-	14,588.18
欧元	1,850.00	8.4333	15,601.60	-	-	-
美元	1,975.00	6.1425	12,131.44	-	-	-
银行存款	-	-	201,899,840.86	-	-	309,868,786.68
其中：人民币	-	-	201,899,840.86			304,041,334.22
欧元	-	-	-	700,617.06	8.3176	5,827,452.46
其他货币资金	-	-	20,149,921.86	-	-	26,060,089.30
其中：人民币	-	-	20,149,921.86	-	-	26,060,089.30
合 计	-	-	222,723,349.38	-	-	335,943,464.16

34

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

• （1）截至2013 年10 月31 日止，本公司不存在抵押，或有潜在收回风险的款项。

• （2）其他货币资金期末余额主要包括银行承兑汇票保证金、保函保证金及信用证保证

金。

2、应收票据

（1）应收票据明细项目列示如下：

项 目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
商业承兑汇票	-	-
银行承兑汇票	14,526,150.00	8,854,742.64
合 计	14,526,150.00	8,854,742.64

• （2）公司期末已经背书但尚未到期票据大额明细如下：

出 票 单 位	出票日	到期日	2013年10月31 日金额	备 注
平罗县宏飞煤业有限公司	2012-8-20	2014-2-19	4,366,200.00	银行承兑汇票
中航黎明锦西化工机械集团公司	2013-10-18	2014-4-18	4,000,000.00	银行承兑汇票
中航黎明锦西化工机械集团公司	2013-7-29	2014-1-19	3,800,000.00	银行承兑汇票
南宁国美物流有限公司	2013-8-1	2014-2-1	3,500,000.00	银行承兑汇票
卓然靖江设备有限公司	2013-10-9	2014-4-9	3,200,000.00	银行承兑汇票
合 计	-	-	18,866,200.00

• （3）截至2013 年10 月31 日止，公司无用于质押的应收票据。

• （4）截至2013 年10 月31 日止，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票

• 据。

• （5）截至2013 年10 月31 日止，应收票据中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决

• 权股份的股东单位款项。

• 3、应收账款

（1）应收账款按种类披露：

35

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

类 别	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日
	金额	比例	坏账准备	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款	65,065,088.02	10.54%	-	-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	552,432,367.27	89.46%	42,476,555.55	7.69%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款	-	-	-	-
合 计	617,497,455.29	100%	42,476,555.55	6.88%
类 别	2012 年12 月31 日
	金额	比例	坏账准备	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款	69,175,357.98	12.71%	-	-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	475,298,064.09	87.29%	30,043,783.07	6.32%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款	-	-	-	-
合 计	544,473,422.07	100%	30,043,783.07	5.52%

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账 龄	2013年10月31日	2013年10月31日	2013年10月31日	2012年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
	金 额	比例	坏账准备	金 额	比例	坏账准备
信用期以内 （1-180 天）	127,636,090.80	23.09%	-	176,956,842.36	37.23%	-
信用期-1 年内 （181 天-1年）	256,816,849.44	46.49%	12,840,842.47	178,293,056.58	37.51%	8,914,652.83
1-2 年	127,034,606.10	23.00%	12,703,460.61	91,884,713.29	19.33%	9,188,471.33
2-3 年	25,448,800.31	4.61%	7,634,640.10	16,524,707.34	3.48%	4,957,412.20
3 年以上	15,496,020.62	2.81%	9,297,612.37	11,638,744.52	2.45%	6,983,246.71
合 计	552,432,367.27	100.00%	42,476,555.55	475,298,064.09	100.00%	30,043,783.07

（3）应收账款金额前五名单位情况：

36

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

排名	与本 公司 关系	2013 年 10 月31 日	账龄	账龄	账龄	账龄	占总额 的比例
			信用期以内 （1-180 天）	信用期-1 年 （181 天-1 年）	1-2 年	2-3 年
第一名	外部 客户	191,917,194.09	62,486,405.15	97,287,793.43	31,728,226.46	414,769.05	31.08%
第二名	外部 客户	60,399,794.52	60,399,794.52	-	-	-	9.78%
第三名	外部 客户	51,655,000.00	-	-	51,655,000.00	-	8.37%
第四名	外部 客户	24,173,786.41	-	24,173,786.41	-	-	3.91%
第五名	外部 客户	21,653,197.56	-	21,653,197.56	-	-	3.51%
合计		349,798,972.58	122,886,199.67	143,114,777.40	83,383,226.46	414,769.05	56.65%

（3）应收账款报告期各期期末余额中不存在应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股 东款项及关联方款项。

• （4）截至2013 年10 月31 日止，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决

• 权股份的股东单位欠款。

• （5）截至2013 年10 月31 日止，应收账款余额中无关联方的欠款。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示如下：

账 龄 结 构	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
1 年以内	37,168,183.59	74.68%	21,565,379.30	82.56%
1-2 年	9,725,858.99	19.54%	3,064,881.50	11.73%
2-3 年	1,444,960.33	2.90%	1,151,463.65	4.41%
3 年以上	1,432,443.43	2.88%	340,226.86	1.30%
合 计	49,771,446.34	100.00%	26,121,951.31	100.00%

（2）预付款项金额按币种分类列示如下：

37

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

项 目	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	原 币	汇率	折合人民币	原 币	汇率	折合人民币
人民币	-	-	30,847,077.54	-	-	18,163,027.10
欧元	2,244,005.17	8.4333	18,924,368.80	956,877.49	8.3176	7,958,924.21
合计	-	-	49,771,446.34	-	-	26,121,951.31

（3）预付款项金额前五名单位明细如下：

单 位 名 称	与 本 公 司 关 系	2013 年 10 月31 日	账 龄	账 龄	账 龄	账 龄	占总额 的比例	未结 算原 因
			1 年内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
第 一 名	供 应 商	5,739,874.14	-	3,939,530.53	1,212,552.61	587,791.00	11.53%	产品 未交 付
第 二 名	供 应 商	3,971,083.40	3,517,922.08	453,161.32	-	-	7.98%	产品 未交 付
第 三 名	供 应 商	3,662,000.86	-	3,662,000.86	-	-	7.36%	产品 未交 付
第 四 名	供 应 商	3,500,000.00	3,500,000.00	-	-	-	7.03%	产品 未交 付
第 五 名	供 应 商	3,283,236.60	3,283,236.60	-	-	-	6.60%	产品 未交 付
合 计	-	20,156,195.00	10,301,158.68	8,054,692.71	1,212,552.61	587,791.00	40.50%	-

• （4）截至2013 年10 月31 日止，账龄在1 年以上的款项均为预付货款未结算。

• （5）截至2013 年10 月31 日止，预付款项余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权

• 股份的股东单位欠款。

• （6）截至2013 年10 月31 日止，预付款项余额中无关联方的欠款。

5、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

38

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2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

类 别	2013 年10	2013 年10	月31 日	月31 日
	金额	比例	坏账准备	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款	27,147,993.87	99.89%	1,711,154.26	6.30%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款	30,000.00	0.11%	30,000.00	100%
合 计	27,177,993.87	100%	1,741,154.26	6.41%
类 别	2012 年12		月31 日
	金额	比例	坏账准备	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款	7,295,470.27	92.91%	636,692.40	8.73%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款	557,000.00	7.09%	557,000.00	100%
合 计	7,852,470.27	100%	1,193,692.40	15.20%

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账 龄	2013年10月31日	2013年10月31日	2013年10月31日	2012年12月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
	金 额	比例	坏账准备	金 额	比例	坏账准备
1 年以内	24,655,111.63	90.72%	1,232,755.58	6,233,402.08	85.45%	311,670.11
1-2 年	1,859,905.33	6.84%	185,990.53	291,260.00	3.99%	29,126.00
2-3 年	291,260.00	1.07%	87,378.00	555,295.43	7.61%	166,588.63
3 年以上	371,716.91	1.37%	235,030.15	215,512.76	2.95%	129,307.66
合 计	27,177,993.87	100.00%	1,741,154.26	7,295,470.27	100.00%	636,692.40

（3）其他应收款金额前五名单位明细如下：

39

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2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

客 户 名 称	与本公司关系	2013年10月31日	欠款年限	占总额 比例
第一名	股权转让款	17,248,000.00	1 年内	63.46%
第二名	员工借支	1,760,000.00	1 年内	6.48%
第三名	员工借支	1,420,000.00	1 年内	5.22%
第四名	业务关系	1,244,329.60	1 年内	4.58%
第五名	保证金	465,425.00	1 年内	1.71%
合 计	-	22,137,754.60	-	81.45%

• （4）截至2013 年10 月31 日止，其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表

• 决权股份的股东单位欠款。

• （5）截至2013年10月31日止，其他应收款余额中无关联方的欠款。

6、存货

（1）存货分项列示如下：

项 目	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	73,220,905.16	-	73,220,905.16	82,437,269.55	-	82,437,269.55
在产品	61,876,077.22	-	61,876,077.22	48,752,252.92	-	48,752,252.92
产成品	359,478,681.68	4,507,764.44	354,970,917.24	334,123,424.15	4,239,987.90	329,883,436.25
包装物	12,059,043.44	-	12,059,043.44	9,211,621.39	-	9,211,621.39
合 计	506,634,707.50	4,507,764.44	502,126,943.06	474,524,568.01	4,239,987.90	470,284,580.11

（2）存货跌价准备：

存货种类	2012年12月31日	本期计提额	本 期 减 少 额	本 期 减 少 额	本 期 减 少 额	2013年10月31日
			转回	转销	其他
原材料	-	-	-	-	-	-
在产品	-	-	-	-	-	-
产成品	4,239,987.90	1,224,200.44	956,423.90			4,507,764.44
包装物	-	-	-	-	-	-
合 计	4,239,987.90	1,224,200.44	956,423.90	-	-	4,507,764.44

• （3）存货跌价准备本期其他减少系公司外币报表期末汇率折算差额。

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2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

7、长期股权投资

（1）长期股权投资明细项目和增减变动如下：

被投资单位	核算方法	投资成本	2012年12日31日	增减变动	2013年10日31日	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投资单 位表决权比 例(%)	减值准 备	2013年1-10 月 计提减值 准备	2013年 1-10月 现金红 利
南通海隆钢管 有限公司	成本法	2,594,060.00	31,530,567.94	-28,615,798.19	2,914,769.75	5.00%	5.00%	-	-	-
江苏海门建信 村镇银行有限 责任公司	成本法	6,000,000.00	6,000,000.00	-	6,000,000.00	6.00%	6.00%	-	-	-
中石油昆仑燃 气有限公司	权益法	7,700,000.00	-	7,700,000.00	7,700,000.00	22.00%	22.00%	-	-	-
合 计		16,294,060.00	37,530,567.94	-20,915,798.18	16,614,769.76	-	-	-	-	-

• （2）长期股权投资减值准备期末不存在股权投资按其可收回金额低于其账面价值的情况。

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

8、固定资产

（1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

项 目	2012年12月31日	本 期 增 加	本 期 增 加	本期减少	2013年10月31日
一、固定资产原值合计	553,055,666.32	271,312,730.91		273,878.00	824,094,519.23
1、房屋建筑物	160,741,287.81	63,910,566.31		50,878.00	224,600,976.12
2、机器设备	371,283,449.62	204,870,189.73		-	576,153,639.35
3、运输工具	9,390,623.64	-		223,000.00	9,167,623.64
4、其他设备	11,640,305.25	2,531,974.87		-	14,172,280.12
项 目	2012年12月31日	本期 新增	本期计提	本期减少	2013年10月31日
二、累计折旧合计	244,202,635.12	-	39,490,781.83	261,201.66	283,432,215.29
1、房屋建筑物	37,402,109.68	-	8,180,691.74	49,351.66	45,533,449.76
2、机器设备	195,676,258.34	-	29,349,085.90	-	225,025,344.24
3、运输工具	3,352,120.32	-	687,680.30	211,850.00	3,827,950.62
4、其他设备	7,772,146.78	-	1,273,323.89	-	9,045,470.67
三、固定资产账面净值合 计	308,853,031.20	-	-	-	540,662,303.94
1、房屋建筑物	123,339,178.13	-	-	-	179,067,526.36
2、机器设备	175,607,191.28	-	-	-	351,128,295.11
3、运输工具	6,038,503.32	-	-	-	5,339,673.02
4、其他设备	3,868,158.47	-	-	-	5,126,809.45
四、固定资产减值准备合 计	-	-	-	-	-
1、房屋建筑物	-	-	-	-	-
2、机器设备	-	-	-	-	-
3、运输工具	-	-	-	-	-
4、其他设备	-	-	-	-	-
五、固定资产账面价值合	308,853,031.20	-	-	-	540,662,303.94

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

项 目	2012年12月31日	本 期 增 加	本 期 增 加	本期减少	2013年10月31日
计
1、房屋建筑物	123,339,178.13	-	-	-	179,067,526.36
2、机器设备	175,607,191.28	-	-	-	351,128,295.11
3、运输工具	6,038,503.32	-	-	-	5,339,673.02
4、其他设备	3,868,158.47	-	-	-	5,126,809.45

• （2）本期折旧额为 39,490,781.83 元。

• （3）本期由在建工程完工转入的固定资产机器设备原值的金额为181,322,301.11 元。

• （4）本期不存在暂时闲置的固定资产。

• （5）固定资产的房屋建筑物已作为银行授信的抵押物。详见附注五14。

• （6）截至2013 年10 月31 日止，固定资产不存在可收回金额低于账面价值而需计提减

• 值准备的情形。

• （7）截至2013 年10 月31 日止，公司不存在未办妥产权证书的固定资产情况。

9、在建工程

• （1）明细列示：

项 目	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面余额	减 值 准 备	账面净值	账面余额	减值 准备	账面净值
厂房建设	102,091,255.34	-	102,091,255.34	105,928,073.98	-	105,928,073.98
生产设备	88,560,456.36	-	88,560,456.36	129,614,327.71	-	129,614,327.71
零星设备	6,267,185.78	-	6,267,185.78	103,078,723.16	-	103,078,723.16
合 计	196,918,897.48	-	196,918,897.48	338,621,124.85	-	338,621,124.85

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2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

（2）在建工程项目变动情况：

工 程 项 目	预算数	2012年12月31日	本期增加	本期转入投资性 房地产和固定资 产金额	其他减少	工程 进度	利息资本 化累计 金额	本期利 息资本 化金额	本期利 息资本 化率	资金来源	2013 年10 月30 日 102,091,255.34 88,560,456.36 6,267,185.78 196,918,897.48
厂房建设	-	105,928,073.98	73,490,665.58	77,327,484.22	-	-	-	-	-	-
生产设备	-	129,614,327.71	25,875,315.42	66,929,186.77	-	-	-	-	-	-
零星设备	-	103,078,723.16	17,581,576.96	114,393,114.34	-	-	-	-	-	-
合 计	-	338,621,124.85	116,947,557.96	258,649,785.33	-	-	-	-	-	-

• （3）截至2013 年10 月31 日，在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。

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10、无形资产

（1）无形资产情况：

项 目	取 得 方 式	2012 年 12 月31 日	本期增加额	本期 减少 额	2013 年 10 月31 日	剩余摊 销时间
一、账面原值合计		173,138,362.62	91,763.59	-	173,230,126.21	-
土地使用权	购入	172,146,409.53	-	-	172,146,409.53	461-562 个月
软件	购入	991,953.09	91,763.59	-	1,083,716.68	2-54 个月
二、累计摊销额合计		12,285,350.12	3,020,006.59	-	15,305,356.71	-
土地使用权		11,843,270.26	2,900,715.20	-	14,743,985.46	-
软件		442,079.86	119,291.39	-	561,371.25	-
三、账面价值合计		160,853,012.50	-	-	157,924,769.50	-
土地使用权		160,303,139.27	-	-	157,402,424.07	-
软件		549,873.23	-	-	522,345.43	-

截至2013 年10 月31 日止，无形资产不存在可收回金额低于账面价值而需计提减值准 备的情形。

（2）无形资产中位于佛山市南海狮山区塘头的土地使用权原值金额14,339,587.00 元 已作为银行授信的抵押物。

11、商誉

（1）明细列示：

被投资单位名称	2012年12月31日	本期增加	本期减少	2013年10月30日	期末减值准备
中兴能源装备股 份有限公司	1,285,644,557.54	-	-	1,285,644,557.54	-
合 计	1,285,644,557.54	-	-	1,285,644,557.54	-

• （2）商誉具体情况参见本附注六-（一）-3。

• （3）截至2013 年10 月31 日，商誉不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。

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12、长期待摊费用

项 目	初始金额	2012年12月 31日	本期增加	本期摊销	其 他 减 少	2013年10月 31日	剩余摊销 时间
租入固定 资产改造 支出	1,131,818.45	975,141.60	-	233,853.23	-	741,288.37	49 个月
合 计	1,131,818.45	975,141.60	-	233,853.23	-	741,288.37

13、递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产

项 目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
计提坏账准备影响数	7,308,933.93	5,321,683.07
合 计	7,308,933.93	5,321,683.07

• （2）截至2013 年10 月31 日止，公司不存在未确认递延所得税资产的项目。

（3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细：

（3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细：
项 目	金 额
一、应纳税差异项目：	-
无
二、可抵扣差异项目：	-
计提坏账准备影响数	7,308,933.93
固定资产投资增值	-
合计	7,308,933.93

14、其他非流动资产

14、其他非流动资产
项 目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
预付工程、设备款	56,105,721.67	49,174,781.05
合 计	56,105,721.67	49,174,781.05

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15、资产减值准备

项 目	2012年12月31日	本期增加额	本 期 减 少 额	本 期 减 少 额	本 期 减 少 额	2013年10月31日
			转回	转销	其他
坏账准备	31,237,475.47	12,980,234.34	-	-	-	44,217,709.81
存货跌价准备	4,239,987.90	267,776.54	-	-	-	4,507,764.44
合 计	35,477,463.37	13,248,010.88	-	-	-	48,725,474.25

16、所有权受到限制的资产

所有权受到限 制的资产类别	2012年12月31日	本期增加额	本期减少额	2013年10月31日	资产受限 制的原因
一、用于担保的资产
1、房屋建筑物	438,213,287.28	-	-	438,213,287.28	抵押担保
2、土地使用权	38,523,016.92	-	-	38,523,016.92	抵押担保
小 计	476,736,304.20	-	-	476,736,304.20
二、其他原因造成所有权受到限制的资产
其他货币资金	26,060,089.30	32,543,922.14	38,454,089.58	20,149,921.86	票据、保 函保证金
小 计	26,060,089.30	32,543,922.14	38,454,089.58	20,149,921.86	-
合 计	502,796,393.50	32,543,922.14	38,454,089.58	496,886,226.06

17、短期借款

17、短期借款
借款类别	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
抵押借款	170,000,000.00	130,000,000.00
保证借款	70,000,000.00	99,000,000.00
信用借款	20,000,000.00	40,000,000.00
抵押、保证借款	20,000,000.00	-
合 计	280,000,000.00	269,000,000.00

本期公司向中国银行佛山分行借款1000 万元，公司以其位于佛山市南海狮山区塘头土

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地及其上盖办公楼提供最高额抵押担保，并由杨泽文、杨子善、杨子江为本笔借款提供最高 额保证担保。

18、应付票据

18、应付票据
项 目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
银行承兑汇票	14,326,226.98	27,831,687.74
商业承兑汇票	-	-
合 计	14,326,226.98	27,831,687.74

• （1）下一会计期间将到期的金额为14,326,226.98 元。

• （2）应付票据中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

19、应付账款

（1）应付账款按账龄分析列示如下：

账龄结构	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
1 年以内	129,313,073.05	72.47%	125,686,567.88	80.15%
1-2 年	26,298,801.40	14.74%	20,499,623.55	13.07%
2-3 年	14,247,330.70	7.99%	4,648,372.36	2.96%
3 年以上	8,565,172,.30	4.80%	5,988,040.10	3.82%
合 计	178,424,377.45	100.00%	156,822,603.89	100.00%

• （2）截至2013 年10 月31 日止，账龄在1 年以上的款项均为应付材料款、设备款未结

• 算。

• （3）截至2013 年10 月31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上

• 表决权股份的股东单位款项。

• （4）截至2013 年10 月31 日止，应付账款余额中无关联方的应付款项。

20、预收款项

• （1）预收款项按账龄分析列示如下：

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2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

账龄结构	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金 额	比例	金 额	比 例
1 年以内	49,093,157.88	69.02%	43,850,927.79	95.24%
1-2 年	20,001,795.28	28.12%	602,226.52	1.31%
2-3 年	513,857.42	0.72%	353,127.61	0.77%
3 年以上	1,521,087.95	2.14%	1,238,114.14	2.69%
合 计	71,129,898.53	100.00%	46,044,396.06	100.00%

• （2）截至2013 年10 月31 日止，账龄在1 年以上的款项均为预收货款未结算。

• （3）截至2013 年10 月31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上

• 表决权股份的股东单位款项。

• （4）截至2013 年10 月31 日止，预收款项余额中无关联方的预收款项。

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬分项列示如下：

项 目	2012年12月31日	本期增加	本期支付	2013年10月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴	6,561,030.23	71,759,663.34	69,878,659.08	8,442,034.49
二、职工福利费	-	5,137,680.89	5,137,680.89	-
三、社会保险费	248,895.46	8,994,009.53	8,872,489.36	370,415.63
其中：1．基本养老保险费	128,682.98	5,393,836.72	5,305,372.52	217,147.18
2．失业保险费	15,912.36	377,808.44	370,288.54	23,432.26
3．工伤保险费	20,106.05	599,527.12	616,665.23	2,967.94
4．生育保险费	8,796.39	248,432.16	247,398.94	9,829.61
5．医疗保险	75,397.68	2,374,405.09	2,332,764.13	117,038.64
四、住房公积金	-	2,188,973.00	1,770,373.75	418,599.25
五、辞退福利	-	-	-	-
六、工会经费和职工教育经费	-	715,733.50	715,733.50	-
七、非货币性职工薪酬	-	-	-	-
八、其他	-	-	-	-
合 计	6,809,925.69	88,796,060.26	86,374,936.58	9,231,049.37

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• （2）截至2013 年10 月31 日止，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。

22、应交税费

（1）应交税费分项列示如下：

税费项 目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市建设维护税 教育费附加 堤围防护费 土地使用税 房产税 印花税 综合基金 合 计	2013年10月31 日	2012年12月31 日
	5,810,210.83	12,641,816.46
	1,000.00	-
	1,189,505.2	11,201,639.42
	6,252,321.99	9,387,223.66
	498,359.75	908,465.46
	290,590.17	276,330.30
	52,380.53	356,891.82
	0.03	1,243,677.67
	2,400.00	357,896.26
	34,658.84	49,415.43
	248,680.11	199,817.16
	14,380,107.45	36,623,173.64

（2）主要税项适用税率及税收优惠政策参见本附注五。

23、其他应付款

（1）其他应付款按账龄分析列示如下：

账龄结构	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
1 年以内	1,255,596.46	0.45%	267,995,085.63	95.82%
1-2 年	267,407,759.86	95.40%	212,860.85	0.08%
2-3 年	167,660.95	0.06%	201,358.00	0.07%
3 年以上	11,461,802.11	4.09%	11,263,844.11	4.03%
合 计	280,292,819.38	100.00%	279,673,148.59	100.00%

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• （2）截至2013 年10 月31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以

• 上表决权股份的股东单位款项。

• （3）截至2013 年10 月31 日止，需支付的中兴装备股权收购款为266,571,428.57 元。

24、一年内到期的非流动负债

借 款 种 类	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
一年内到期的长期借款	85,200,000.00	21,200,000.00
合 计	85,200,000.00	21,200,000.00

25、其他流动负债

25、其他流动负债
项 目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
政府扶持资金	2,000,000.00	2,000,000.00
合 计	2,000,000.00	2,000,000.00

26、长期借款

（1）长期借款明细列示如下：

借 款 类 别	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
质押借款	-	35,000,000.00
抵押借款	30,000,000.00	-
信用借款	20,000,000.00	60,000,000.00
保证借款	5,000,000.00	21,200,000.00
合 计	55,000,000.00	116,200,000.00

（2）前五名的长期借款

贷 款 单 位	借款 起始日	借款 终止日	币种	2013年10 月31 日	2013年10 月31 日	2012年12 月31 日	2012年12 月31 日
				贷款金额	贷款 利率 (％)	贷款 金额	贷款 利率 (％)
交通银行南通分行	2012-11-26	2014-11-26	人民币	10,000,000.00	6.4575	10,000,000.00	6.4575

51

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

贷 款 单 位	借款 起始日	借款 终止日	币种	2013年10 月31 日	2013年10 月31 日	2012年12 月31 日	2012年12 月31 日
				贷款金额	贷款 利率 (％)	贷款 金额	贷款 利率 (％)
交通银行南通分行	2012-11-23	2014-11-23	人民币	10,000,000.00	6.4575	10,000,000.00	6.4575
农行三厂支行	2013-8-13	2015-8-12	人民币	30,000,000.00	6.765	-	-
中信银行佛山分行	2012-5-30	2015-5-29	人民币	5,000,000.00	6.765	5,000,000.00	6.765
合计	-	-	-	55,000,000.00	-	25,000,000.00	-

27、其他非流动负债

（1）其他非流动负债分类列示如下：

类 别	2012 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2013 年10 月31 日
政府补助	15,735,424.25	1,892,340.00	1,730,894.88	15,896,869.37
合 计	15,735,424.25	1,892,340.00	1,730,894.88	15,896,869.37

（2）政府补助明细如下：

项 目	拨款部门	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
CPR1000 改进型核电站核级 空气处理设备自主化项目	南海区发改委、 南海区经济贸易局	4,846,512.93	5,474,662.02
EPR1000 先进型压水堆核电 站核岛通风空调关键设备技 术研发项目	南海区发改委、 南海区经济贸易局	7,170,356.44	8,260,762.23
关于863 计划先进能源技术 领域核安全研究主题项目	中华人民共和国财 政部	3,880,000.00	2,000,000.00
合 计	-	15,896,869.37	15,735,424.25

28、营业收入及营业成本

（1）营业收入及营业成本分项列示如下：

52

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2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

项 目	2013 年1-10 月 收 入 成 本	2013 年1-10 月 收 入 成 本	2012 年度	2012 年度
		成 本	收 入	成 本
主营业务	763,969,445.00	508,353,763.48	926,807,887.94	587,841,015.55
其他业务	8,156,147.09	7,908,306.18	8,462,335.32	9,076,084.51
合 计	772,125,592.09	516,262,069.66	935,270,223.26	596,917,100.06

（2）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下：

项 目	2013年1-10月	2013年1-10月	2012年度	2012年度
	收入	成 本	收入	成 本
核电类产品	262,136,484.11	156,535,423.42	393,912,194.22	213,207,559.90
隧道类产品	21,417,420.87	15,523,825.00	17,639,061.82	11,743,752.24
地铁类产品	15,386,417.16	10,254,597.91	15,958,559.98	10,132,833.89
工业与民用类产品	72,797,794.44	55,090,182.98	80,113,227.94	58,964,008.20
风力发电类产品	-	-	1,923,076.92	1,457,037.84
煤制油化工类产品	69,628,256.76	47,158,194.45	62,619,609.26	43,926,356.72
石化类产品	293,231,478.40	200,748,646.08	324,456,433.84	224,390,184.83
新兴化工类产品	29,371,593.26	23,042,893.64	30,185,723.96	24,019,281.93
合 计	763,969,445.00	508,353,763.48	926,807,887.94	587,841,015.55

（3）主营业务收入和主营业务成本分地区列示如下：

项 目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度
	收 入	成 本	收 入	成 本
华 东	244,167,347.80	174,090,233.18	347,497,850.62	220,603,972.99
华 南	304,857,350.79	190,675,023.64	268,338,622.97	168,715,138.63
华 中	41,239,431.64	26,398,810.64	24,781,191.41	16,859,797.65
华 北	100,488,758.47	63,802,682.44	110,454,374.47	69,731,216.76
东 北	19,778,001.04	11,377,204.97	127,002,436.94	77,858,391.79

53

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

项 目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度
	收 入	成 本	收 入	成 本
西 北	11,463,988.93	10,146,274.53	3,908,379.93	3,103,082.54
西 南	23,161,752.27	18,317,680.26	16,015,099.45	9,862,425.31
国 外	18,812,814.06	13,545,853.82	28,809,932.15	21,106,989.88
合 计	763,969,445.00	508,353,763.48	926,807,887.94	587,841,015.55

（4）公司前五名客户的营业收入情况：

2013 年1-10 月

2013 年1-10 月
单 位 名 称	营 业 收 入	占全部营业收入比例
第一名	120,814,755.45	15.64%
第二名	65,294,518.91	8.45%
第三名	51,697,140.94	6.70%
第四名	38,823,332.97	5.03%
第五名	29,314,747.40	3.80%
合 计	305,944,495.67	39.62%

2012 年度

2012 年度
单 位 名 称	营 业 收 入	占全部营业收入比例
第一名	158,853,663.17	16.99%
第二名	54,851,781.10	5.86%
第三名	43,882,411.79	4.69%
第四名	28,476,298.12	3.04%
第五名	27,006,463.07	2.89%
合 计	313,070,617.25	33.47%

29、营业税金及附加

29、营业税金及附加
税 项	2013 年1-10 月	2012 年度
营业税	8,942.20	9,979.00

54

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

税 项	2013 年1-10 月	2012 年度
城市建设维护税	3,811,314.78	3,465,708.68
教育费附加	2,770,609.39	2,913,182.78
堤围防护费	369,160.29	417,456.03
综合基金	469,464.81	576,012.39
合 计	7,429,491.47	7,382,338.88

30、财务费用

项 目	2013 年1-10 月	2012 年度
利息支出	23,655,041.34	29,796,333.80
减：利息收入	2,270,402.78	5,588,132.43
汇兑损益	-381,837.70	-205,677.90
手续费	799,880.87	1,273,918.63
合 计	21,802,681.73	25,276,442.10

31、资产减值损失

项 目	2013 年1-10 月	2012 年度
一、坏账损失	12,980,234.34	11,837,130.81
二、存货跌价损失	267,776.54	4,239,987.90
三、可供出售金融资产减值损失	-	-
四、持有至到期投资减值损失	-	-
五、长期股权投资减值损失	-	-
六、投资性房地产减值损失	-	-
七、固定资产减值损失	-	-
八、工程物资减值损失	-	-
九、在建工程减值损失	-	-
十、生产性生物资产减值损失	-	-
十一、油气资产减值损失	-	-

55

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

2013 年1-10 月	2012 年度
-	-
-	-
-	-
13,248,010.88	16,077,118.71

32、投资收益

32、投资收益
项 目 2013 年1-10 月 2012 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -2,965,824.35 -688,383.69 处置长期股权投资产生的投资收益 9,550,026.17 - 合 计 6,584,201.82 -688,383.69 33、营业外收入	2013 年1-10 月	2012 年度
	-2,965,824.35	-688,383.69
	9,550,026.17	-
	6,584,201.82	-688,383.69

（1）营业外收入明细如下：

（1）营业外收入明细如下：
项 目	2013 年1-10 月			2012 年度
非流动资产处置利得合计		24,157.69		14,560,773.82
其中：固定资产处置利得		24,157.69		14,560,773.82
无形资产处置利得		-		-
政府补助		3,863,994.88		3,088,061.24
其他		388,655.89		842,460.08
合 计		4,276,808.46		18,491,295.14
（2）计入当期非经常性损益的营业外收入
项 目	2013 年1-10 月			2012 年度
政府补助		3,863,994.88		3,088,061.24
其他		388,355.89		801,040.08
合 计		4,252,350.77		3,889,101.32
（3）政府补助明细如下：
政 府 补 助 种 类		2013 年1-10 月		2012 年度
CPR1000 改进型核电站核级空气处理设备自主化 项目生产、试验设备补助		640,489.09		743,323.47

56

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

政 府 补 助 种 类	2013 年1-10 月	2012 年度
EPR1000 先进型压水堆核电站核岛通风空调关键 设备技术研发项目补贴款	1,090,405.79	184,737.77
社保局安全生产奖一等奖	-	60,000.00
狮山镇财政局经济促进局(第三批南海区推进品 牌创新扶持奖励)	-	30,000.00
南海区知识产权局发明专利资助经费	-	20,000.00
南海区环保产业创新发展专项项目扶持资金	300,000.00	-
狮山财政局扶持绿色照明项目资金	224,100.00	-
狮山镇财政局（南海区推进品牌创新扶持奖励）	10,000.00	-
海门市工业企业设备投入财政扶持项目财政奖 励资金	540,000.00	-
关于对兑现《海政发2012（23）号》企业奖励的 核实报告	500,000.00	-
关于对2012 年度获得和复评获江苏省著名商标 南通市知名商标企业给予奖励的请示	10,000.00	-
关于质监局要求对2012 年度质量强市工作成绩 突出的单位和个人进行奖励的审核报告	49,000.00	-
关于安排海门市2012 年度污染防治专项资金的 通知	500,000.00	-
江苏省第七批省级科技创新与成果转化专项引 导资金	-	800,000.00
关于拨付2011 年度院士工作站、企业研发机构、 产学研合作奖励经费	-	50,000.00
关于下达2011 年度海门市节能降耗项目财政奖 励资金的通知	-	100,000.00
关于对2011 年工业企业重点技术改造项目实施 财政扶持的通知	-	150,000.00
关于拨付2012 年省工业和信息产业转型升级引 导资金的通知	-	500,000.00
关于安排海门市2011 年度污染防治专项资金的 通知	-	200,000.00
关于技监局要求对名牌战略、技术标准战略工作 成绩突出企业进行奖励的审核报告	-	200,000.00
高新技术标准化试点	-	50,000.00
合 计	3,863,994.88	3,088,061.24

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

34、营业外支出

（1）营业外支出明细如下：

（1）营业外支出明细如下：
项 目	2013 年1-10 月	2012 年度
非流动资产处置损失合计	-	32,359.47
其中：固定资产处置损失	-	32,359.47
无形资产处置损失	-	-
债务重组损失	-	-
非货币性资产交换损失	-	-
对外捐赠	250,000.00	740,500.00
其他支出	54,955.00	184,288.98
合 计	304,955.00	957,148.45

（2）计入当期非经常性损益的营业外支出

项 目	2013 年1-10 月	2012 年度
非流动资产处置利得合计	-	32,359.47
对外捐赠	250,000.00	740,500.00
其他支出	54,955.00	184,288.98
合 计	304,955.00	957,148.45

八、关联方关系及其交易

1、存在控制关系的关联方

关 联 方 名 称	与本公司关系	持股份数	持股比例	表决权比例
杨泽文	股东	41,066,666 股	17.07%	17.07%
杨子善	股东	33,496,296 股	13.93%	13.93%
杨子江	股东	32,096,296 股	13.34%	13.34%

注：（1）杨泽文、杨子善、杨子江三人系父子关系。

• （2）上表持股比例和表决权比例系假设备考合并财务报表附注二（一）所述的相关

58

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。在备 考合并财务报表附注二（一）所述的相关议案实施前，控股股东杨泽文持股比例和表决权比 例为21.84%，股东杨子善持股比例和表决权比例为17.82%，股东杨子江持股比例和表决权 比例为17.07%。

2、本公司之子公司情况

子公司 全称	子 公 司 类 型	企业 类型	注册地	法人 代表	业务 性质	注册资本 （万元）	持股比例	持股比例	表决权比例 （%）
							直接（%）	间接 （%）
佛山市南方 增材精密重 工有限公司	有 限 公 司	民营 企业	广东省佛 山市	杨子江	机械设备研 究开发	5,000.00	51.00	-	51.00
中兴能源装 备股份有限 公司	股 份 公 司	民营 企业	江苏省海 门市	仇云龙	专用设备制 造业	16,800.00	100.00	-	100.00

3、本公司的合营和联营企业情况

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	本企业持 股比例 (%)	本企业在被 投资单位表 决权比例(%)
一、合营企业
无
二、联营企业
中石油昆仑燃气有限 公司	有限公司	海门市海门镇富江路83 号	马俊	天然气、燃 气经营及燃 气设备销售	3,500 万	22%	22%

4、本公司的其他关联方情况

4、本公司的其他关联方情况
关 联 方 名 称	其他关联方与本公司关系
广州暨南投资有限公司	控股股东担任董事的其他企业
仇云龙	持有本公司5%以上股份的股东

59

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

关 联 方 名 称	其他关联方与本公司关系
南通海隆钢管有限公司	子公司之参股公司
江苏海门建信村镇银行有限责任公司	子公司之参股公司

5、关联方交易情况

（1）关联担保情况

担 保 方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 履行完毕
杨泽文、杨子 善、杨子江	南方风机股份 有限公司	授信额度 69094 万元	2007.7.25	2015.12.31	否
杨泽文、杨子 善、杨子江	南方风机股份 有限公司	授信额度 20000 万元	2011.10.1	2014.9.30	否
杨泽文、杨子 善、杨子江	南方风机股份 有限公司	授信额度 12000 万元	2010.5.27	2013.12.31	否
仇云龙、董亚红（仇 云龙配偶）	中兴能源装备股份 有限公司	6,000 万	2011-7-18	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	5,600 万	2011-11-15	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	1,000 万	2011-7-14	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	7,500 万	2012-7-27	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	2,000 万	2012-6-21	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	1,000 万	2012-11-23	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	2,000 万	2012-10-31	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	1,000 万	2012-11-26	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	5,000 万	2012-12-7	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	4,000 万	2012-8-6	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	5,600 万	2012-11-14	至债务履行期 限届满之日起 两年	否

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

担 保 方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 履行完毕
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	500 万	2013.1.25	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	1,000 万	2013.2.4	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	1,500 万	2013.2.6	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	2,000 万	2013.7.1	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	2,000 万	2013.11.8	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴能源装备股份 有限公司	2,000 万	2013.12.9	至债务履行期 限届满之日起 两年	否

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方采购：

关联方	关联交易内容	关联交易类型	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
南通海隆钢 管有限公司	废钢	购销	2,042,983.76	3,731,684.62	-

关联方销售：

关联方 南通海隆钢 管有限公司 南通海隆钢 管有限公司	关联交易内容	关联交易类型	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
	加工费、材料	购销	23,102.56	490,422.22	-
	燃料费	购销	7,140,076.99	5,055,247.23	-

6、关联方应收应付款项

6、关联方应收应付款项
关 联 方 名 称	2013年10月31日	2012年12月31日
应收账款
南通海隆钢管有限公司		1,420,000.70
预收账款	-	-
南通海隆钢管有限公司	1,661,030.08	-
应付账款	-	-

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

关 联 方 名 称	2013年10月31日	2012年12月31日
南通海隆钢管有限公司	2,188,280.09	666,606.83

九、股份支付

1、股份支付总体情况

1、股份支付总体情况
公司本期授予的各项权益工具总额	627.40 万份
公司本期行权的各项权益工具总额	-
公司本期失效的各项权益工具总额	-
公司期末发行在外的股份期权行权价格的 范围和合同剩余期限	1、首次授予期权的行权价格为26.55 元，首次 行权日2012 年8 月11 日，合同剩余期限为2 年。 2、预留期权的行权价格为21.99 元，首次行权 日2013年7月18 日，合同剩余期限为2年。
公司期末其他权益工具行权价格的范围和 合同剩余期限	无

1、股份支付情况说明：2011 年7 月4 日，第一届董事会第三十二次会议审议通过了《南 方风机股份有限公司股票期权激励计划》，同意向99 名激励对象授予585.80 万份股票期权， 确定2011 年8 月11 日为首次授权日。

2、2011 年8 月11 日，公司完成了《股票期权激励计划》首次授予股票期权的登记工 作，实际登记人数99 名，实际首次授权股票期权数为585.80 万份。

3、2012 年7 月18 日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过《关于对<股票 期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。

（1）公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为627.40 万份，占公司总股本的3.337%， 其中，首次已授予期权数量为573.20 万份，激励对象人数调整为96 人，预留股份总数为 54.20 万份；首次授予股票期权价格调整为26.65 元。

（2）公司决定于2012 年7 月18 日向12 名激励对象授予54.20 万份预留股票期权，行 权价格为22.09 元。

4、公司2012 年度归属于母公司的净利润40,653,503.66 元，未能满足较2010 年度净 利润增长60%的条件，公司无需确认第二个期权的股权激励费用。

62

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

5、2013 年8 月21 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于对部分 已授予股票期权进行注销的议案》，公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为315.99 万 份，占公司总股本的1.681%，其中，首次授予期权数量为279.80 万份，激励对象人数调整 为94 人，预留股份总数为36.19 万份，激励对象人数调整为11 人。

6、2013 年10 月17 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于对<股 票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价 格调整为26.55 元，预留期权的行权价格调整为21.99 元。

公司预计股权激励计划第三个行权期（2013 年度）能否行权具有较大不确定性。根 据企业会计准则，公司暂未确认第三个行权期股权激励费用。

公司预计股权激励计划第四个行权期（2014 年度）能否行权具有较大不确定性。根 据企业会计准则，公司暂未确认第四个行权期股权激励费用。

2、以权益结算的股份支付情况

2、以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法	布莱克－斯科尔模型来计算期权的理论价值
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法	可行权权益工具数量为零
本期估计与上期估计有重大差异的原因	业绩未能满足较2010 年度净利润增长60%的条件
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额	9,455,400.00
以权益结算的股份支付确认的费用总额	9,455,400.00

3、以现金结算的股份支付情况

3、以现金结算的股份支付情况	3、以现金结算的股份支付情况
公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法		无
负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额		无
以现金结算的股份支付而确认的费用总额		无
4、以股份支付服务情况 以股份支付换取的职工服务总额 9,455,400.00 以股份支付换取的其他服务总额 -
以股份支付换取的职工服务总额	9,455,400.00
以股份支付换取的其他服务总额	-

5、股份支付的修改、终止情况

63

南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

报告期内，公司无此事项。

十、或有事项

截至2013 年10 月31 日，公司无应披露未披露的重大或有事项。

十一、承诺事项

截至2013 年10 月31 日，公司不存在应披露未披露的承诺事项。

十二、资产负债表日后事项中的非调整事项

1、依据2013 年12 月2 日第二届董事会第十七次会议决议通过《关于使用公司自有资 金设立全资子公司的议案》, 公司拟使用自有资金 1000 万元人民币设立全资子公司——广 东南风投资有限公司。

2、依据2013 年12 月2 日第二届董事会第十七次会议决议通过《关于筹划重大资产重 组事项的议案》, 董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划 期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署框架协议等。

十三、其他重大事项

1、2013 年11 月4 日，控股股东杨子江将其持有本公司9,833,700 股股份质押给安信 证券股份有限公司，进行为期182 天的股票质押式回购交易，初始交易日为2013 年11 月4 日，购回交易日为2014 年5 月5 日,并已于2013 年11 月4 日在深圳证券交易所系统办理了 申报手续。

2、2013 年12 月5 日，控股股东杨子江将其持有本公司4,159,374 股股份质押给安信 证券股份有限公司，进行为期365 天的股票质押式回购交易，初始交易日为2013 年12 月5 日，购回交易日为2014 年12 月5 日,并已于2013 年12 月5 日在深圳证券交易所系统办理 了申报手续。

十四、补充资料

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

当期非经常性损益明细表

项 目	2013 年1-10 月	2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	24,157.69	14,528,414.35
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,863,994.88	3,088,061.24
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-
非货币性资产交换损益	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
债务重组损益	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-

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南方风机股份有限公司 备考合并财务报表附注

2012 年度、2013 年1-10 月 货币单位：人民币元

项 目	2013 年1-10 月	2012 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	83,700.89	-82,328.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
非经常性损益合计	3,971,853.46	17,534,146.69
减：企业所得税影响数	641,521.27	513,606.09
少数股东损益影响数	-	-7,214.98
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益	3,330,332.19	17,027,755.57
归属于母公司股东的净利润	106,425,937.46	158,764,614.85
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润	103,095,605.27	141,736,859.28

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