NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 2011 年度内部控制自我评估报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限公司（以 下简称“南风股份”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，对南风股份 2011 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如 下：

一、公司内部控制制度建设简述

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和 具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断 完善。现就公司制订内部控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设 进行简述：

• （一）公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：

• 1、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、

• 反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；

3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、 监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部 门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范 和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、 风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管 理要求的提高，不断修订和完善。

（二）公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财 产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（三）公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《证券法》、《南方风机股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东 大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结 构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部 控制制度如下:

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根 据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股 东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会 会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事 会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公 司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议 事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构， 依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。公司总经理工作细 则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与 解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利 益和职工的合法权益不受侵犯。

4、公司的财务管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务 管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债 权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制 订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分 析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了 定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立 了切合实际的财务控制制度。

5、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需 要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体 制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职 工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工 伤保险金等。

6、公司的内部审计制度。为加强南方风机股份有限公司及其子公司的内部审计工 作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人 民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账 目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权 益；

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如： 文件控制管理制度、车辆使用管理制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有 序开展。

二、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对公司 的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估如下： （一）控制环境

1、公司法人治理结构建设

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股 东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会2001 年8

月16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》 的精神建立了独立董事制度并聘任了四位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本 框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人 员在内部控制中的职责；

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的 职权范围、议事规则和决策机制；

公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监 事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能， 确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚 信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门 和岗位。组织结构框架见后附图一；

公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

（1）公司业务与资产独立情况

公司与控制人之间产权关系明确。

公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工 业产权、非专利技术等资产。

公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。

截止2011 年12 月31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。 公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。

（2）机构和人员独立情况

公司机构独立于控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥 有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设 置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存 在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

公司人员独立于控制人。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外 的职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司 董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户， 未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独 立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

3、人力资源

公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公 司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建 立《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、 解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才 培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策 基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（二）控制活动

1、销售与收款

公司已制定了一系列的营销管理制度，包括市场秩序管理制度、销售管理总流程、 月度销售计划制定流程、营销人员管理制度、终端资源执行标准、终端分类及进场标 准、经销商管理工作指引、营销风险管理制度；财务管理制度等一系列管理活动的销

售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售 价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、 货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出 了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有 效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部 门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并 在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销 售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环 节的控制措施能被有效地执行。

2、采购

公司制定了《采购管理制度》，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定 单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司 所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保 证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发 生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关 部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均 能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

公司制定了《生产管理制度》，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、 设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司 能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行， 同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以 上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

公司制定的《对外担保管理制度》、《财务管理手册》对筹资与投资循环所涉及的 主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对 外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所

设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常 的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公 司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资 的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖 励等，公司组建了研发中心，建立了《研发部管理手册》，手册从立题、研究试制、新 产品的试验到新产品的申报及审批管理做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广 和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过 程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新 产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。 本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

6、关联交易

公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的 审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿 及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发 生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查 决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

（三）信息沟通及反馈

公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序， 在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文 书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁 布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及 与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理 并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（四）监督

公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即审计部）应依照国家法律、 法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及 控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责，设立了在董事会 的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵 守执行。公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大 方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生 重大影响并令其失真的情况。

三、内部控制自我评价

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为 健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对 外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业 务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。随着内 部控制环境的变化以及公司发展的需要，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善， 并使其得到有效执行。

随着经营环境的变化，公司现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍 需不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，强化内部控制制度的执行和监督，提 高防范风险意识，保证公司发展规划和经营目标的实现。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

在 2011 年度对南风股份的持续督导期间内，安信证券及保荐代表人主要通过： 1、查阅南风股份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各 类原始凭证等；

2、与南风股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律 师事务所进行沟通；

• 3、查阅分析南风股份内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其

实施情况、内部控制的监督等方面，对南风股份的内部控制合规性和有效性进行了核 查论证。

经核查，安信证券认为，南风股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制 度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；南风股份在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；南风股份的内部控制自我评价报 告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 2011 年度 内部控制自我评估报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈若愚 杨勇

安信证券股份有限公司 2012 年 4 月 20 日

公司组织结构图

																			股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会
				监事会									董事会
																			董事会
													总经理
																			总经理
董事会秘书		副总经理					副总经理								副总经理																			副总经理										财务总监
			销 售 部					重 点 项 目 部			技 术 部				设 备 部				检 测 实 验 室			生 产 部						人 力 资 源 部				采 购 部				办 公 室			档 案 室				质 保 部			财 务 部			内 审 部
												机 加 工 车 间				备 料 车 间			铆 焊 车 间			喷 涂 车 间				装 配 车 间			核 电 车 间					仓 库