NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

南方风机股份有限公司

内部控制鉴证报告

目 录 一、 内部控制鉴证报告 二、 南方风机股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评价报告	页 次 1-2 3-14

内部控制鉴证报告

广会所专字[2012]第12000700046 号

南方风机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南方风 机”）董事会编写的2011 年12 月31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评 价报告。

按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控 制制度并保持其有效性是南方风机管理层的责任。

我们的责任是对南方风机与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获 取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计 得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程 序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，南方风机按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制 标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内 部控制。

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本报告仅供南方风机为2011 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

附件： 南方风机股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠

中国 广州 二○一二年四月二十日

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附件：

南方风机股份有限公司董事会

关于内部控制的自我评价报告

一、公司基本情况

南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）是由佛山市南海南方风 机实业有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于2008 年8 月8 日取 得广东省佛山市工商行政管理局核发注册号为440682000039062 的企业法人营业执 照，注册资本为人民币7000 万元。

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”核准，向社会公开 发行2400 万股人民币普通股，并于2009 年9 月25 日在深圳证券交易所创业板上 市交易，股票简称“南风股份”，股票代码“300004”。发行后的股本总额为人民 币9400 万元。

2011 年4 月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 94,000,000.00 元，公司按每10 股转增10 股的比例，以资本公积向全体股东转增 股份总额94,000,000.00 股，每股面值1 元，合计增加股本94,000,000.00 元。相 关业务，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2011 年5 月18 日出 具“广会所验字[2011]第11000930050 号”验资报告验证，公司注册资本增至 188,000,000.00 元。

注册地址：佛山市南海区狮山大道。

法定代表人：杨子善

经营范围：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设 备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞；风电设备，消声 器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯 器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规 限制的项目需取得许可证后方可经营）。

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二、本公司内部控制制度建设简述

为了南方风机内部控制制度建设,加强和规范公司内部控制，强化企业管理， 健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实 现，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护 投资者合法权益，保障公司资产安全，现本公司严格按照《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《内部会计控制规范——基本 规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准 则》等相关法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制订了较为完整的企 业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部 控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：

（一）本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则

1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞，并在公司日常管理方面， 人事管理方面，业务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控制 等方面都建立了相关内控管理制度，为规范公司内部管理起到了积极作用；

2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权 力；

3、承担内部控制监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事 会、监事会报告的渠道。公司设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗 位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、 防范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务 范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化、公司业务职能的 调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

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（二）本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公 司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（三）本公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《南方风机股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制 度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 相关内控管理制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制 定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得 了较大的进步。

公司主要的内部控制制度如下：

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职 权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规 则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决 议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范 运作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本 规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确 的规定，保证了公司董事会的规范运作。

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3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议 的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治 理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则 对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与 解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司 利益和职工的合法权益不受侵犯。

4、公司的财务管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加 强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护 股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司 具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、 控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的 财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部 管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。

5、公司的内部审计制度。为加强公司及其控股公司内部审计工作管理，提高 审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审 计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合 公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计 账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。

6、公司的人事管理制度和人事考核制度。根据《劳动法》及相关法律法规， 根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所 需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度， 使其能完成所分配的任务。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社 会统筹养老保险金、医疗保险金和失业保险金等，并于2011 年对公司职位进行梳 理及不断提升福利，使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前景，对 提高员工工作积极性起到了良好的作用。

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工 作，如：合同评审制度、企业文控中心管理制度、印章使用和管理制度、印章使用 和管理制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。

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三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素 对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进 行的评估如下：

（一）控制环境

1、公司经营管理的目的、方式和管理风格

在发展战略上，公司围绕核电、风电、地铁、隧道等项目领域，立志发展成 业具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的一流产品供应商。公司在内部 管理上一直强调制度化、流程化、规范化，建立了以紧密跟踪市场和客户需求变 化、不断提升客户满意度水平为导向的流程优化机制。

2、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建 立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监 会2001 年8 月16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立 董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司 法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监 事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事 会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。

本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公 司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会 议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事 会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高 级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

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3、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设 置部门和岗位。公司组织结构图见后附图一；

本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

（1）公司业务与资产独立情况

本公司与控制人之间产权关系明确。

本公司拥有独立于控制人的厂房和配套设施、生产系统、辅助生产系统、土 地使用权、专利及非专利技术等资产。

本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进 行。

截止2011 年12 月31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情 况。本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。 （2）机构和人员独立情况

本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明 晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东和其他关联单位或个人干预 公司机构设置的情况。股东与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存 在股东直接干预公司生产经营活动的情况。

本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在其他单位兼任任何 职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越 公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

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（3）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设 账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登 记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用 的情况。

4、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审 核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本 公司已建立《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、 任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任； 制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司 现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（二）控制活动

1、销售与收款

本公司已制定了一整套营销管理制度。包括《销售管理制度》、《合同评审制 度》、《营销计划管理制度》、《销售合同管理制度》、《应收账款管理办法》等 一系列管理活动的销售与收款管理制度，

对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、 订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算 及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确 规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效 地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部 门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动， 并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期 内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操 作，各环节的控制措施能被有效地执行。

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2、采购

本公司制定了采购管理制度、供应商评价选择制度、物料价格管理制度、采 购付款管理制度、成品仓管理、物料领用仓储管理、物料领用制度等一系列采购及 付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、 物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采 购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订 购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时 确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使 用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按 照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

本公司制定了《生产管理制度》、《生产部岗位责任制》等生产人员工作守 则和考核规定，以及《质量手册》、《不合格产品管理程序》等生产管理规定、安 全生产管理规定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度，并于1998 年 9 月通过ISO 9001 质量管理体系认证，通过生产管理制度结合ISO 9001 质量管理 体系，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及 有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司 生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、货币资金管理

本公司已制定了《现金管理制度》对货币资金的收支和保管业务建立了较严 格的授权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规 范、有效。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制 约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规 定；严格执行对款项收付的稽核及审查。

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5、筹资与投资

本公司制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度，对筹 资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程 序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行 了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过 恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对 投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提 高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制 措施能被有效地执行。

6、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申 报、奖励等，公司组建了研发中心，建立了《技术成果管理办法》和《新产品开发 管理制度》，制度从立题、研究试制、新产品的试验到新药的申报及审批管理做出 了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相 关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有 效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户 需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制 环节均得到有效地执行。

7、关联交易

本公司建立了《关联交易决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关 联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公 开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公 司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、 关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期 内均得到有效地执行。报告期内，公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易 过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合 理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在 损害公司及股东利益的情况。

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8、募集资金管理

公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理制度》、《超募资 金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。超募资金 应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资以及为他人提供财务资助的业务。公司日常执行中能遵循有关制度 和程序的要求。

9、对控股子公司的管理控制

公司已建立了《子公司管理制度》，明确了公司总部、总部各部门和控股子 公司的管理职责和权限，对控股子公司进行严密的内部审计监控。对子公司的经营 做到及时了解、及时决策。报告期内，公司的子公司没有发生失控现象。

10、重大投资的内部控制

公司建立了《对外投资管理制度》，明确了重大投资的决策流程和权限，定 期对各投资项目进行审计和风险评价，提出改正建议，调整投资决策，降低投资风 险。

11、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确规 定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的职责范围、保密责任和报告义务。 公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定各职能部门和子公司负责人在重大事 件发生前应按规定向应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 报告期内公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，没 有出现违规进行信息披露的情形。

（三）信息沟通及反馈

本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的 程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了 信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和 保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信 息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由 专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

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（四）监督

本公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即审计部）应依照 国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防性为主 的原则，应检视现有内部控制制度、检视公司资产安全、财务和运营信息等职责。 在董事会的直接领导下的审计委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物 控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内 部控制的严密程度和执行情况，提供保证性服务与咨询性服务等。

综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且 严格遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的， 在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或 对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

四、公司本年度内部控制制度执行中发现的重大缺陷说明

本公司本年度内部控制执行中依据定期检查与分析、内部审计监督结果未发 现存在重大缺陷。

五、总体评价

从整体上看，公司的法人治理结构日趋完善，建立的内部控制管理体系符合 证券监管部门的有关法规要求，能较好地预防和纠正公司在经营、管理运作中出现 的问题和风险，能较好适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整， 保证会计信息的准确性、完整性、真实性和及时性。

附图一： 公司组织结构图

南方风机股份有限公司董事会

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公司组织结构图

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股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
提名委员会
总经理
审计委员会
董事会秘 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
董 销 重 技 设 检 生 人 采 办 档 质 财 内
点 测 力
秘 售 项 术 备 实 产 资 购 公 案 保 务 审
源
目 验
部
办 部 部 部 部 室 部 部 室 室 部 部 部
机 备 铆 喷 装 核 仓
加 料 焊 涂 配 电
工 车 车 车 车 车
车 间 间 间 间 间 库
间
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