NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

安信证券股份有限公司关于

南方风机股份有限公司2011年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方 “ ” “ ” “ ” 风机股份有限公司（以下简称 南风股份 、 发行人 或 公司 ）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，对南风股份2011年度规范运作情况进行了跟踪， 有关情况如下：

一、南风股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况

• （一）南风股份控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、南风股份控股股东及实际控制人

南风股份的控股股东及实际控制人为杨泽文及其子杨子善、杨子江父子三 人。截至2011 年12月31 日，父子三人共计持有公司106,659,258股股份，占公司 总股本的56.73%。

• 2、南风股份的其他关联方

除公司控股股东及实际控制人之外，南风股份的其他关联方主要包括：

关 联 方 名 称	与公司关系	持股数量	持股比例（%）
佛山市南海南迅消防工程有 限公司	同一最终控制人	－	－
广东通盈创业投资有限公司	非控股股东	8,296,296	4.413
广州暨南投资有限公司	控股股东担任董事的 其他企业	-	-
邓健伟	非控股股东	3,906,508	2.078
周燕敏	非控股股东、公司董 事	1,575,000	0.8
崔兴华	董事	-	-
李志成	董事	-	-
祁大同	独立董事	-	-
唐金龙	独立董事	-	-
李 萍	独立董事	1,288	0.001
刘基照	非控股股东、公司监	1,575,000	0.838

1

关 联 方 名 称	与公司关系	持股数量	持股比例（%）
	事
李海生	监事	-
刘怀耀	监事	-
任 刚	副总经理	-	-
刘 静	副总经理	-	-
李晓明	副总经理	-	-
周 晖	副总经理、 董事会秘书	-	-
王达荣	财务总监	-	-
汪义玲	核心技术人员	-	-
贺仲需	核心技术人员	-	-

（二）南风股份执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用发行人资源的制度的情况

南风股份依据《中华人民共和国公司法》等法律法规与相关规定以及《南方 风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《内部 审计制度》、《对外担保制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有 关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 南风股份资源。

保荐代表人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等 相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的 现金报销单等材料，并通过同南风股份管理层、财务人员及其他相关人员沟通交 流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用南风股份资源的情况进 行了核查。经核查，保荐机构认为南风股份较好地执行并完善了防止控股股东、 实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2011年度控股股东、实际控制 人及其他关联方没有违规占用南风股份资源。

2

二、南风股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度的情况

南风股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》和董事会各专 业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司的利益。

公司形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事 会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和 经理层的职权范围、议事规则和决策机制。

公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议， 并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会 能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高 级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

保荐代表人查阅了公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文 件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料， 并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为，南风股份较好的执行并 完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度，2011年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、南风股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

《关联交易决策制度》第九条规定：

“关联交易决策权限：

（1）股东大会决策权限

①交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经由公司董事会审

3

议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后实施。 ②公司为股东、实际控制人及其关联人，以及公司为其他关联方提供担保的， 不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在 获得公司股东大会批准后实施。

（2）董事会决策权限

交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，或金额低于1,000 万元人民币的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；其中：公司与关联自然 人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易 金额低于100 万元或交易金额在100万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝 对值低于0.5%的关联交易由公司董事会授权总经理决定。”

2、关联交易决策程序

《关联交易决策制度》第十二条规定：

“公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东大会审 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会 或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或者股 东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中 期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公 司应当根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披

4

露。”

《关联交易决策制度》第二十条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于100 万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易须经二分之一以上的独 立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

《关联交易决策制度》第二十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易 提交股东大会审议。”

《关联交易决策制度》第二十三条规定：

“股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表 决时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数持股数不应计入有 效表决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提请关联股东予以回避； 股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常 情况，应及时向监管部门报告。

（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（7）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。”

3、关联交易回避表决制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明

5

确的要求。

（二） 2011 年度 南风股份关联交易情况

1、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况

姓名	在公司任职	报告期从公司领取的薪 酬总额（万元）	是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬
杨子善	董事长、 总经理	25	否
李晓明	副董事长、副总经理	15	否
杨子江	董事、副总经理、南方风机研 究所董事长、总经理	15	否
崔兴华	董事	--	否
李志成	董事	7.5	否
周燕敏	董事 内审部负责人	15	否
唐金龙	独立董事	5	否
祁大同	独立董事	5	否
李萍	独立董事	5	否
刘基照	监事会主席	8	否
刘怀耀	职工代表监事	8	否
李海生	监事	8	否
任刚	副总经理	15	否
刘静	副总经理	15	否
王达荣	财务总监	15	否
周晖	董事会秘书 副总经理	15	否
杨泽文	董事长（前任）	25	否
邓健伟	董事（前任）	--	否

2、其他关联交易情况

2011年，公司实际控制人杨氏父子为公司提供担保，具体情况如下：

担 保 方	被担保方	担保金额	担保起始 日	担保到期日	担保是否 履行完毕 否 否 否 否
杨泽文、杨子善、 杨子江	南方风机股 份有限公司	授信额度 69,094万元	2007.7.25	2015.12.31
杨泽文、杨子善、 杨子江	南方风机股 份有限公司	授信额度 20,000万元	2011.10.1	2014.9.30
杨泽文、杨子善、 杨子江	南方风机股 份有限公司	授信额度 12,000万元	2010.5.27	2013.12.31
杨泽文、杨子江	南方风机股 份有限公司	授信额度 12,000万元	2010.11.30	2011.11.30

6

3、2011年度，公司除上述关联交易之外，与控股股东、实际控制人及其他 关联方之间不存在关联交易事项。

（三）保荐机构关于南风股份关联交易的意见

保荐代表人查阅了南风股份公司2011年度审计报告，并与相关人员进行了沟 通。经核查，保荐机构认为，2011年度南风股份发生的关联交易事项真实；不存 在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。南风股 份较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、南风股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”文核准，2009年9 月25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格 为每股人民币22.89元，募集资金总额为人民币54,936万元，扣除发行费用人 民币2,365.08万元后，实际募集资金净额为人民币52,570.92万元，以上募集 资金的到位情况已经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 08001090210号《验资报告》审验。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《南方风机 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》 于2009年11月27日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。根据《管理办 法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对 募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募 集资金专款专用。

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山 分行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公 司广州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统 核级/非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术

7

改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全 性能检测中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构安信证券股份有限公司与上述开户行签订了《募集资金三 方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	103,964,170.75	协议 存款
招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行	活期存款	40,713,264.14	协议 存款
中国建设银行股份有限公司佛山市分行	活期存款	87,202,749.49	协议 存款
交通银行股份有限公司广州五羊支行	活期存款	25,256,594.28	协议 存款
合 计	-	257,136,778.66	-

（四）募集资金投资项目的实施情况

截至2011 年12 月31 日，南风股份对募集资金投资项目的实际投入情况如

下：

单位：元

				单位：
项目名称	募集资金承诺投 资金额	调整后投资总 额	截至期末累计 投入金额	截至期 末投入 进度
核电暖通空调（HVAC）系 统核级/非核级设备国产化 技术改造项目	140,200,000.00	149,450,000.00	50,669,276.46	33.90%
高效节能低噪型地铁和民 用通风与空气处理设备技 术改造项目改造项目	86,370,000.00	91,920,000.00	27,484,360.67	29.90%
大型动/静叶可调机翼型隧 道风机技术	32,800,000.00	34,650,000.00	22,215,722.39	64.11%
全性能检测中心和研发中 心技术改造项目	28,130,000.00	29,980,000.00	5,438,022.89	18.14%
承诺投资项目小计	287,500,000.00	306,000,000.00	105,807,382.41	-

8

（六）超募资金的存放与使用计划情况

南风股份首次公开发行股票募集资金总额为54,936万元，募集资金净额为 52,570.92万元，较28,750万元的募集资金投资项目资金需求超募资金23,820.92万 元。对23,820.92万元超募资金，南风股份已开立募集资金专户实行专户管理。

1、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充供 货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截 止2010年12月31日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。

2、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公 司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位 于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土 地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010 年12月31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64元，其中使 用募集资金26,500,000.00元，使用超募资金86,254,088.64元。

公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的具体 使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用超募资金前，将履行 相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

3、2011年10月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补 充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意 本议案。截止2011年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

（七）保荐机构关于南风股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的 意见

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方 式，对南风股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核 查。主要核查内容包括：查阅了南风股份募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、南风股份募集资金使用情况的相关公告和 支持文件等资料，并与南风股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情

9

况进行了沟通交流等。

经核查，南风股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。南风股份2011年度募 集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律 法规的情形。保荐机构对南风股份2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

五、其他承诺事项

（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司其他股东通盈创投、邓健伟、赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊 岭、陈颖培承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。

除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其 任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月 内，不转让其所持有的发行人股份。

（二）避免同业竞争的承诺

（三）关于公司首次股权激励事宜的承诺

南方风机股份有限公司承诺：不为股权激励对象依据公司首次股权激励计划 获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

南方风机股份有限公司承诺：公司首次股票期权激励计划中的所有激励对象 均不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。

截至2011年12 月31 日，上述相关承诺人均遵守了其做出的相应承诺。

六、南风股份日常经营状况

保荐代表人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等 相关文件、和相关人员访谈等方式对南风股份的经营环境、业务状况、财务状况、 研发状况等经营情况进行了核查。经核查，南风股份2011年度经营状况良好。

10

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司2011 年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

陈若愚 杨 勇

安信证券股份有限公司 2012 年 4 月 20 日

11