NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 15, 2011

关于南方风机股份有限公司

募集资金2010 年度存放与使用情况的专项鉴证报告

目 录

一、 募集资金2010 年度存放与使用情况的鉴证报告二、南方风机股份有限公司董事会《关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专项说明》	页 码1-23-8

关于南方风机股份有限公司

募集资金2010 年度存放与使用情况的鉴证报告

广会所专字[2011]第11000930038 号

南方风机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南方风机”）董 事会《关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专项说明》进行了专项审核。

南方风机董事会的责任是根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录 第1 号-超募资金使用》相关内容编制募集资金2010 年度存放与使用情况的专项 说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项说明的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施审核的基础上对南方风机募集资金2010 年度存放与使 用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。 上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和 使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明 的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对南方风 机董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。 我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

1

我们认为，南方风机董事会《关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专 项说明》已经按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金 使用》的要求编制，该专项说明关于南方风机2010 年度募集资金实际存放、使 用情况的披露与实际情况相符。

本专项报告仅供南方风机年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为南方风机年度报告的必备文件，随其他文件一起 报送并对外披露。

附件：南方风机股份有限公司董事会《关于募集资金2010 年度存放与使用 情况的专项说明》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚

中国注册会计师：刘 清

一 中国 广州 二○一 年三月十五日

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附件:

南方风机股份有限公司董事会

关于募集资金2010 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”文核准，2009 年9 月25 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格 为每股人民币22.89 元，募集资金总额为人民币54,936 万元，扣除发行费用人 民币2,365.08 万元，实际募集资金净额为人民币52,570.92 万元，业经广东正 中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第08001090210 号《验资报告》审验。

（二）2010 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2010 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入扣除手续费净额	以前年度已使用金额	本年使用金额	本年使用金额	期末余额
			直接投入承诺投资项目	发展用地
525,709,200.00	6,976,929.22	45,290,907.00	80,846,817.26	86,254,088.64	320,294,316.32

截至2010 年12 月31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 81,137,724.26 元，累计补充流动资金45,000,000.00 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计已使用212,391,812.90 元，剩余募集资金余额 320,294,316.32 元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金 余额为88,455,111.36 元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的建立

3

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009 年11 月27 日经公司第一届董事 会第十五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要， 公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募 集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2、募集资金管理制度的执行

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分 行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广 州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统核级/ 非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项 目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测 中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

截至2010 年12 月31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 320,294,316.32元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	114,906,091.24	协议存款
招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行	活期存款	70,714,573.25	协议存款
中国建设银行股份有限公司佛山市分行	活期存款	57,789,471.74	协议存款
	定期存款	50,000,000.00	-
交通银行股份有限公司广州五羊支行	活期存款	26,884,180.09	协议存款
合 计		320,294,316.32

三、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额			549,360,000.00
					本年度投入募集资金总额			167,100,905.90
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-
					已累计使用募集资金总额			212,391,812.90
累计变更用途的募集资金总额比例				-
										项目可行
						截至期末投资进
承诺投资项目和超募资金	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度	截至期末累计		项目达到	本年度实	是否达到	性是否
						度(%)(3)＝
投向	变更项目	投资总额	(1)	投入金额	投入金额(2)		预定可使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大
						(2)/(1)
										变化
承诺投资项目
核电暖通空调（HVAC）系
统核级/非核级设备国产	否	140,200,000.00	149,450,000.00	40,864,791.00	41,155,698.00	27.54%	2011 年7 月31 日	-	-	否
化技术改造项目
高效节能低噪型地铁和民
用通风与空气处理设备技	否	86,370,000.00	91,920,000.00	20,702,696.00	20,702,696.00	22.52%	2011 年4 月30 日	-	-	否
术改造项目改造项目
大型动/静叶可调机翼型
	否	32,800,000.00	34,650,000.00	15,017,346.26	15,017,346.26	43.34%	2011 年4 月30 日	-	-	否
隧道风机技术
全性能检测中心和研发中
	否	28,130,000.00	29,980,000.00	4,261,984.00	4,261,984.00	14.22%	2011 年4 月30 日	-	-	否
心技术改造项目
承诺投资项目小计		287,500,000.00	306,000,000.00	80,846,817.26	81,137,724.26	-
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金	否	45,000,000.00	45,000,000.00	-	45,000,000.00	100.00%	-	-	-	否
发展用地	否	86,254,088.64	86,254,088.64	86,254,088.64	86,254,088.64	100.00%	-	-	-	否
超募资金投向小计		131,254,088.64	131,254,088.64	86,254,088.64	131,254,088.64	-	-	-	-	-
合计		418,754,088.64	437,254,088.64	167,100,905.90	212,391,812.90	48.57%	-	-	-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	由于募投项目的实施地点变更，造成募投项目的土建工程未达到原计划进度。
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
	1、2009 年11 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议
	案》，同意公司将超募资金中的4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议
	案发表意见，同意本议案。截止2010 年12 月31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。
	2、2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海
	区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土
	地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010 年12 月31 日，公司已
	支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64 元，其中使用募集资金26,500,000.00 元，使用超募资
	金86,254,088.64 元。
	2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目
	实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承
募集资金投资项目实施地点变更情况	诺将其中的100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。上
	述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房
	地产业务或其他高风险的投资。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无

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尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余资金将根据公司发展规划，用于公司主 营业务。根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》的规定，公司最晚应于募集 资金到账后的6 个月内，妥善安排这部分剩余超募资金的使用计划，但公司管理层根据企业长远发展规划， 尚未使用的募集资金用途及去向 同时基于为全体投资者负责的态度，正在审慎的讨论并选择投资项目，剩余超募资金暂未做出使用计划。 剩余部分的超募资金使用计划公司将于近期作出投资计划并经过相关审批程序后及时在中国证监会指定 的网站上公告。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

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四、超募资金使用情况

1、2009 年11 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500 万元用于补 充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 截止2010 年12 月31 日，该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。

2、2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同 意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌 的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国 有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年12 月31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64 元， 已使用募集资金26,500,000.00 元，已使用超募资金86,254,088.64 元。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2010 年12 月31 日止，公司无变更募集资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

南方风机股份有限公司董事会

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