NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 15, 2011

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2011-011

南方风机股份有限公司董事会

关于内部控制的自我评估报告

一、公司概况

南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系由佛山市南海南方风机实 业有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2008 年 8 月 8 日取得广东省 佛山市工商行政管理局核发注册号为 440682000039062 的企业法人营业执照，注册资 本为人民币 7000 万元，公司法定代表人为杨泽文。

公司住所：佛山市南海区狮山大道。

公司经营范围：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设 备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞；风电设备，消声器， 电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货 物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目 需取得许可证后方可经营）。

二、本公司内部控制制度建设简述

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》等 法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控 制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制制度的基本 原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：

（一）、本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：

1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、 反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；

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3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、 监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部 门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

• 4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范

• 和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、 风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管 理要求的提高，不断修订和完善。

（二）、本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

• 1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学

• 的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财 产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

• 3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（三）、本公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《南方风机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事 会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司 自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根 据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股 东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会 会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

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2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事 会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公 司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议 事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构， 依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则对公司总经 理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明 确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合 法权益不受侵犯。

4、公司的财务管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财 务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、 债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况 制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和 考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期 报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切 合实际的财务控制制度。

5、公司的人事管理制度和人事考核制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据 企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才； 在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规 定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金和失业保 险金等。

6、公司的内部审计制度。为加强南方风机股份有限公司及其控股公司的内部审计 工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华 人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规

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定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会 计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合 法权益；

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如： 合同评审制度、印章使用和管理制度、保密制度等具体规定，有效保证公司日常工作 的正常有序开展。

三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对本 公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估 如下：

（一）、控制环境

1、公司经营管理的目的、方式和管理风格

在发展战略上，公司围绕核电、风电、地铁、隧道等项目领域，立志发展成业具 有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的一流产品供应商。公司在内部管理上 一直强调制度化、流程化、规范化，建立了以紧密跟踪市场和客户需求变化、不断提 升客户满意度水平为导向的流程优化机制。

2、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了 股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》 的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本 框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人 员在内部控制中的职责；

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制》等，明确了股东大会、董事会、 监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

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本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属 于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督 效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实 履行诚信、勤勉的义务。

3、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门 和岗位。组织结构框架见后附图一；

本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况： （1）、公司业务与资产独立情况

本公司与控制人之间产权关系明确。

本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、 工业产权、非专利技术等资产。

本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。 截止 2010 年 12 月 31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。 本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。

（2）、机构和人员独立情况

本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公 司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机 构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系， 不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监 事之外的职务。

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董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司 董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）、财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户， 未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独 立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

4、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核 公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司 已建立了相关的人事管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、 调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实 施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资 源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（二）、控制活动

1、销售与收款

本公司已制定了一整套营销管理制度。包括《销售管理制度》、《合同评审制度》、 《应收账款管理办法》等一系列管理活动的销售与收款管理制度，

对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订 单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回 笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定； 本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市 场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组 织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售 效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所 涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措

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施能被有效地执行。

2、采购

本公司制定了《采购管理制度》、《供应商评价选择制度》、《成品仓管理》、《物料 领用仓储管理》、《物料领用制度》等一系列采购及《付款管理制度》，对物料申购、供 应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、 仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合 适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少 供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理 并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内， 采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被 有效地执行。

3、生产管理

本公司制定了《生产管理制度》、《生产部岗位责任制》等生产人员工作守则和考 核规定，以及《质量手册》、《不合格产品管理程序》等生产管理规定、安全生产管理 规定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度，并于 1998 年 9 月通过 ISO 9001 质量管理体系认证，通过生产管理制度结合 ISO 9001 质量管理体系，确保了本公 司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行， 同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以 上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、货币资金管理

公司已制定了《现金管理制度》对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授 权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；明确 了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定；严格执行对 款项收付的稽核及审查。

5、筹资与投资

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本公司制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度，对筹资与 投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资 的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定； 针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审 批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的 流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保 障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

6、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖 励等，公司组建了研发中心，建立了技术成果、技术创新、新产品开发等相关的管理 制度和激励机制，制度从立题、研究试制、新产品的试验到新产品的申报及审批管理 做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了 相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有 效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需 求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节 均得到有效地执行。

7、关联交易

本公司建立了《关联交易决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易 的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有 偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所 发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的 审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执 行。

8、募集资金管理

公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理制度》、《超募资金使用 管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。超募资金应当用于公 司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投

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资以及为他人提供财务资助的业务。公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 9、对控股子公司的管理控制

公司已建立了《子公司管理制度》，明确了公司总部、总部各部门和控股子公司的 管理职责和权限，对控股子公司进行严密的内部审计监控。对子公司的经营做到及时 了解、及时决策。报告期内，公司的子公司没有发生失控现象。

10、重大投资的内部控制

公司建立了《对外投资管理制度》，明确了重大投资的决策流程和权限，定期对各 投资项目进行审计和风险评价，提出改正建议，调整投资决策，降低投资风险。 11、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了信息 披露的原则、内容、程序；信息披露的职责范围、保密责任和报告义务。公司制定了 《重大信息内部报告制度》，规定各职能部门和子公司负责人在重大事件发生前应按规 定向应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。报告期内公司信息 披露严格遵循了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《信 息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的 情形。

（三）、信息沟通及反馈

本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序， 在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文 书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁 布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以 及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管 理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（四）、监督

本公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视公 司资产安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会， 负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制

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进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况，提供保证性 服务与咨询性服务等。

综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格 遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有 重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报 表产生重大影响并令其失真的情况。

四、内部控制尚需改善的方面与改进措施

任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅 能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效 性可能亦会随之改变。因此在本报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认后，本公司根 据内控标准及时制定了以下的改进措施：

针对内部审计未能始终贯穿整个业务流程，本公司将加强内部审计的独立性，增 加内部审计人员从而逐步扩大内部审计范围和力度，使内部审计真正发挥其审计监督 和提高经济效率的作用。

南方风机股份有限公司

董事会

二 ○ 一一年三月十五日

附图一：公司内部组织结构框架图

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公司组织结构图

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会战略委员会董事会薪酬与考核委员会提名委员会总经理审计委员会董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监董 销 重 研 设 检 生 人 采 办 档 质 财 内点 发 测 力秘 售 项 备 实 产 资 购 公 案 保 务 审中 源目 验办 部 部 心 部 室 部 部 部 室 室 部 部 部机 备 铆 喷 装 核 仓加 料 焊 涂 配 电工车 车 车 车 车 车间 间 间 间 间 间 库----- End of picture text -----

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