NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 15, 2011

安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限公司（以 下简称“南风股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，对南风股份 2010 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《南方风机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内控管理制度。股 东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结 构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。

公司主要的内部控制制度如下：

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根 据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股 东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会 会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事 会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公 司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议 事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构， 依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则对公司总经 理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明 确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合

法权益不受侵犯。

4、公司的财务管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务 管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债 权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制 订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分 析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定 期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了 切合实际的财务控制制度。

5、公司的内部审计制度。为加强公司及其控股公司内部审计工作管理，提高审计 工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、 《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际 情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产 进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。

6、公司的人事管理制度和人事考核制度。根据《劳动法》及相关法律法规，根据 企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才； 在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度，使其能完成 所分配的任务。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保 险金、医疗保险金和失业保险金等，并于 2010 年对公司职位进行梳理及不断提升福利， 使每一位员工都进一步明确了自身岗位的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起 到了良好的作用。

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如： 合同评审制度、企业文控中心管理制度、印章使用和管理制度、印章使用和管理制度 等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。

二、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对公司 的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行的评估如 下：

（一）控制环境

1、公司经营管理的目的、方式和管理风格

在发展战略上，公司围绕核电、风电、地铁、隧道等项目领域，立志发展成业具 有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的一流产品供应商。公司在内部管理上 一直强调制度化、流程化、规范化，建立了以紧密跟踪市场和客户需求变化、不断提 升客户满意度水平为导向的流程优化机制。

2、公司法人治理结构建设

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股 东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导 意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构 的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高 级管理人员在内部控制中的职责。

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的 职权范围、议事规则和决策机制。

公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监 事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能， 确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚 信、勤勉的义务。

3、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门 和岗位。公司组织结构图见后附图一。

公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况： （1）公司业务与资产独立情况

公司与控制人之间产权关系明确。

公司拥有独立于控制人的厂房和配套设施、生产系统、辅助生产系统、土地使用

权、专利及非专利技术等资产。

公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。 截止 2010 年 12 月 31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。 公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。

（2）机构和人员独立情况

公司机构独立于控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥 有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 混合经营、合署办公的情形，不存在股东和其他关联单位或个人干预公司机构设置的 情况。股东与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东直接干预公司 生产经营活动的情况。

公司人员独立于控制人。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在其他单位兼任任何职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司 董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户， 未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独 立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

4、人力资源

公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公 司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建 立《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、 解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才 培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策 基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（二）控制活动

1、销售与收款

公司已制定了一整套营销管理制度。包括《销售管理制度》、《合同评审制度》、《营

销计划管理制度》、《销售合同管理制度》、《应收账款管理办法》等一系列管理活动的 销售与收款管理制度，

对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订 单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回 笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定； 公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市 场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组 织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售 效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所 涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措 施能被有效地执行。

2、采购

公司制定了采购管理制度、供应商评价选择制度、物料价格管理制度、采购付款 管理制度、成品仓管理、物料领用仓储管理、物料领用制度等一系列采购及付款管理 制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入 库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公 司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购 单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料 及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序 进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务 处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

公司制定了《生产管理制度》、《生产部岗位责任制》等生产人员工作守则和考核 规定，以及《质量手册》、《不合格产品管理程序》等生产管理规定、安全生产管理规 定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度，并于 1998 年 9 月通过 ISO 9001 质量管理体系认证，通过生产管理制度结合 ISO 9001 质量管理体系，确保了公司能够 按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时 生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制 度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、货币资金管理

公司已制定了《现金管理制度》对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授 权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；明确 了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定；严格执行对 款项收付的稽核及审查。

5、筹资与投资

公司制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度，对筹资与投 资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的 转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定； 针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审 批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的 流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保 障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

6、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖 励等，公司组建了研发中心，建立了《技术成果管理办法》和《新产品开发管理制度》， 制度从立题、研究试制、新产品的申报及审批管理做出了明确的规定、对产品成果的 鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他 业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部 门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期 竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

7、关联交易

公司建立了《关联交易决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的 审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有 偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人 所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前 的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执 行。报告期内，公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自

愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易定价合 理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情 况。

8、募集资金管理

公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理制度》、《超募资金使用 管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。超募资金应当用于公 司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投 资以及为他人提供财务资助的业务。公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。

9、对控股子公司的管理控制

公司已建立了《子公司管理制度》，明确了公司总部、总部各部门和控股子公司的 管理职责和权限，对控股子公司进行严密的内部审计监控。对子公司的经营做到及时 了解、及时决策。报告期内，公司的子公司没有发生失控现象。

10、重大投资的内部控制

公司建立了《对外投资管理制度》，明确了重大投资的决策流程和权限，定期对各 投资项目进行审计和风险评价，提出改正建议，调整投资决策，降低投资风险。 11、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了信息 披露的原则、内容、程序；信息披露的职责范围、保密责任和报告义务。公司制定了 《重大信息内部报告制度》，规定各职能部门和子公司负责人在重大事件发生前应按规 定向应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。报告期内公司信息 披露严格遵循了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《信 息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的 情形。

（三）信息沟通及反馈

公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序， 在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文 书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁 布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及 与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理

并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（四）监督

公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即审计部）应依照国家法律、 法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防性为主的原则，应检视 现有内部控制制度、检视公司资产安全、财务和运营信息等职责。在董事会的直接领 导下的审计委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技 术等经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映公司内部控制的严密程度和执行 情况，提供保证性服务与咨询性服务等。

三、公司对内部控制的自我评价

公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，认为：从整体上 看，公司的法人治理结构日趋完善，建立的内部控制管理体系符合证券监管部门的有 关法规要求，能较好地预防和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，能较 好适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、 完整性、真实性和及时性。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

在 2010 年度对南风股份的持续督导期间内，安信证券及保荐代表人主要通过：1、 查阅南风股份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始 凭证等；2、与南风股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、 律师事务所进行沟通；3、查阅分析南风股份内控制度安排，从内部控制环境、内部控 制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对南风股份的内部控制合规性 和有效性进行了核查论证。

经核查，安信证券认为，南风股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制 度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；南风股份在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；南风股份的内部控制自我评价报 告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 2010 年度 内部控制自我评估报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈若愚 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 3 月 日

公司组织结构图

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会战略委员会董事会薪酬与考核委员会提名委员会总经理审计委员会董事会秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监董 销 重 研 设 检 生 人 采 办 档 质 财 内点 发 测 力秘 售 项 备 实 产 资 购 公 案 保 务 审中 源目 验办 部 部 心 部 室 部 部 部 室 室 部 部 部机 备 铆 喷 装 核 仓加 料 焊 涂 配 电工车 车 车 车 车 车间 间 间 间 间 间 库----- End of picture text -----