NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 15, 2010

安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 内部控制自我评估报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限公司（以 下简称“南风股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做 好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》等相关规定，对南风股份 2009 年度内部控 制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、公司内部控制的基本情况

（一）公司管理制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规 定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随 着公司的业务发展变化不断完善。

公司根据《公司法》、《南方风机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事 会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司 自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如 下：

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根 据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股 东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会 会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事 会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公 司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议 事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构， 依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则对公司总经 理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明 确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合 法权益不受侵犯。

4、公司的财务管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务 管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债 权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制 订公司财务管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核 工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告 中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实 际的财务控制制度。

5、公司的人事管理制度和人事考核制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据 企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才； 在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规 定，为职工个人购买了各项社会保险。

6、公司的内部审计制度。为加强南方风机股份有限公司及其控股公司的内部审计 工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华 人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规 定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会 计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合 法权益；

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如： 合同评审制度、印章使用和管理制度、保密制度等具体规定，有效保证公司日常工作 的正常有序开展。

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股 东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》

的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本 框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人 员在内部控制中的职责；

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制》等，明确了股东大会、董事会、 监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监 事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能， 确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚 信、勤勉的义务。

（二）组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门 和岗位。

（三）控制活动

1、销售与收款

公司已制定了一整套营销管理制度。包括《销售管理制度》、《合同评审制度》、《营 销计划管理制度》、《销售合同管理制度》、《应收账款管理办法》等一系列管理活动的 销售与收款管理制度，

对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订 单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回 笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定； 公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市 场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组 织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售 效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所 涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措

施能被有效地执行。

2、采购

公司制定了《采购管理制度》、《供应商评价选择制度》、《物料价格管理制度》、《采 购付款管理制度》、《成品仓管理》、《物料领用仓储管理》、《物料领用制度》等一系列 采购及《付款管理制度》，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施 采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的 采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订 购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确 保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用； 保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上 制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

公司制定了《生产管理制度》、《生产部岗位责任制》等生产人员工作守则和考核 规定，以及《质量手册》、《不合格产品管理程序》等生产管理规定、安全生产管理规 定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度，并通过 ISO 9001 质量管理体系 认证，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效 率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人 员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

公司制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、财务管理制度，对筹资与投 资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的 转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定； 针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审 批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的 流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保 障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖 励等，公司组建了研发中心，建立了《技术成果管理办法》和《新产品开发管理制度》，

制度从立题、研究试制、新产品的试验到新药的申报及审批管理做出了明确的规定、 对产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确 保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责 研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在 市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

6、关联交易

公司建立了《关联交易决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的 审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有 偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人 所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前 的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执 行。

（四）信息沟通及反馈

公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序， 在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文 书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁 布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及 与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理 并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（五）监督

公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视公司 资产安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，负 责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进 行检查与评价；向董事会反映公司内部控制的严密程度和执行情况，提供保证性服务 与咨询性服务等。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且 严格遵守执行。报告期内，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方 面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生

重大影响并令其失真的情况。

三、保荐人对公司内部控制自我评价报告的核查意见

在 2009 年度对南风股份的持续督导期间内，安信证券主要通过：1、查阅南风股 份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、 与南风股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务 所进行沟通；3、查阅分析南风股份内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的 建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对南风股份的内部控制合规性和有效性 进行了核查论证。

经核查，安信证券认为，南风股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制 度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；南风股份在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；南风股份的内部控制自我评价报 告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司内部控制自我 评估报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 陈若愚 李渊彬

安信证券股份有限公司 2010 年 4 月 13 日