NanFang Ventilator Co., Ltd. — Annual Report 2020

May 17, 2021

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2021-052

南方风机股份有限公司

关于 2020 年年报问询函的回复公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所于 2021 年 05 月 06 日对南方风机股份有限公司（以下简称“公 司”或“南风股份”）下发了《关于对南方风机股份有限公司的 2020 年年报问询 函》（创业板年报问询函[2020]第 159 号）。现就问询函中提到的问题答复如下：

以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

一、年报显示，本期公司实现营业收入 79,860.80 万元，同比下降 5.90% ，实现 扣非后归属上市公司股东的净利润（以下简称净利润） 2,021.06 万元，同比增长 90.75% ，经营活动产生的现金流量净额为 -19,136.97 万元，同比下降 245.51% 。 请结合公司成本、费用变动等说明营业收入和净利润变动不一致的原因及合理 性，结合公司信用政策变化等说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动 不一致的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以扩增销售的情形。请年审会 计师核查并发表明确意见。

回复：

1、本报告期公司利润表纵比分析如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 营业收入 79,860.80 84,868.24 -5,007.43 营业成本 62,040.57 61,767.41 273.16 毛利 17,820.23 23,100.83 -5,280.60 销售费用 4,203.72 3,933.62 270.10 管理费用 10,902.55 10,407.06 495.49	变动率 -5.90% 0.44% -22.86% 6.87% 4.76%

1

项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 研发费用 2,943.82 3,149.19 -205.37 财务费用 1,888.30 690.39 1,197.91 其他收益 358.25 328.05 30.20 投资收益 335.73 198.51 137.22 公允价值变动收益 -2.46 6.54 -9.00 信用减值损失 5,432.94 117.63 5,315.31 资产减值损失 -598.70 -2,731.63 2,132.93 资产处置收益 -29.53 -77.79 48.26 营业外收入 17,589.40 6,067.65 11,521.75 营业外支出 6,072.01 5,608.30 463.71 所得税费用 423.03 566.67 -143.64 净利润 13,587.76 1,519.74 12,068.02 扣非后归属上市公 司股东净利润 2,021.06 1,059.56 961.50

变动率 -6.52% 173.51% 9.21% 69.12% -137.61% 4518.67% -78.08% -62.04% 189.89% 8.27% -25.35% 794.08% 90.75%

公司本期实现营业收入 7.99 亿元，同比下降 5.90%，营业成本 6.20 亿元， 同比上升 0.44%，未发生重大变化；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润同比增长 90.75%，主要是信用减值损失、资产减值损失的减少所致：

①信用减值损失减少的主要原因是本期收回了部分大金额、账龄较长的应收 账款，其中本期收回了中广核工程有限公司（期初应收账款金额最大的客户）货 款 12,058.85 万元。

②资产减值损失减少的主要原因是上期计提商誉减值损失 2,018.50 万元，而 本期无此类事项所致。

综上，公司本期营业收入和净利润变动不一致，主要是信用减值损失、资产 减值损失的减少所致，具有合理性。

2、本报告期，公司经营活动产生的现金流量如下：

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

2

项 目 2020 年度 2019 年度 变动金额 销售商品、提供劳务收到的现金 82,661.83 74,050.66 8,611.17 收到的税费返还 18.21 352.09 -333.88 收到其他与经营活动有关的现金 7,321.53 3,028.19 4,293.34 经营活动现金流入小计 90,001.57 77,430.94 12,570.63 购买商品、接受劳务支付的现金 55,609.59 36,662.33 18,947.26 支付给职工以及为职工支付的现金 10,778.39 10,854.79 -76.40 支付的各项税费 3,569.60 6,402.11 -2,832.51 支付其他与经营活动有关的现金 39,180.98 10,360.01 28,820.97 经营活动现金流出小计 109,138.54 64,279.24 44,859.30 经营活动产生的现金流量净额 -19,136.98 13,151.70 -32,288.68

变动率 11.63% -94.83% 141.78% 16.23% 51.68% -0.70% -44.24% 278.19% 69.79% -245.51%

公司报告期内信用政策并未发生变化。

公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正，而经营活动产 生的现金流量净额为负的主要原因系公司本期支付其他与经营活动有关的现金 大幅增加所致。

支付其他与经营活动有关的现金列示如下：

单位：万元

项 目 2020 年度 销售费用 2,342.95 管理费用 3,275.26 财务费用 85.18 支付投标保证金 1,580.94 诉讼赔款 12,958.97 往来款 3,039.94 银行代扣款项 - 使用受限的资金 15,897.74	2019 年度 变动金额 2,259.09 83.86 3,197.96 77.30 84.49 0.69 797.41 783.53 - 12,958.97 1,778.68 1,261.26 0.02 -0.02 2,242.37 13,655.37	变动率 3.71% 2.42% 0.82% 98.26% - 70.91% -100.00% 608.97%

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支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，主要系公司本期支付诉讼赔款及 使用受限资金金额同比大幅增加所致。

1、本期新增诉讼赔款主要原因是：2018 年，受杨子善冒用公司名义对外借 款/担保影响，导致公司牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件。公司确认上述借款/担保均非 公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司， 公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院 未采纳公司主张，从而导致公司/子公司涉及赔付。报告期内，部分诉讼/仲裁案 件已二审判决，公司根据上述诉讼/仲裁案件的生效判决结果，支付了相应的诉 讼赔付费用。

2、公司使用受限的资金较上期大幅增加的主要原因系：2018 年，受杨子善 冒用公司名义对外借款/担保影响，汕头中小企业融资担保有限公司、李明君、 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司就其与公司等人的借款合同纠纷、追偿 权纠纷、担保合同纠纷事项，向法院提起了诉讼并申请查封/冻结了公司部分银 行账户、不动产、子公司股权。截止 2020 年年底，上述案件尚在审理中。2020 年，为确保公司的日常经营业务的正常开展，公司以公司/全资子公司大额存单 置换冻结的方式，向法院申请了对上述银行账户、不动产、子公司股权的解除冻 结，从而增加了公司本期使用受限的资金。

上述诉讼案件的具体内容及进展情况详见公司在中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网上披露的公司公告。

截止 2021 年 04 月 30 日，汕头中小企业融资担保有限公司与公司等的担保 合同纠纷案、追偿权纠纷案已二审判决，且公司已根据法院判决，支付了本金、 利息及诉讼相关费用共计 2,346 万元，公司应承担的义务已履行完毕。据此，公 司上述受限的资金中，共 3,800 万元解除查封，恢复正常使用状态。

综上，公司本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与经营活 动产生的现金流量净额变动不一致的原因，主要系支付其他与经营活动有关的现 金大幅上升，公司不存在本期放宽信用政策以扩增销售的情形。公司本期归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与经营活动产生的现金流量净额变 动不一致具备合理性。

会计师意见： 公司本期营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

4

的净利润变动不一致的原因主要是信用减值损失、资产减值损失的大幅减少。归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与经营活动产生的现金流量净 额变动不一致的原因，主要系支付其他与经营活动有关的现金大幅上升，公司不 存在本期放宽信用政策以扩增销售的情形。

二、年报显示，公司本期因诉讼案件胜诉转回前期计提的预计负债确认营 业外收入 16,851.75 万元。请结合具体案件诉讼情况说明转回时点及转回金额的 确认依据，本期预计负债转回是否合理，以前期间计提预计负债的判断及依据， 是否谨慎、合理、客观，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师核查并 发表明确意见。

回复：

1、本报告期，公司根据诉讼案件二审判决结果，按照适用的《企业会计准 则》相关规定，转回前期计提的预计负债确认营业外收入 16,851.75 万元。具体 说明如下：

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

5

项目	案件一	案件二	案件三	案件四	合计
		（2018）粤0303民初13372	（2018）粤0511民初1050
案号	（2018）粤19民初48号			（2018）粤0511民初1051号
		号	号
		恒创（深圳）商业保理有限公	汕头市中小企业融资担保有	汕头市中小企业融资担保有限
原告	李杰	司	限公司	公司
	杨子善、赵吉庆、杨广辉、广州市丰华生物工	北京众联云网科技有限公司、	杨子善、麦丽筠、李柏佳、	杨子善、麦丽筠、李柏佳、北京
	程有限公司、广东南风投资有限公司、南方增	北京凯鹏达投资有限公司、南
被告	材科技有限公司、南方风机股份有限公司、北	方风机股份有限公司、杨子	北京凯鹏达投资有限公司、	凯鹏达投资有限公司、南方风机
			南方风机股份有限公司	股份有限公司
	京凯鹏达投资有限公司、陈智勇、麦丽筠	善、麦丽筠
公司为借款人/	借款人	担保人	担保人	担保人
担保人
上年末计提预
计负债	14,091.84	959.21	2,495.77	1,677.22	19,224.04
	根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四、五、七条，财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》
计提预计负债	（财会[2003]10号）等相关规定，公司在2018	年度对已一审判决案件（案件一、案件三、案件四），按照法院一审判决情况计提预计负
的依据	债；对尚未判决案件（案件二），通过向案件代理律师咨询以及参考已判决案件的判决情况，以50%责任计提预计负债，计入营业外支出，
	并在2019年1月1日至2020年12月31日期间，对未决诉讼案件计算其利息、罚息等计提当期的预计负债。

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项目 案件一 判决/裁决情况 一审判决：公司等八被告共同承担原告本金1 亿元、利息及诉讼相关费用，陈智勇、麦丽筠 承担连带清偿责任。 二审判决：公司无需承担清偿责任，公司控股 子公司南方增材、全资子公司南风投资仍需与 其他被告方共同承担清偿责任，陈智勇、麦丽 筠承担连带清偿责任。 2020年预计负 债转回金额 14,091.84 预计负债转回 时点 二审判决结果生效时

案件二 案件三 案件四 合计 一审判决：公司无需承担连带 担保责任。 二审判决：公司无需承担连带 担保责任。 一审判决：公司对原告代偿 款2,000.00万元、利息、逾 期担保费、代偿违约金及律 师费承担连带清偿责任。 重审后一审判决：公司无需 承担连带担保责任。 重审后二审判决：公司对原 告代偿款2,000.00万元、利 息、逾期担保费、代偿违约 金及律师费的二分之一承担 连带清偿责任。 一审判决：公司对原告代偿款 1,203.96万元、利息、逾期担保 费、代偿违约金及律师费承担连 带清偿责任。 重审后一审判决：公司无需承担 连带担保责任。 重审后二审判决：公司对原告代 偿款1,203.96万元、利息、逾期 担保费、代偿违约金及律师费的 二分之一承担连带清偿责任。 959.21 1,087.03 713.67 16,851.75 二审判决结果生效时 重审二审判决结果生效时 重审二审判决结果生效时

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综上，公司本期根据诉讼二审判决结果转回预计负债，符合《企业会计准则》 及公司实际情况，以前期间，公司依据法院一审判决情况，或通过向案件代理律 师咨询以及参考已判决案件的判决情况计提相应预计负债，依据充分、合理，不 存在不当会计调节的情形。

会计师意见： 公司以前期间计提预计负债的依据充分，公司对上述诉讼事项 本期转回预计负债 16,851.75 万元，符合《企业会计准则》及公司实际情况，依 据充分、合理，不存在不当会计调节的情形。

三、公司应收账款期末账面余额为 56,601.40 万元，较期初下降 18.08% ，本 期收回或转回坏账准备合计 5,233.75 万元，核销 85 万元，本期未计提坏账准备。 请说明：

（ 1 ）以列表形式列示本期收回或转回的坏账准备的具体构成，并说明上述 坏账准备收回或转回的原因，款项收回时点，以前年度计提坏账准备的判断依 据及其是否谨慎、合理、客观，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规 定，是否存在不当会计调节情形。

回复：

1、2020 年度前，公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收 或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

• （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得 其书面验收文件，取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关 的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。

2020 年度起，公司施行新收入准则，公司收入确认原则变更为：本公司与 客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

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合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商 品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； 合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布 或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按 照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在 确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应 付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关 履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：①客 户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够 控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可 替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款 项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能 合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本 金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分 摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时， 本公司考虑下列迹象：①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有 现时付款义务；②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商 品的法定所有权；③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品； ④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品 所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品 控制权的迹象。

公司在确认收入的同时，对未收到货款的部分确认为应收账款。公司的应收 账款坏账计提政策，具体参见下述对问题三（二）的回复，即公司按照适用的预 期信用损失计量方法，以单项或组合为基础，计提本期相应坏账准备金额。公司 的应收账款坏账计提政策本期未发生变化。

2、本期，公司收回或转回的坏账准备的应收账款主要客户如下：

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单位：万元

客户名称 上期期末 本期收回金额 余额 坏账准备 中广核工程 有限公司 15,318.46 5,524.00 12,058.85	本期期末 余额 坏账准备 4,107.90 450.81

中广核工程有限公司成立于 1997 年，是中国广核电力股份有限公司的全资 子公司。公司就红沿河核电站、宁德核电站、阳江核电站、防城港核电站等核电 项目向其销售通风与空气处理系统设备、特种管件等产品。

上述核电项目一般执行的销售结算流程为：公司中标后与客户签订销售合同 — 后，收取 5% 20%的预付款；公司根据合同规定和业主项目的建设进度分批次 供货，在客户收到公司发出的商品并经验收合格后，确认相关收入，收取 55% — 85%不等的货款；在项目整体完工验收后，收取 5%的货款；在产品质保期满， — 取得最终合格证书后，收取剩余 5% 10%的质保金。通常核电项目订单的执行 周期较长。此外，该类客户通常受其内部采购预算及审批流程影响，导致付款进 度有所滞后，付款周期延长，一定程度上延长了回款时间。但该类客户主要为大 型国有企业或国内知名大公司，行业地位较高，资金实力雄厚，信誉良好，出现 坏账的可能性相对较小。截止 2019 年 12 月 31 日，公司销售中广核工程有限公 司未收回的应收账款 15,318.46 万元，并以账龄作为信用风险特征，计提坏账准 备 5,524.00 万元。

因项目验收结算等原因，公司在 2020 年度共收回中广核工程有限公司货款 12,058.85 万元，具体时点如下：

单位：万元

客户名称	收回金额	收回时点	收款方式
	282.50	2020年5月	银行存款
	408.58	2020年6月	银行存款
	10.56	2020年7月	银行存款
中广核工程有限公司
	1,378.87	2020年8月	银行存款
	949.80	2020年9月	银行存款
	6,565.43	2020年10月	银行存款

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客户名称	收回金额	收回时点		收款方式
	480.23	2020年11	月	银行存款
	1,982.88	2020年12	月	银行存款
合计	12,058.85		-	-

公司在收到回款后立即进行会计处理，转回了相应的坏账准备。截止 2020 年 12 月 31 日，公司对中广核工程有限公司的应收账款余额 4,107.90 万元，以账 龄作为信用风险特征，计提坏账准备 450.81 万元。

转回坏账准备前后，公司对中广核工程有限公司的应收账款的账龄变化如下：

				账龄
项目	上期期末金额
		1-6 月	6 月-1 年	1－2 年	2－3 年	3 年以上
中广核工
程有限公	15,318.46	2,502.38	1,226.94	1,908.04	1,789.39	7,891.71
司
预期信用
			5%	10%	30%	60%
损失率
坏账准备	5,524.00		61.35	190.80	536.82	4,735.03

				账龄
客户名称	本期期末金额
		1-6 月	6 月-1 年	1－2 年	2－3 年	3 年以上
中广核工
程有限公	4,107.90	1,018.74	31.91	2,339.79	717.46
司
较上期增
减金额	-11,210.56	-1,483.64	-1,195.03	431.75	-1,071.93	-7,891.71
增减比例
	-73.18%	-59.29%	-97.40%	22.63%	-59.90%	-100.00%
（%）

综上，公司主要依据账龄结构，对以前年度应收账款计提坏账准备，本期因 收回应收账款而转回相应坏账准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关

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规定，依据充分、谨慎、合理、客观，不存在不当会计调节情形。

（ 2 ）结合公司应收账款坏账准备计提政策、应收账款账龄变化情况、客户 还款能力状况等，说明本期未计提坏账准备的原因及依据，是否谨慎、合理、 客观，坏账准备计提是否充分。

回复 :

1、公司应收账款坏账计提政策

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司依据其 信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续 期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不 同组合：

	项	目	确定组合的依据
关联方组合			本组合为合并范围内的关联方款项
账龄组合			本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

对于划分为账龄组合的应收款项，账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

	账 龄	预期信用损失率（%）
1-6个月		0
7-12个月		5
1-2年		10
2-3年		30
3年以上		60

2 、公司应收账款账龄变化情况

①公司本期按账龄组合计提坏账准备的应收账款列示如下：

单位：万元

项 目 本期期末余额

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		账面余额	坏账准备	计提比例（%）
6个月以内		28,509.06	-	-
7-12个月		3,532.89	176.64	5.00
1至2年		8,384.82	838.48	10.00
2至3年		2,926.58	877.97	30.00
3至4年		3,565.16	2,139.10	60.00
4至5年		2,274.43	1,364.66	60.00
5年以上		202.48	121.49	60.00
	合 计	49,395.42	5,518.34	-

②公司上期按账龄组合计提坏账准备的应收账款列示如下：

单位：万元

			上期期末余额
	项 目
		账面余额	坏账准备	计提比例（%）
6个月以内		28,614.34	-	-
7-12个月		8,518.00	425.90	5.00
1至2年		8,265.89	826.59	10.00
2至3年		6,967.20	2,090.16	30.00
3至4年		8,773.54	5,264.13	60.00
4至5年		3,151.30	1,890.78	60.00
5年以上		1,123.72	674.23	60.00
	合 计	65,413.99	11,171.79	-

3、客户还款能力状况

公司的主要客户为核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型 民用建筑等领域的大型国有企业或国内知名大公司，其资金实力雄厚，信誉良好， 还款能力较好。

最近三年，公司应收账款坏账率如下：

13

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年
实际核销坏账金额	137.60	148.09	85.00
期末应收账款账面余 额	84,005.60	72,663.00	56,601.40
坏账率	0.16%	0.20%	0.15%

以最近三年公司应收账款前十大客户回款情况（不含已单项全额计提坏账的 客户）为例：

单位：万元

		占应收账款余额 比例	下一年度回款金 额	回款占期末余 额比例
名称	期末余额
截止2018年末应收账 款前十大客户
	46,326.71	55.15%	26,733.35	57.71%
截止2019年末应收账 款前十大客户
	40,793.33	56.14%	30,564.97	74.93%
截止2020年末应收账 款前十大客户
	29,071.25	51.36%	10,884.15	37.44%

注：2020 年末的下一年度回款情况指 2021 年 1—4 月回款情况。

最近三年，公司应收账款期后回款比例分别是 57.71%、74.93%、37.44%， 回款情况相对较好。

4、根据财政部制定的《企业会计准则———应用指南》附录《会计科目和 主要账务处理》第 1231 条坏账准备的主要账务处理：资产负债表日，应收款项 发生减值的，按应减记的金额，借记“信用减值损失”科目，贷记“坏账准备” 科目。本期应计提的坏账准备大于其账面余额的，应按其差额计提；应计提的坏 账准备小于其账面余额的差额做相反的会计分录。

本报告期，因公司收回了部分账龄较长的应收款项，应收账款余额下降，从 而使得本期应计提的坏账准备金额小于期初坏账准备账面金额，因此，公司以其 差额做账务处理，借记“坏账准备”科目；贷记“信用减值损失”科目，从而导 致公司本期应收账款计提坏账准备为零。公司上述会计处理不影响期初及期末应

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收账款坏账准备应计提总额，公司坏账准备计提政策合理，期末坏账准备计提充 分。

（ 3 ）本期核销应收账款的形成时间、欠款方的成立时间、主要股东、注册 地及主要经营地、交易背景、回款情况、计提坏账准备的金额、无法收回的原 因及合理性。

回复：

本期核销主要单位款项列示如下：

单位：万元

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客户名称 成立时间 主要股东 注册地及主要经营地 交易背景 应收账款形 成时间 账面余额 截止报告 期末回款 情况 陕西秦岭终南山公路遂道 有限责任公司 2001-06 陕西省交通厅 陕西省西安市碑林区含 光北路110号 设备销售5年以前 38.42 无回款 高竣工程有限公司 1998-07 香港 设备销售5年以前 5.91 无回款 深圳市讯美科技有限公司2006-06 深圳市中盈置业 科技有限公司、深 圳市安瑞泰投资 发展有限公司 深圳市南山区粤海街道 科苑路8号讯美科技广 场1号楼8楼 设备销售5年以前 3.63 无回款 深圳市中洲置地有限公司1997-01 深圳中洲集团有 限公司、深圳市振 洲实业有限公司 深圳市福田区福田街道 岗厦社区金田路3088 号中洲大厦3703I单元 设备销售5年以前 2.82 无回款 厦门泉厦科技有限公司 1998-05 邱丽萍、张莹、王 宁、林文华 厦门市思明区会展路3 号明发国际新城三层 B2之一 设备销售5年以前 2.69 无回款

累计计提 坏账准备 的金额 核销金额 无法收回的原因 38.42 38.42公司已注销 3.55 5.91 因应收帐龄时间太 长，多次催收无果 2.18 3.63 因应收帐龄时间太 长，多次催收无果 1.69 2.82 因应收帐龄时间太 长，多次催收无果 1.62 2.69 因应收帐龄时间太 长，多次催收无果

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客户名称 成立时间 主要股东 注册地及主要经营地 交易背景 应收账款形 成时间 账面余额 截止报告 期末回款 情况 中信国际合作有限责任公 司 1994-05 中国中信集团有 限公司 北京市朝阳区东三环北 路丙2 号天元港中心A 座21层 设备销售5年以前 2.22 无回款 广东省源天工程有限公司1988-12 广东省建筑工程 集团有限公司 广东省广州市增城区新 塘镇广深大道中46号 设备销售 2-3年 1.92 无回款 其他公司 设备及材 料销售 27.40 无回款 合 计 85.00	累计计提 坏账准备 的金额 核销金额 无法收回的原因 1.33 2.22 因应收帐龄时间太 长，多次催收无果 0.58 1.92 因应收帐龄时间太 长，多次催收无果 18.73 27.40 因应收帐龄时间太 长，多次催收无果 68.08 85.00

综上，公司本期核销上述应收账款，依据充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况。

会计师意见： 公司应收账款坏账准备计提政策合理，公司执行一贯的坏账准备计提政策，公司以前年度坏账准备计提充分，公司 本期坏账准备转回原因合理，坏账准备本期核销理由充分。

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四、公司存货期末账面余额为 83,050.43 万元，较期初增长 19.70% ，本期计 提存货跌价准备 598.69 万元，转回或转销合计 1,091.25 万元。请说明：

（ 1 ）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变 现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。 回复：

1、存货跌价准备计提政策

公司按照存货成本与可变现净值孰低原则，对单个存货项目的可变现净值低 于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产 的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。产成品和用 于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分 不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

2、2020 年末对金额较大的存货项目进行减值测试，具体减值测试情况如下：

①库存商品 （单位：万元）

	期末账面余				抽取样本占总
单位名称	额	减值测试样本金额			额比例
		风机	1,131.00
母公司	2,398.58	风电叶片	77.00	1,272.22	53.04%
		电磁阀、防火阀等	64.22
		无缝不锈钢管	5,748.13
子公司-中兴装备	9,586.59	不锈钢锻件	214.33	6,028.54	62.89%
		合金钢管	66.08

经测试，部分库存商品减值情况如下：

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单位名称	存货类别	期末账面余额	可变现净值	期末应计提存	本期应计提存
				货跌价准备	货跌价准备
子公司-中兴	无缝不锈钢管	1,376.34	1,184.37	191.97	116.88
装备	不锈钢锻件	116.47	39.56	76.91	34.10
合计		1,492.81	1,223.93	268.88	150.98

②在产品（单位：万元）

单位名称	期末账面余额	减值测试样本金额	减值测试样本金额	抽取样本占总
				额比例
母公司	2,814.64	风机	775.09	27.54%

经测试，在产品不存在减值情况。

③发出商品（单位：万元）

					抽取样本占
单位名称	期末账面余额		减值测试样本金额		总额比例
		空调器	159.84
		消声器	177.27
母公司	6,037.69	风机	827.04	1,837.61	30.44%
		过滤器	168.43
		其他	505.03

经测试，部分发出商品减值情况如下：

				期末应计提存货	本期应计提存货
单位名称	存货类别	期末账面余额	可变现净值	跌价准备	跌价准备
母公司	消声器	23.05	22.08	0.97	0.97

④自制半成品 （单位：万元）

单位名称	期末账面余额	减值测试样本金额	减值测试样本金额		抽取样本占总
					额比例
子公司-中兴装备	44,242.69	不锈钢在制品 合金在制品	16,209.53 623.37	16,832.90	38.05%

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经测试，部分自制半成品存在减值情况：（单位：万元）

				期末应计提存	本期应计提存
单位名称	存货类别	期末账面余额	可变现净值
				货跌价准备	货跌价准备
子公司-中兴	不锈钢在制品	3,016.28	2,360.04	656.24	436.32
装备	合金在制品	104.85	78.21	26.64	10.42
合计		3,121.13	2,438.25	682.88	446.74

（ 2 ）存货转回跌价准备的类型，跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性，

以前期间计提是否合理、谨慎，是否存在不当会计调节情形。

回复：

• 1 、公司已计提跌价准备存货实现销售情况如下：

①库存商品

单位名称	存货类别		期初数量（台） 本期销售数量	期初数量（台） 本期销售数量	期初数量（台） 本期销售数量	已计提跌价准	因销售转回跌	因销售转回跌
				（台）		备（万元）	价准备（万元）
	风电叶片		3		-	77.00		-
母公司	电磁阀		4		2	9.46		4.73
	防火阀		1		-	0.96		-
合计			8		2	87.42		4.73
								因销售转回
单位名称	存货类别	期初数量（吨）		本期销售数	已计提跌价准备			跌价准备（万
				量（吨）	（万元）
								元）
	无缝不锈钢管		526.82	470.69		519.45		428.41
子公司-中	不锈钢锻件		22.46	12.93		55.08		30.01
兴装备
	合金钢管		2.56		-	1.78		-
合计			551.84	483.62		576.31		458.42

②自制半成品

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单位名称 存货类别 子公司-中兴 装备 不锈钢在制品 合金在制品 合计	期初数量（吨） 本期销售数 量（吨） 已计提跌价准备 （万元） 因销售转回跌 价准备（万元） 941.83 663.19 706.73 525.43 165.31 74.05 91.55 36.71 1,107.14 737.24 798.28 562.14

③发出商品

			本期销售数	已计提跌价准备	因销售转回跌
单位名称	存货类别	期初数量（台）
			量（台）	（万元）	价准备（万元）
	空调器	16	16	63.79	63.79
母公司
	风机	7	7	2.18	2.18
合计		23	23	65.97	65.97

2、根据《企业会计准则--存货》的规定，对计提了存货跌价准备的存货进 行销售时，企业在结转销售成本的同时，应结转对其已计提的存货跌价准备。2020 年公司将上述已计提存货跌价准备的部分存货对外销售，并将对应存货计提的跌 价准备予以结转产品销售成本。

因此，公司本期存货转回跌价准备 1,091.25 万元，系因对计提了存货跌价准 备的存货进行销售而转回以前年度计提的跌价准备，符合《企业会计准则》的规 定和公司的实际情况，不存在不当会计调节情形。

会计师意见： 2020 年末公司存货跌价准备计提充分，以前期间存货跌价准 备计提合理、谨慎，前期已计提跌价准备的存货实现销售时的会计处理合规，不 存在不当会计调节情形。

五、年报显示，公司本期计提合同资产减值准备 152.61 万元，转回减值准 备 336.34 万元。请说明：

（ 1 ）合同资产减值准备的测试过程，结合合同资产的具体情况，包括合同 总金额、截至报告期末收入确认、成本结转情况、预计后续交付情况、客户支 付能力等，说明报告期末公司合同资产减值计提是否充分。

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回复：

本报告期，公司合同资产全部为未履行完质保义务的项目质保金，具体如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
	期末余额					期初余额
				本期计提	本期转回
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	减值准备	减值准备	账面余额	减值准备	账面价值
质保金	3,624.13	193.99	3,430.15	152.61	336.34	3,561.19	377.72	3,183.47
合计	3,624.13	193.99	3,430.15	152.61	336.34	3,561.19	377.72	3,183.47

报告期末，公司基于质保金的账龄作为信用风险特征，采用未来 12 个月内 或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。具体如下： ①公司本期按账龄组合计提坏账准备的合同资产列示如下：

单位：万元

			期末余额
	项 目
		账面余额	坏账准备	计提比例（%）
6个月以内		1,890.40	-	-
7-12个月		112.65	5.63	5.00
1至2年		1,489.85	148.98	10.00
2至3年		131.23	39.37	30.00
	合 计	3,624.13	193.98

②公司期初按账龄组合计提坏账准备的合同资产列示如下：

			期初余额
	项 目
		账面余额	坏账准备	计提比例（%）
6个月以内		1,139.03	-	-
7-12个月		362.35	18.12	5.00
1至2年		1,291.71	129.17	10.00
2至3年		768.10	230.43	30.00

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			期初余额
项	目
		账面余额	坏账准备	计提比例（%）
合	计	3,561.19	377.72

（ 2 ）合同资产减值准备转回的具体情况及转回依据，以前期间计提是否合 理、谨慎，本期转回的会计处理是否合规，是否存在不当会计调节情形。

回复：

公司合同资产减值准备的转回主要因为本期收回部分质保金款项或者质保 义务履行完毕所致。合同资产减值准备转回的具体情况如下表：

单位：万元

客户名称 上期期末金 额 上期末减值准 备 期末金额 中广核工程有限公 司 710.42 188.90 617.81 贵阳市城市轨道交 通有限公司 100.00 30.00 - 浙江石油化工有限 公司 232.24 23.22 591.01 东营联合石化有限 责任公司 141.87 14.19 - 中国石化物资装备 华东有限公司 115.20 11.52 133.36 万华化学集团物资 有限公司 114.50 11.45 - 北京石油化工工程 有限公司 108.65 10.86 - 国核工程有限公司 93.04 12.90 60.05 中石化宁波工程有 限公司 68.81 6.88 - 中国五环工程有限 公司 47.73 4.77 - 其他公司 620.17 51.09 194.79 合 计 2,352.61 365.79 1,597.03	期末减值准备 减值准备本期 转回金额 8.08 180.82 - 30.00 - 23.22 - 14.19 - 11.52 - 11.45 - 10.86 6.01 6.89 - 6.88 - 4.77 15.37 35.73 29.45 336.34

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会计师意见： 公司以前期间计提合同资产减值合理、谨慎，2020 年公司合 同资产减值计提充分，合同资产减值准备本期转回会计处理合规，不存在不当会 计调节情形。

六、本报告期公司处置或报废固定资产合计 2,670.08 万元。请补充说明处置 或报废固定资产具体情况，包括资产内容、原值、累计折旧金额及相关折旧政 策，报废或处置的原因，交易对象，定价依据及其公允性，相关会计处理是否 合规，对公司净利润的影响，是否需履行审议程序及信息披露义务。请年审会 计师核查并发表明确意见。

回复：

公司处置资产明细如下：

单位：万元

资产名称	原值	累计折旧	折旧政策	报废或处置的 原因	交易对象	交易价 格	定价依据
					废铁转入
连铸机离心浇				设备不满足生
铸	988.10	929.36	年限平均法	产要求	存货-原	58.74	残值
					材料
					废铁转入
磨床	356.92	346.21	年限平均法	属于淘汰设备	存货-原	10.71	残值
					材料
					废铁转入
冷加工2#退火	189.72	184.03	年限平均法	属于淘汰设备	存货-原	5.69	残值
炉
					材料
					废铁转入
净化煤气炉	162.20	157.34	年限平均法	属于淘汰设备	存货-原	4.86	残值
					材料
					废铁转入
连续加热炉	145.07	140.72	年限平均法	属于淘汰设备	存货-原	4.35	残值
					材料
				设备不满足生	废铁转入
冷轧管机7	105.06	101.90	年限平均法	产要求	存货-原	3.16	残值
					材料
数控外圆磨床	82.91	51.63	年限平均法	闲置，不适合深圳市园		5.31	市场询价

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资产名称 原值 累计折旧 折旧政策 报废或处置的 原因 生产需要 小型普通客车 粤YNF330 80.00 47.50 年限平均法 出售换新 台车式加热炉 77.16 74.84 年限平均法 属于淘汰设备 网带式高温连 续光亮退火炉 49.80 48.31 年限平均法 设备不满足生 产要求 其他资产 433.14 365.67 年限平均法 属于淘汰或闲 置设备 合计 2670.08 2,447.51 -	交易对象 交易价 格 定价依据 辉机械设 备有限公 司 后确定 叶俊昌 12.62 市场询价 后确定 废铁转入 存货-原 材料 2.32 残值 废铁转入 存货-原 材料 1.49 残值 宋娟、徐 健等 95.28 市场询价 后确定 - 204.53 -

公司上述处置或报废的资产属于闲置资产或淘汰设备，绝大部分设备已足额 计提折旧。本期处置或报废固定资产事项对公司净利润影响金额为-18.04 万元， 未达到董事会权限，无需提交董事会审议。

会计师意见： 公司本期处置或报废固定资产属于正常情况，相关会计处理合 规，对公司净利润的影响金额为-18.04 万元。

七、在建工程“狮山厂房建设”项目预算 24,141.45 万元， 2018 年末工程进 度已达 97% ，本报告期无投入，也未转入固定资产；“卧式成型设备”“年产 1 万吨高纯净钢技改项目”本报告期无投入，也未转入固定资产，“年产 1 万吨高 纯净钢技改项目”本期发生其他减少 153.43 万元，本期新增“水上餐厅项目”， 期末余额 290.55 万元。请说明：

（ 1 ）在建工程“狮山厂房建设”“卧式成型设备”“年产 1 万吨高纯净钢技 改项目”长期未投入，也未转入固定资产的原因及合理性，“年产 1 万吨高纯净 钢技改项目”本期发生其他减少的原因，前述项目是否真实存在、是否存在减 值风险；本报告期对前述项目进行资产减值测试的具体过程，未计提减值准备 是否谨慎、客观。请年审会计师核查并发表明确意见。

25

回复：

1、狮山厂房建设项目

“狮山厂房建设”项目于 2010 年开始筹建，项目预算 24,141.45 万元，计划 — 建设内容包括办公楼、A F 车间以及相关配套设施等工程。公司已于 2016 年至 — 2017 年期间将已完工并达到预定可使用状态的办公楼、A C 车间、F 车间及其 他配套设施陆续转入固定资产，并按照企业会计准则规定计提资产折旧，正常使 — 用。截止报告期末，在建工程中的“狮山厂房建设”剩余在建项目为 D E 车间， 所建设厂房为框架建筑物，水电等基础设施尚未配备，未达到可使用状态。受杨 子善失联事件影响，公司现金流紧张，在保障公司生产经营活动正常进行的前提 下，公司暂缓了对剩余项目的投入。

— 2020 年底，公司已与施工方签订工程施工合同，重新启动了 D E 车间的建 设。截止 2021 年 4 月 30 日，公司已支付工程款 209.85 万元。

报告期末，公司对 D-E 车间进行了减值测试，具体如下：按照公司与施工 方签订的电气安装工程承包合同和地面铺装工程合同测算，D-E 车间达到预定可 使用状态预计尚需投入 1,122.95 万元。

完工后，资产预计账面价值 （单位：万元）

资产名称	期末资产账面价值	预计尚需投入金额	完工资产预计账面价值
D、E车间	6,246.71	1,122.95	7,369.66

根据广东恒邦土地房地产评估有限公司 2020 年 12 月 14 日对公司 A-B 车间 出具的资产评估报告显示，A-B 车间的建筑物评估单价为 1,807 元/ m²（不含土 地价款），D-E 车间的减值测试采用此评估单价测算资产公允价值：

资产名称 结构层数 D、E车间 排架结构1层	建筑面积（m²） 建筑物评估单价 （元/ m²） 资产公允价 值（万元） 完工资产预计 账面价值（万 元） 53,200.00 1,807.00 9,613.24 7,369.66

经测试，D、E 车间按现行市场价格的资产评估价值为 9,613.24 万元，大于 资产的预计账面价值 7,369.66 万元，故 D、E 车间不存在减值。

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2、卧式成型设备项目

卧式成型设备为公司重型金属 3D 打印业务自主研发的生产设备，由于此设 备为国内首创，需进行多方的检测、调试改进等；且受杨子善失联事件影响，在 保障对公司生产经营活动正常进行的前提下，公司放缓了卧式成型设备的投入进 度，截止报告期末，该设备未达到预定可使用状态，所以未进行转固处理。

由于该设备为国内首创，无同类设备的公允价值可参考，无法估算其公允价 值减去处置费用后的净额，报告期末，公司对该设备预计未来现金流量的现值进 行测算，具体如下：

单位：万元

项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期 营业收入 150.00 200.00 230.00 264.50 304.18 304.18 主营业务成本 97.50 130.00 149.50 171.93 197.71 197.71 税金及附加 1.80 2.40 2.76 3.17 3.65 3.65 营业费用 4.50 6.00 6.90 7.94 9.13 9.13 管理费用 15.00 20.00 23.00 26.45 30.42 30.42 营业利润 31.20 41.60 47.84 55.02 63.27 63.27 所得税费用 4.68 6.24 7.18 8.25 9.49 9.49 净利润 26.52 35.36 40.66 46.76 53.78 53.78 固定资产折旧 109.50 109.50 109.50 109.50 109.50 109.50 企业自由现金 流量 136.02 144.86 150.17 156.27 163.28 163.28 折现系数 0.9478 0.8514 0.7648 0.6871 0.6172 5.4523 企业自由现金 流量折现 128.92 123.34 114.85 107.37 100.78 890.26 企业自由现金 流量折现合计 1,465.52

①根据公司发展规划及现有在商谈的订单，预计 2021 年收入约共 150 万元，2022 年-2025

年系公司收入稳步增长阶段每年按 15%的增长预算，毛利率 35%。

②根据 2020 年的相关数据，税金及附加按销售收入的 1.2%预测，销售费用按销售收入

的 3%预测，管理费用按销售收入的 10%预测，略高于公司现有水平。

③公司暂无没有相关的债务融资计划，财务费用金额较小，忽略不计。营业外收支属于

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偶发项目，预计金额较小，忽略不计。

④公司所得税率为 15%；折现率按 11.32%。

综上，经测试，卧式成型设备可回收金额为 1,465.52 万元，高于其账面净值 1,339.26 万元。因此，无需计提减值准备。

鉴于南方增材一直处于亏损状态，后续资金不足，无法长期支撑该设备的后 — 续调试投入，公司将下调该设备的建设目标值，并争取在 2021 2022 年内完成 调试，根据企业会计准则规定进行转固处理。

3、“年产 1 万吨高纯净钢技改项目”

该项目于 2019 年开始筹建，项目预算 5,600 万元，拟利用中兴装备现有 800 轧机车间建设电渣炉。2019 年，该项目已经完成基础地面工程和设备采购，2020 年为设备调试期，无需资金投入。后续，待设备调试达到使用要求后将对其进行 验收转固。

该项目本期期末金额较期初金额减少 153.43 万系上年度该项目预付款项为 含税金额，本期在收到施工企业发票后剔除了相关税费所致。 该项目减值测试过程如下：

该项目从开工到年报截止日 2 年时间，账面价值中不包含资金成本，减值测 试按照合理建设工期加计资金成本的方法测试在建工程的公允价值。至年报截止 日，在建工程账面价值包含了所有工程付款，在付工程款时也非一次付清所有工 程款，本次减值测试假设工程付款在工期内均匀支付，最终以账面值加上考虑施 工周期所产生的资金成本作为资产公允价值。资产处置费用假设为账面成本的 3%以内 。

资产公允价值＝4,157.18+4,157.18×[（1+3.85%）*(2/2) -1]

＝ 4,317.23（万元）

• 资产可回收金额＝资产公允价值 资产处置费用

＝4,317.23-4,157.18*3%

＝ 4,192.51（万元）

综上，资产可回收金额 4,192.51 万元 ＞ 资产账面价值 4,157.18 万元，此项 目在建工程不存在减值。

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会计师意见： 公司上述项目真实存在，不存在减值风险。公司本期未计提减 值准备谨慎、客观。

（ 2 ）“水上餐厅项目”的具体建设内容、预算投资额、建设计划安排，建设 的必要性。

回复：

水上餐厅具体建设内容为员工餐厅，实施地点为全资子公司中兴装备厂区。 项目预算 500 万元，计划 2021 年底建成。

因中兴装备原员工餐厅已建成 20 余年，建设年代较久远，存在员工容纳不 足、设施日渐老化残旧等问题，因此，中兴装备于 2020 年开始筹建水上餐厅， 用于员工用餐和客户接待。

八、公司其他应收款期末余额为 1,625.02 万元。请说明前五名应收对象的具 体情况，形成原因、账龄、约定还款时间和期后回款情况，是否存在资金占用 或财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2020 年末公司其他应收款前五名客户具体情况如下：

单位：万元

					截至目前的
单位名称	期末余额	形成原因	账龄	约定还款时间	回款情况
海门市三厂工业			1年以内	待环境修复验收通
园区财政局	324.71	保证金	及1-2年	过后如有结余归还	无
中国石化国际事				投标保证金滚动使
业有限公司南京	120.64	保证金	1-2年	用，待无项目竞标时	59.71
招标中心				申请结算归还
				与受让方签订《产权
江苏省产权交易
所有限公司	100.00	保证金	1年以内	转让合同》或终止转	无
				让后退还
中信授信来账暂				待银行授信结束后
存户	94.49	暂存款	2-3年	归还	94.49
中广核工程有限	90.05	保证金	1年以内	项目结束3年后归	无
公司				还

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					截至目前的
单位名称	期末余额	形成原因	账龄	约定还款时间	回款情况
合 计	729.89

上述单位与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其 亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。

会计师意见： 2020 年末公司其他应收款前五名与公司、实际控制人、控股 股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股 5%以上的股东均不存在关联 关系，不存在关联方资金占用或财务资助情形。对应的其他应收款符合协议或招 标文件约定。

九、本报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金流中，支付往来款 3,039.94 万元。请说明上述往来款的发生原因、交易对象，是否与公司控股股东、 实际控制人、 5% 以上股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，支付是 否符合相关协议约定，是否存在财务资助或资金占用情形。请年审会计师核查 并发表明确意见。

回复：

报告期，公司支付的其他与经营活动有关的现金流中支付往来款具体情况如 下：

单位：万元

支付对象	发生金额	支付原因
佛山市丰德物流有限公司等	174.95	本期支付前期运输费
北京德和衡（广州）律师事务所等	463.32	本期支付前期律师费
员工	506.21	员工备用金
江苏省产权交易所有限公司等	930.48	保证金
海门市三厂工业园区财政局	147.80	支付赔青款
佛山市南方丽特克能净科技有限公	240.00	投标保证金
司
个人	75.00	工伤索赔款
北京中景世纪工程设计有限公司	213.91	支付维修款

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	支付对象	发生金额	支付原因
其他		288.27	其他款项
	合 计	3,039.94

公司支付的其他与经营活动有关的现金流中往来款包括支付以前年度的费 用款项、员工备用金、保证金等款项。

佛山市南方丽特克能净科技有限公司（以下简称“南方丽特克”）为公司联 营企业，公司总经理任刚先生担任其董事、总经理，因此，南方丽特克为公司关 联企业。除此之外，上述单位与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高 级管理人员及其亲属和持股 5% 以上的股东均不存在关联关系，不存在资金占用 或财务资助情形。

会计师意见： 除南方丽特克外，2020 年公司支付的其他与经营活动有关的 现金流中支付对象与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 及其亲属和持股 5% 以上的股东均不存在关联关系，不存在关联方资金占用或财 务资助情形。对应的支付款项符合相关协议或合同约定。

十、年报显示，控股子公司南方增材科技有限公司本期营业收入为 99.24 万 元，亏损 2,593.16 万元；全资子公司广东南风投资有限公司本期营业收入为零， 亏损 2,287.60 万元。请结合上述公司的生产经营、市场环境变化等说明本期大额 亏损的原因及合理性。

回复：

报告期内，公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）、 全资子公司广东南风投资有限公司（以下简称“南风投资”）的生产经营、市场 环境未发生重大变化。

南方增材、南风投资本期大额亏损的主要原因是：2020 年 4 月，法院就（2018） 粤 19 民初 48 号案作出二审判决，判决南方增材、南风投资与其他五被告共同对 原告李杰承担清偿责任，陈智勇、麦丽筠承担连带清偿责任（该案件的具体判决 - 情况，详见问题二之回复）。据此，南方增材计提其他应付款 诉讼赔款 2,200 万 - 元，南风投资计提其他应付款 诉讼赔款 2,200 万元。

该诉讼案件是因公司原董事长、总经理杨子善先生冒用公司及子公司对外借

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款所引发的。公司确认上述借款非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策 或批准，相关款项均未进入公司/子公司，公司对相关事项一律不认可，公司/子 公司不应对杨子善越权行为承担责任。但法院未完全采纳公司主张，二审判决公 司无责，公司子公司南方增材、南风投资需与其他被告共同承担清偿责任。

因杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益， 最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，2020 年 11 月，公 司控股股东、实际控制人之一杨子江先生给予子公司共计 4,400 万元，用于子公 司支付了上述诉讼案件赔付。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函 [2008]60 号）第八条：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认 条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接 或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权 益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会[2012]19 号）第 六条：企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债 务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐 赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是， 企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免 或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计 入所有者权益（资本公积）。

据此，南风增材、南风投资将杨子江先生给予的上述资金计入资本公积。

十一、报告期内公司向关联方海门中石油昆仑燃气有限公司、佛山市南方 丽特克能净科技有限公司、云创金属股份有限公司的采购发生金额分别为 836.25 万元、 99.21 万元、 97.17 万元，向佛山市南方丽特克能净科技有限公司的销售金 额为 130.31 万元。请说明上述关联交易的定价依据及公允性，是否需履行审议 程序和信息披露义务。

回复：

单位：万元

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关联方	关联关系	关联交易内容	本期发生额	交易原因	定价依据
	大股东仇云 龙控制的企 业
云创金属股份有限 公司		采购原材料锻
		： 坯	97.18	日常经营需要	参照市场价格
海门中石油昆仑燃 气有限公司	中兴装备的 联营企业	采购燃料动力： 天然气			在当地发改委定价 框架内协定
			836.26	日常经营需要
佛山市南方丽特克 能净科技有限公司	公司的联营 企业
		采购消声器	99.21	日常经营需要	参照市场价格
佛山市南方丽特克 能净科技有限公司	公司的联营 企业	销售风机及配 件
			130.31	日常经营需要	参照市场价格

公司与海门中石油昆仑燃气有限公司存在《企业会计准则》规定的关联关系， 但不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；公司与云创金属股 份有限公司、佛山市南方丽特克能净科技有限公司存在《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的关联关系。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》 等规则规定，公司与云创金属股份有限公司、海门中石油昆仑燃气有限公司、佛 山市南方丽特克能净科技有限公司的交易金额未达董事会权限，无需提交公司董 事会审议。

特此公告。

南方风机股份有限公司 董事会 二〇二一年五月十七日

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