NanFang Ventilator Co., Ltd. — AGM Information 2014

Apr 17, 2014

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2014-018

南方风机股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议 于 2014 年 4 月 17 日在公司四楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知 于 2014 年 4 月 10 日以邮件或传真方式送达。本次会议公司应出席董事 9 名，实 际出席董事 9 名；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和 召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规 定。本次会议由董事长、总经理杨子善先生主持，会议经审议通过了以下决议：

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013 年度总 经理工作报告》。

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013 年度董 事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

公司独立董事唐金龙先生、祁大同先生、李萍女士向董事会递交了《独立董 事2013 年度述职报告》，并将在公司2013 年度股东大会上进行述职。

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013 年度财 务决算报告》。

报告期内，公司实现营业总收入 40,747.43 万元，同比上升 17.32%；利润总 额 5,412.37 万元，同比上升 13.39%；净利润 4,635.63 万元，同比上升 14.03%。

本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013 年年度 报告》及《2013 年年度报告摘要》。

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本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》详情请见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公 司 2014 年度审计机构的议案》，同意聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2014 年度审计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交公司2013 年度股东大会审议。

六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013 年度募 集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交2013 年度股东大会审议。

七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013 年度内 部控制的自我评价报告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交2013 年度股东大会审议。

八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2013 年度利润分配的预案》。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年归属于上市 公司普通股股东的净利润为 46,356,314.60 元。根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，按 2013 年度归属于上市公司普通股股东的净利润的 10%提取法定 盈余公积金 4,635,631.46 元，并执行 2012 年分配方案派发现金股利 18,800,000.00 元后，加上年初未分配利 192,638,110.25 元，公司年末可供股东分配的利润为 215,491,961.10 元，公司年末资本公积金为 438,908,745.20 元。

根据公司章程规定，如出现以下情况，公司可不进行现金分红：公司存在拟 进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影 响，但公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式 累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的百分之三十。

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根据公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买中兴能源装备股份有 限公司 100%股权的方案，公司因购买需支付现金对价 26,657.14 万元。公司将通 过发行股份募集配套资金支付前述现金对价，但如实际募集配套资金不足的，由 公司采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决。（以下简称“本次重大 资产重组”）

基于本次重大资产重组存在重大资本性支出的情形，且公司在 2011、2012 年以现金方式累计分配利润为 37,600,000.00 元，已达到公司 2011-2013 年年均可 分配利润（56,209,558.27 元）的 66.89%，符合公司章程所规定的不进行现金分 红的条件。公司董事会经研究决定 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公 积转增股本。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交2013 年度股东大会审议。

九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<南方风 机股份有限公司 2013 年度社会责任报告>的议案》。

十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会 二〇一四年四月十七日

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