Nanfang Pump Industry Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 14, 2021

证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2021-087

南方中金环境股份有限公司

关于2021年第五次临时股东大会取消议案及增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、会议召开的时间不变：2021 年10 月25 日（星期一）13:30

2、股权登记日不变：2021 年10 月18 日（星期一）

3、本次股东大会取消《关于<南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于确认本次交易相关审计报 告、备考审阅报告及评估报告的议案》两项议案，增加《关于确认本次交易相关 审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）及评估报告的议案》、 《关于<南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与城环科技签署<业绩承诺及补偿协议 之补充协议>的议案》三项临时提案。除变更上述临时提案的事项外，2021 年9 月22 日披露的《关于召开2021 年第五次临时股东大会的通知》中列明的各项股 东大会事项未发生变更。

一、关于2021 年第五次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨股东大会 补充通知的相关情况

南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年10 月14 日召开 第四届董事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于确认本次交易相关审计报 告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）及评估报告的议案》、《关 于<南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与城环科技签署<业绩承诺及补偿协议之补 充协议>的议案》、《关于公司2021 年第五次临时股东大会取消议案及增加临时提 案的议案》四项议案。根据《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及本次

1

交易的具体情况，公司根据更新财务数据后的《审计报告》和《审阅报告》编制 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要；同时，公司与交易对方无锡市城市环境科技有限公司签署了 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就公司发行股份购买资产事项中涉及的业 绩承诺和补偿事项进行了补充约定，形成了《关于确认本次交易相关审计报告（更 新财务数据）、备考审阅报告（更新财务数据）及评估报告的议案》、《关于<南方 中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于公司与城环科技签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议> 的议案》、《关于公司2021 年第五次临时股东大会取消议案及增加临时提案的议 案》四项议案，经公司控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（直接持有公 司21.51%的股权）的提请，董事会同意将其中前三项议案以临时议案的方式提 交公司2021 年第五次临时股东大会审议。

基于上述原因，董事会决定取消原提交至2021 年第五次临时股东大会审议 的《关于<南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评 估报告的议案》两项议案。

除上述说明的变动外，公司2021 年第五次临时股东大会的召开时间、召开 方式、股权登记日、会议地点等相关事项不变。

现将召开2021 年第五次临时股东大会的具体事项补充通知如下： 二、会议召开基本情况

• 1、股东大会届次：2021 年第五次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2021 年9 月22 日召开第四届董事会 第二十九次会议，审议通过了《关于召开2021 年第五次临时股东大会的议案》， 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2021 年10 月25 日（星期一）13:30 网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间

2

为：2021 年10 月25 日9:15-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021 年10 月25 日 9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投 票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票 表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股 份只能选择其中一种方式。

• 6、股权登记日：2021 年10 月18 日（星期一）

• 7、出席对象：

（1）截至2021 年10 月18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道46 号公司行 政楼三楼会议室。

三、会议审议事项

序号	审议议案
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
2.00	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01	本次交易的整体方案
	本次交易的具体方案
2.02	本次交易的具体方案之交易对方

3

序号	审议议案
2.03	本次交易的具体方案之交易标的
2.04	本次交易的具体方案之标的资产的作价依据及交易价格
2.05	本次交易的具体方案之支付方式
2.06	本次交易的具体方案之发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.07	本次交易的具体方案之本次发行股份的数量
2.08	本次交易的具体方案之发行股票的种类和面值
2.09	本次交易的具体方案之股份锁定安排
2.10	本次交易的具体方案之业绩承诺及补偿
2.11	本次交易的具体方案之上市地
2.12	本次交易的具体方案之滚存未分配利润安排
2.13	本次交易的具体方案之标的资产期间损益归属
2.14	本次交易的具体方案之标的资产权属转移的合同义务及违约责任
2.15	本次交易的具体方案之决议有效期
3.00	《关于<南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
4.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》
5.00	《关于公司与城环科技签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
6.00	《关于公司与城环科技签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协 议>和<业绩承诺及补偿协议>的议案》
7.00	《关于公司与城环科技签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
8.00	《关于提请股东大会批准城环科技及其一致行动人免于发出要约的议案》
9.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
10.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的 重组上市的议案》
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的议案》

4

序号	审议议案
12.00	《关于本次交易符合<持续监管办法>第十八条、第二十一条规定和<重组审 核规则>第七条、第九条规定的议案》
13.00	《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》
14.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》
15.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关 规定的议案》
16.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》
17.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》
18.00	《关于本次重组前12 个月内购买、出售资产情况的议案》
19.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性的议案》
20.00	《关于确认本次交易相关审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新 财务数据）及评估报告的议案》
21.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
22.00	《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
23.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

以上议案均属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单 独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东）；以上议案中，除议案22 外，其他议案均属于特别决议议案，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3 以上通过；以上议案中，除 议案22 外，其他议案均涉及关联交易，关联方应回避表决；议案2 需逐项表决。

上述议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二十八次 会议、第四届董事会第二十二次会议，及第四届监事会第二十三次、第四届监事 会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年10 月14 日、2021 年8 月30 日、2021 年3 月24 日在中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

5

四、提案编码

提案 编码	提案名称	备注 （该列打勾的栏 目可以投票）
100	总议案：以下全部议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法 律法规的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （15）
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案
2.02	本次交易的具体方案之交易对方	√
2.03	本次交易的具体方案之交易标的	√
2.04	本次交易的具体方案之标的资产的作价依据及交易价格	√
2.05	本次交易的具体方案之支付方式	√
2.06	本次交易的具体方案之发行股份的定价依据、定价基准日 和发行价格	√
2.07	本次交易的具体方案之本次发行股份的数量	√
2.08	本次交易的具体方案之发行股票的种类和面值	√
2.09	本次交易的具体方案之股份锁定安排	√
2.10	本次交易的具体方案之业绩承诺及补偿	√
2.11	本次交易的具体方案之上市地	√
2.12	本次交易的具体方案之滚存未分配利润安排	√
2.13	本次交易的具体方案之标的资产期间损益归属	√
2.14	本次交易的具体方案之标的资产权属转移的合同义务及违 约责任	√
2.15	本次交易的具体方案之决议有效期	√
3.00	《关于<南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√

6

提案 编码	提案名称	备注 （该列打勾的栏 目可以投票）
100	总议案：以下全部议案	√
非累积投票提案
5.00	《关于公司与城环科技签署附条件生效的<发行股份购买 资产协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与城环科技签署附条件生效的<发行股份购买 资产协议之补充协议>和<业绩承诺及补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于公司与城环科技签署<业绩承诺及补偿协议之补充 协议>的议案》	√
8.00	《关于提请股东大会批准城环科技及其一致行动人免于发 出要约的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<持续监管办法>第十八条、第二十一 条规定和<重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条和第四十三 条规定的说明》	√
14.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
15.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）>相关规定的议案》	√
16.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
18.00	《关于本次重组前12 个月内购买、出售资产情况的议案》	√
19.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》	√
20.00	《关于确认本次交易相关审计报告（更新财务数据）、备考 审阅报告（更新财务数据）及评估报告的议案》	√
21.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√

7

提案 编码	提案名称	备注 （该列打勾的栏 目可以投票）
100	总议案：以下全部议案	√
非累积投票提案
22.00	《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》	√
23.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	√

五、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加 盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（附件2）和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及 本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件2） 和出席人身份证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写 《股东参会登记表》（附件1），以便登记确认。

2、登记时间：现场登记时间为2021 年10 月19 日（星期二），上午9:00－ 11:00，下午13:30—17:00；采用传真及信函方式登记的应在10 月19 日（星期 二）17：00 前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

3、登记地点：浙江省杭州市拱墅区湖州街168 号美好国际大厦13 楼南方中 金环境股份有限公司董事会办公室。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。 六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具 体操作流程见附件3。

七、其他事项

8

• 1、会议联系人：徐金磊 夏奕莎

联系电话：0571-86397850 传 真：0571-86396201

• 通讯地址：浙江省杭州市拱墅区湖州街168 号美好国际大厦13 楼

  • 南方中金环境股份有限公司 董事会办公室

• 邮 编：310015

• 2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

• 3、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 4、公司第四届监事会第十七次会议决议；

• 5、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

• 6、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

• 7、公司第四届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

南方中金环境股份有限公司

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

2021 年10 月14 日

9

附件1：

股东参会登记表

姓名/名称		身份证号码/ 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮件
联系地址		邮 编
是否本人参会

附件2：

授权委托书

兹全权委托___先生（女士）代表本单位（本人），出席南方 中金环境股份有限公司2021 年第五次临时股东大会，并代表本人对会议审议的 各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。

委托股东（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）: 委托股东身份证号码或营业执照号码 ： 委托股东持股数 ： 委托股东证券账户号码： 受托人（签名）： 受托人身份证号码:

委托人对受托人的表决指示如下：

	委托人对受托人的表决指示如下：
提案 编码	提案名称	备注	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案：以下全部议案	√
非累计投票提案
1.00	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交 易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》	√作为 投票对 象的子 议案 数： （15）
2.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案
2.02	本次交易的具体方案之交易对方	√
2.03	本次交易的具体方案之交易标的	√
2.04	本次交易的具体方案之标的资产的作价依据 及交易价格	√
2.05	本次交易的具体方案之支付方式	√
2.06	本次交易的具体方案之发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格	√

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案：以下全部议案	√
非累计投票提案
2.07	本次交易的具体方案之本次发行股份的数量	√
2.08	本次交易的具体方案之发行股票的种类和面 值	√
2.09	本次交易的具体方案之股份锁定安排	√
2.10	本次交易的具体方案之业绩承诺及补偿	√
2.11	本次交易的具体方案之上市地	√
2.12	本次交易的具体方案之滚存未分配利润安排	√
2.13	本次交易的具体方案之标的资产期间损益归 属	√
2.14	本次交易的具体方案之标的资产权属转移的 合同义务及违约责任	√
2.15	本次交易的具体方案之决议有效期	√
3.00	《关于<南方中金环境股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）> 及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于公司与城环科技签署附条件生效的<发 行股份购买资产协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与城环科技签署附条件生效的<发 行股份购买资产协议之补充协议>和<业绩承 诺及补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于公司与城环科技签署<业绩承诺及补偿 协议之补充协议>的议案》	√
8.00	《关于提请股东大会批准城环科技及其一致 行动人免于发出要约的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交	√

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案：以下全部议案	√
非累计投票提案
	易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》
12.00	《关于本次交易符合<持续监管办法>第十八 条、第二十一条规定和<重组审核规则>第七 条、第九条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一 条和第四十三条规定的说明》	√
14.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
15.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》	√
16.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的议案》	√
18.00	《关于本次重组前12 个月内购买、出售资产 情况的议案》	√
19.00	《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 允性的议案》	√
20.00	《关于确认本次交易相关审计报告（更新财务 数据）、备考审阅报告（更新财务数据）及评 估报告的议案》	√
21.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的议案》	√
22.00	《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》	√
23.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案》	√

投票说明：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的 必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2021 年第五次临时股东大会

结束时止。

2、本授权委托书由委托人签字方为有效。

日期：2021 年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“350145”；投票简称：“中金

• 投票”。

• 2、填报表决意见对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对累积投票议案以外的其他所有议案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2021 年10 月25 日9:15-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00； 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年10 月25 日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查询。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。