Nanfang Pump Industry Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 19, 2015

证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2015-042

南方泵业股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015 年6 月 10 在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《南方泵业股份有限公司 关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》，公司定于2015 年6 月25 日在浙 江省杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室召开2015 年第一次临时股东大会，本 次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。为了保护广大投资者的合法 权益，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权，现发布本次股东大会 提示性公告。具体内容如下：

一、会议召开基本情况

1.股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

• 2.会议召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：公司于2015 年5 月29 日召开第二届董事会第 二十三次会议，审议通过了《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》， 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 有关规定。

4.会议召开的时间：

现场会议召开时间：2015 年6 月25 日下午13:00 时开始

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为 2015 年6 月25 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

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（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年6 月24 日15:00 至2015 年6 月25 日15:00 期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过 深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6.股权登记日2015 年6 月18 日

• 7.出席对象：

（1）截止2015 年6 月18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议地点：浙江省杭州市余杭区仁和镇三楼公司会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案》；

• 2.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》； 本议案下子议案需逐项表决

• 2.1 发行股份购买资产

• 2.1.1 发行种类和面值

• 2.1.2 发行对象及发行方式

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2.1.3 发行股份价格及定价原则

• 2.1.4 交易标的

• 2.1.5 交易价格

• 2.1.6 交易方式

• 2.1.7 发行股份购买资产的股份发行数量

• 2.1.8 股份的锁定期安排

• 2.1.9 评估基准日至实际交割日期间损益的归属

• 2.1.10 权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.11 上市地点

2.1.12 滚存未分配利润安排

• 2.2 募集配套资金

• 2.2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2.2 发行方式及发行对象

• 2.2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.2.4 发行股份的数量

• 2.2.5 募集资金用途

• 2.2.6 发行股份的锁定期

• 2.2.7 上市地点

2.2.8 上市公司滚存未分配利润安排

• 2.3 本次发行决议有效期

• 3.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公

• 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；

• 4.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规

• 定的议案》；

• 5.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

• 6.审议《关于签订发行股份购买资产相关协议的议案》；

• 7.审议《关于签订配套融资股份认购协议的议案》；

• 8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配

• 套资金相关事宜的议案》；

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9.审议《关于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书>及其摘要的议案》；

10.审议《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》； 11.审议《关于本次重组不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议 案》；

12.审议《关于制订<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》。

以上议案已由公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公 司于2015 年5 月29 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的 相关公告。

三、现场会议登记方法

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖 公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托 代理人出席的，还须持有法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本 人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和 出席人身份证。

3.登记时间：现场登记时间为2015 年6 月19 日（星期五）9:00－11:00， 下午13:30—17:00，异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。股 东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在 2015 年6 月19 日17：00 前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会” 字样。

• 4.登记地点：浙江省杭州市余杭区仁和镇南方泵业股份有限公司董秘办。

• 5.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四：参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

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（一）采用深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：365145

2.投票简称：南泵投票

3.投票时间：2015 年6 月 25 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

4.在投票当日，“南泵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	审议议案	对应申报 价格
总议案	对所有议案同意表决	100.00 元
1	《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》	1.00 元
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》	2.00 元
2.1	发行股份购买资产
2.1.1	发行种类和面值	2.01 元
2.1.2	发行对象及发行方式	2.02 元
2.1.3	发行股份价格及定价原则	2.03 元

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2.1.4	交易标的	2.04 元
2.1.5	交易价格	2.05 元
2.1.6	交易方式	2.06 元
2.1.7	发行股份购买资产的股份发行数量	2.07 元
2.1.8	股份的锁定期安排	2.08 元
2.1.9	评估基准日至实际交割日期间损益的归属	2.09 元
2.1.10	权属转移的合同义务和违约责任	2.10 元
2.1.11	上市地点	2.11 元
2.1.12	滚存未分配利润安排	2.12 元
2.2	募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类和面值	2.13 元
2.2.2	发行方式及发行对象	2.14 元
2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.15 元
2.2.4	发行股份的数量	2.16 元
2.2.5	募集资金用途	2.17 元
2.2.6	发行股份的锁定期	2.18 元
2.2.7	上市地点	2.19 元
2.2.8	上市公司滚存未分配利润安排	2.20 元
2.3	本次发行决议有效期	2.21 元
3	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定	3.00 元

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	的说明》
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》	4.00 元
5	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》	5.00 元
6	《关于签订发行股份购买资产相关协议的议案》	6.00 元
7	《关于签订配套融资股份认购协议的议案》	7.00 元
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00 元
9	《关于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	9.00 元
10	《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报 告的议案》	10.00 元
11	《关于本次重组不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳 上市的议案》	11.00 元
12	《关于制订<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的 议案》	12.00 元

（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表 同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见对应的“委托数量”如下表：

表决意见类型	同意	反对	弃权
委托数量	1 股	2 股	3 股

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对 “总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票 议案外的所有议案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，

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则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015 年6 月24 日15:00，结束时间为 2015 年6 月25 日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可 重复使用，长期有效。分别如下：

（1）申请服务密码的流程

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，点击“申 请密码”。

②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4 位数字的激活校验号。 ④通过交易系统激活服务密码。

交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委 托用；如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如 服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑 被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变 为2 元，买入数量为大于1 的整数。

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（2）申请数字证书流程

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”

• 选择“南方泵业2015 年第一次临时股东大会”。

（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA 证书 登录”。

• （3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

• （4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对

• 累积投票议案填写选举票数。

（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发 送投票结果”按钮，完成网络投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

• 2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

• 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

• 1．会议联系人：沈梦晖 周 莺

• 联系电话：0571-86397850 传 真：0571-86396201

通讯地址：浙江省杭州市余杭区仁和镇 南方泵业股份有限公司 董秘办 邮 编：311107

• 2．出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。 特此公告！

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南方泵业股份有限公司

董 事 会 2015 年6 月23 日

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附件一

股东参会登记表

姓名/名称		身份证号码/营 业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮件
联系地址		邮 编

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附件二

南方泵业股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___先生（女士）代表本单位（本人），出席南方 泵业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议 案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托股东（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）: 委托股东身份证号码或营业执照号码 ： 委托股东持股数 ： 委托股东证券账户号码： 受托人（签名）： 受托人身份证号码:

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，

不填表示弃权。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。）

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的议案》
2.1	发行股份购买资产
2.1.1	发行种类和面值
2.1.2	发行对象及发行方式
2.1.3	发行股份价格及定价原则
2.1.4	交易标的
2.1.5	交易价格
2.1.6	交易方式
2.1.7	发行股份购买资产的股份发行数量
2.1.8	股份的锁定期安排
2.1.9	评估基准日至实际交割日期间损益的归属

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2.1.10	权属转移的合同义务和违约责任
2.1.12	上市地点
2.1.13	滚存未分配利润安排
2.2	募集配套资金
2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行方式及发行对象
2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.4	发行股份的数量
2.2.5	募集资金用途
2.2.6	发行股份的锁定期
2.2.7	上市地点
2.2.8	上市公司滚存未分配利润安排
2.3	本次发行决议有效期
3	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的说明》
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》
5	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》
6	《关于签订发行股份购买资产相关协议的议案》
7	《关于签订配套融资股份认购协议的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
9	《关于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
10	《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估 报告的议案》
11	《关于本次重组不构成〈重组办法〉第十三条规定的借 壳上市的议案》
12	《关于制订<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划> 的议案》

注：1.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的 必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2015 年第一次临时股东大会

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结束。

• 2.本授权委托书由委托人签字方为有效。

日期： 年 月 日

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