Nanfang Pump Industry Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Oct 15, 2017

中天国富证券有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型的

独立财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南方中金环境股份有 限公司（以下简称“中金环境”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深 圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件 的要求，对中金环境本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如 下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业”等重点支持推荐兼并重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查：

本次交易的标的公司浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）的主 营业务为废包装桶、含铜废物、表面处理废物、含油废物等危险废物处置及再生资

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源回收利用，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经本独立财务顾问核查：

中金环境的主营业务主要分为通用设备制造、环保工程及设备、环保咨询与环 保设计三大版块。金泰莱主营业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼 等手段将危险废物减量化、无害化、资源化综合利用，处置范围包括废包装物、废 酸、废碱、废催化剂、含铜镍废物、含有机硅废渣、表面处理废物、含油废物等18 个大类危险废物。本次重组前，中金环境已通过并购江苏金山环保科技有限公司和 北京中咨华宇环保技术有限公司布局环境保护领域。本次重组是上市公司继续扩大 该业务板块规模，在相关领域快速奠定行业领先地位的重要举措。本次重组属于上 市公司同行业并购。

（三）本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查：

本次交易完成前，沈金浩持有上市公司26.61%的股权，上市公司实际控制人为 沈金浩。

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，沈金浩持有上市公司24.97%的 股权，沈金浩仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借 壳上市。

（四）本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查：

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分 构成，涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情 形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项

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无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分 道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审 慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九 大行业；

2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重组涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独 立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 张 瑾 申 佩 宜

中天国富证券有限公司 2017 年 月 日

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