Nanfang Pump Industry Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Oct 15, 2017

交易对方关于提供信息真实性等事项的

声明与承诺

南方中金环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支 付现金的方式向浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）股东购买 其持有的金泰莱100%的股权（以下简称“本次交易”）。承诺人作为金泰莱现有 股东，现就其所提供信息真实性等事项声明与承诺如下：

1、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，或利用该内幕信息进行内 幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。不存在依照《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委

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员会公告[2012]33号)规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存 在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉 讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。

承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。

承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下情形：

• （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4） 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

• 他情形。

4、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不存在股 权代持或其他利益安排。

承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对 象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；最终出资来源与上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 一致行动关系。

5、金泰莱的股东戴云虎与陆晓英系夫妻关系，除此之外，承诺人与其他承 诺人之间不存在关联关系或其他利益安排。

6、金泰莱及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在 重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、产品质量、环境保护、税务、 国土、安全生产、劳动与社会保障等主管部门的行政处罚，不存在因经营行为、 知识产权、产品质量、环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债；不

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存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不 存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致金泰莱及其子公 司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得金泰莱及其子公司、上市公司遭受损失 的，由承诺人向上市公司作出赔偿。

7、金泰莱业务合法合规，在开展业务过程中不存在行贿、商业贿赂等行为。

8、金泰莱及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至 目前，金泰莱不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所 规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

9、金泰莱及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定，金泰莱的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

10、金泰莱及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存 在潜在的法律纠纷。金泰莱金额较大的应收、应付关系，均是金泰莱在正常生产 经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。

11、金泰莱全体股东、金泰莱、金泰莱子公司，及金泰莱的董事、监事、主 要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券 交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。

12、金泰莱及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、专利权等财产的所有 权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主 体的任何权利主张。

承诺人如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证明为存在虚假披露、 重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将承担相应法律责任，并赔偿因此给上市公司 及相关方所造成的全部损失。

本声明及承诺自签署之日起即具备法律效力，且不可变更或被撤销。

（以下无正文，后附签署页）

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（本页无正文，为《交易对方关于提供信息真实性等事项的声明与承诺》 之签章页）

承诺人：戴云虎

（签字）

承诺人：陆晓英

（签字）

承诺人：宋志栋 （签字）

签署日期： 年 月 日

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交易对方关于提供信息真实性等事项的

声明与承诺

南方中金环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支 付现金的方式向浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）股东购买 其持有的金泰莱100%的股权（以下简称“本次交易”）。承诺人作为金泰莱现有 股东，现就其所提供信息真实性等事项声明与承诺如下：

1、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，或利用该内幕信息进行内 幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。不存在依照《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委

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员会公告[2012]33号)规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人及本承诺人主要管理人员（承诺人主要管理人员仅针对承诺人是 企业的情形）最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在 尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、 仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。

承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。

承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下情形：

• （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4） 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

• 他情形。

4、金泰莱的股东安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）的部分有限合伙人沈 梦晖系上市公司董事、副总经理、董事会秘书；沈赟宾系上市公司董事沈凤祥之 子（以下简称“已披露关系”）。

除此之外，承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不 存在股权代持或其他利益安排。

承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对 象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；除前述已披露关系外， 最终出资来源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或一致行动关系。

5、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）与安吉道禾投资合伙企业（有 限合伙）的执行事务合作人均为胡良道，安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）

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与安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，承诺人与其他 承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排。

承诺人如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证明为存在虚假披露、 重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将承担相应法律责任，并赔偿因此给上市公司 及相关方所造成的全部损失。

本声明及承诺自签署之日起即具备法律效力，且不可变更或被撤销。

（以下无正文，后附签署页）

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（本页无正文，为《交易对方关于提供信息真实性等事项的声明与承诺》之

签章页）

安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：浙银复成（杭州）资本管理有限公司（盖章）

法定代表人： 郭坚

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《交易对方关于提供信息真实性等事项的声明与承诺》之

签章页）

安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：

胡良道

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《交易对方关于提供信息真实性等事项的声明与承诺》之 签章页）

安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：

胡良道

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《交易对方关于提供信息真实性等事项的声明与承诺》之 签章页）

德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：德信控股集团有限公司（盖章）

法定代表人： 胡一平 签署日期： 年 月 日

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交易对方关于提供信息真实性等事项的

声明与承诺

南方中金环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支 付现金的方式向浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）股东购买 其持有的金泰莱100%的股权（以下简称“本次交易”）。承诺人作为金泰莱现有 股东，现就其所提供信息真实性等事项声明与承诺如下：

1、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。

承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，或利用该内幕信息进行内 幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。不存在依照《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委

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员会公告[2012]33号)规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3、承诺人及本承诺人主要管理人员（承诺人主要管理人员仅针对承诺人是 企业的情形）最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在 尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、 仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。

承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。

承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下情形：

• （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4） 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

• 他情形。

4、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系或一致行动关系，不存在股 权代持或其他利益安排。

承诺人用于取得金泰莱股权的资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对 象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金等情形；最终出资来源与上市 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或 一致行动关系。

5、杭州市财开投资集团有限公司与杭州金投智信创业投资合伙企业（有限 合伙）存在关联关系。除此之外，承诺人与其他承诺人之间不存在关联关系或其 他利益安排。

承诺人如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证明为存在虚假披露、 重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将承担相应法律责任，并赔偿因此给上市公司

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及相关方所造成的全部损失。

本声明及承诺自签署之日起即具备法律效力，且不可变更或被撤销。

（以下无正文，后附签署页）

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（本页无正文，为《交易对方关于提供信息真实性等事项的声明与承诺》之

签章页）

杭州市财开投资集团有限公司（盖章）

法定代表人： 杨跃杰 签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《交易对方关于提供信息真实性等事项的声明与承诺》之签章 页）

杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：杭州泰恒投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：

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签署日期： 年 月 日

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