Nanfang Pump Industry Co., Ltd. — Governance Information 2013

Mar 18, 2013

南方泵业股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应南方泵业股份有限公司（以下简称公司）企业战略的发展 需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公 司董事会特决定下设南方泵业股份有限公司董事会战略委员会（以下简称战略委 员会），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》）、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本 工作细则。

第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期 发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会 负责。

第二章 战略委员会的产生与组成

第四条 战略委员会由三名董事组成，设主任委员一名，由公司董事长担 任。

第五条 战略委员会委员由董事会选举产生。提名委员会委员必须符合下 列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形；

• （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

• 情形；

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（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律 等相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合该规定任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员 在任职期间出现该规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会 予以撤换。

第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第四条至第六条规定补足委员人数。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公 司法》、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数 三人以前，战略委员会暂停行使本工作条例规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会 委员。

第三章 战略委员会的职责权限

第九条 战略委员会主要行使下列职权：

（一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

• （三） 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

• （四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

• （五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

• （六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；

• （七） 公司董事会授权的其他事宜。

第十条 战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战 略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

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第十一条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作 细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章 战略委员会的议事规则

第十二条 战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十三条 战略委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在 上一会计年度结束后的四个月内召开。

董事、战略委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会 议。

第十四条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战 略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于 会议通知中的任何事项。

第十五条 在会议召开前三个工作日（不包括开会当日），董事会秘书应将 会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。紧急情况下，董事 会秘书可随时通知。

战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件 或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接 到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可 以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。每一名委员有一 票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会

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议主持人。

第十八条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式，表决方式为举手表 决或投票表决。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议形式，表 决方式为签署表决。

第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不 能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少 于十年。

第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

附 则

第二十三条 本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执 行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进 行修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。

南方泵业股份有限公司

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