Nanfang Pump Industry Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 24, 2018

中天国富证券有限公司

关于

南方中金环境股份有限公司 回购股份

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一八年十月

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目录

目录 .................................................................................................................. 1 释义 .................................................................................................................. 2 前言 .................................................................................................................. 3 一、本次回购股份的方案要点 .......................................................................... 4 二、上市公司基本情况 ..................................................................................... 4 三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ............................................. 7 四、本次回购的必要性分析 .............................................................................. 9 五、本次回购的可行性分析 .............................................................................. 9 六、回购股份方案的影响分析 ........................................................................ 10 七、独立财务顾问意见 ................................................................................... 11 八、特别提醒广大投资者注意的问题 ............................................................. 11 九、本财务顾问联系方式 ............................................................................... 12 十、备查文件 ................................................................................................. 12

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1

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中金环境/上市公司/ 公司	指	南方中金环境股份有限公司
本次回购股份/本次 回购/回购股份	指	指中金环境拟以自有或自筹资金不超过人民币3.5亿元 （含）且不低于人民币1亿元（含）用于集中竞价交易方 式回购公司股份，回购价格不超过人民币5.5 元/股（含）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》	指	《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监 发[2005]51 号）
《补充规定》	指	《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》(证监会公告[2008]39 号)
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年修订)
《业务指引》	指	《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务 指引》
本独立财务顾问/中 天国富	指	中天国富证券有限公司
本独立财务顾问报告 /本报告	指	本独立财务顾问为本次回购出具的《中天国富证券有限公 司关于南方中金环境股份有限公司回购公司股份之独立财 务顾问报告》
董事会	指	南方中金环境股份有限公司董事会
股东大会	指	南方中金环境股份有限公司股东大会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值 总和不符，均为四舍五入所致。

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2

前言

中天国富证券有限公司接受南方中金环境股份有限公司的委托，担任本次中 金环境回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券 法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《业务指引》等相关 法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目 的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方 参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对中金环境履行尽职调查义务，并和公司管 理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公 司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中金环境提供，提供方对资料 的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对中金环境的任何投资建议和意见，对于投 资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说 明；

6、在与中金环境接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请中金环境的全体股东及其他投资者认真阅读公 司关于本次回购股份的公告。

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3

一、本次回购股份的方案要点

方案要点	内容
回购股份的目的	公司认为目前公司股价不能正确反映上市公司价值，不能合理体现 上市公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心， 同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人 才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长 远发展。
回购股份的方式	采用集中竞价交易方式。
回购股份的用途	公司本次回购股份拟用于公司后续员工激励（包括作为员工持股计 划或股权激励计划的股票来源）或依法注销减少注册资本等。若公 司未能实施员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股 票来源），则公司回购的股份将依法予以注销。
回购股份的价格或价 格区间、定价原则	公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股（含）。若 公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配 股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购 价格上限。
回购股份的种类、数量 及占总股本的比例	回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份。 假定按照回购资金总额人民币3.5亿元（含）、回购股份价格人民 币5.5元/股（含）的条件测算，预计本次回购股份数量约为6,364 万股，回购股份比例约占公司目前总股本的3.31%。具体回购股份 的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购的资金总额以及 资金来源	用于回购的资金总额最高不超过人民币3.5亿元（含）且不低于人 民币1亿元（含），资金来源为自有或自筹资金。
回购股份期限	回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月 内。

二、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

企业名称 曾用名 统一社会信用代码 企业类型	南方中金环境股份有限公司
	南方泵业股份有限公司，杭州南方特种泵业股份有限公司
	91330000143853115H
	股份有限公司（上市）

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4

注册资本	1,923,438,136元
法定代表人	沈金浩
成立日期	1991年8月31日
注册地址	浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号
主要办公地址	浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号
邮政编码	311107
联系电话	0571-86397850
联系传真	0571-86396201
经营范围	水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设 备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加 工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥 处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水 回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
A股上市信息	上市地：深交所 证券代码：300145 证券简称：中金环境

（二）上市公司股权结构

截至 2018 年 9 月 30 日，中金环境股权结构如下：

股份性质	数量（股）	比例（%）
限售条件流通股/非流通股	737,575,416	38.35
无限售条件流通股	1,185,862,820	61.65
总股本	1,923,438,236	100.00

（三）控股股东和实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，沈金浩直接持有公司 26.65%的股权，沈 金浩为本公司的控股股东、实际控制人。最近三年及一期，公司控股股东和实际 控制人一直为沈金浩先生，未发生变更。

（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例

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5

截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	数量（股）	比例（%）
1	沈金浩	512,561,043	26.65
2	江苏金山环保工程集团有限公司	274,272,041	14.26
3	沈凤祥	58,849,517	3.06
4	兴全睿众资产-浦发银行-兴全睿众中 金环境分级特定多客户资产管理计划	50,622,692	2.63
5	沈洁泳	40,974,912	2.13
6	赵祥年	39,734,888	2.07
7	全国社保基金一零七组合	30,455,656	1.58
8	周美华	26,417,496	1.37
9	沈国连	26,127,544	1.36
10	赵国忠	24,956,990	1.30
	合计	1,084,972,779	56.41

（五）上市公司经营情况

中金环境主要从事通用设备制造、环保咨询与设计、环境综合治理及危废处 理等业务，通过“制造+环保”双核驱动，以“生态环境医院”品牌为发展核心， 致力于成为中国环保行业领军企业。

根据公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告及 2018 年第三季度 报告，公司最近三年一期的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018.09.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
总资产	1,012,981.36	986,513.40	730,493.35	536,301.56
总负债	499,625.76	515,074.64	316,206.82	173,146.73
所有者权益合计	513,355.60	471,438.76	414,286.53	363,154.82
归属于母公司所有者权益	501,471.91	460,510.55	405,503.54	355,586.81

2、利润表主要数据

单位：万元

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6

	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
项目
营业收入	312,564.42	381,465.34	279,004.80	194,835.05
营业利润	59,817.09	72,122.95	58,300.16	31,535.73
利润总额	60,023.75	72,063.89	60,871.12	33,253.06
净利润	51,516.83	59,995.99	51,677.96	28,192.36
归属于母公司所有者的 净利润	50,278.74	59,072.43	50,998.61	28,383.41

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流 量净额	65,807.03	76,732.94	57,776.99	19,235.05
投资活动产生的现金流 量净额	-110,299.48	-121,559.55	-134,774.40	-8,307.01
筹资活动产生的现金流 量净额	39,314.35	70,796.59	41,647.14	58,744.59

三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

公司股票于 2010 年 12 月 9 日起在深交所创业板上市交易，股票简称“南方 泵业”，股票代码“300145”。经核查，中金环境股票上市时间已满一年，符合 《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经查询证券监管部门和相关行政主管部门网站公开披露信息，并经本独立财 务顾问核实，中金环境最近一年内无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八 条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

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7

截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 1,012,981.36 万元，归属于母公司所有 者权益 501,471.91 万元，流动资产 361,470.80 万元，合并口径下的货币资金为 96,229.31 万元。按照截至 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次拟回购股份 资金总额上限为 3.5 亿元（含）占公司的总资产、归属于母公司所有者权益、流 动资产比例为 3.46%、6.98%、9.68%。根据回购预案，回购资金将在回购期内择 机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由上市公司根据回购预案设定 的条件自行安排，具有一定弹性。

根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份实施后，预计不会 对上市公司的正常经营产生重大影响，中金环境仍具备较强的持续经营能力，符 合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能 力”的规定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

根据《上市规则》的相关规定：股权分布发生变化不具备上市条件，指社会 公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%；上 述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市 公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

以本次拟回购资金总额上限 3.5 亿元（含），在回购价格上限 5.5 元/股（含） 测算，预计回购股份约为 6,364 万股，占公司总股本约为不超过 3.31%。回购股 份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。

截至本报告出具日，上市公司总股本为 1,923,438,236 股，假设本次完成回 购的股份数量为 6,364 万股，本次回购股份将不会引起上市公司股权结构的重大 变化，亦不会对中金环境的上市地位造成影响。因此，本次回购符合《回购管理 办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条 件”的规定。

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8

综上所述，中金环境本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

近期股票市场出现较大波动，公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股 价不能正确反映上市公司价值，不能合理体现上市公司的实际经营状况。

公司本次回购股份拟用于公司后续员工激励或依法注销减少注册资本等，有 利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久 持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。

综上所述，本次回购有利于增强投资者信心，推动公司股票投资价值的合理 回归，提升公司的资本市场形象，维护全体股东的利益，也有利于进一步完善公 司的长期激励机制，具有必要性。

五、本次回购的可行性分析

本次回购股份拟采用集中竞价方式，回购资金不超过人民币 3.5 亿元（含） 且不低于 1 亿元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购预计不会对 公司的经营、偿债及盈利能力产生重大影响，具体分析如下：

截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金为 96,229.31 万元，货币资金较为充 足。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍保持 着较高的货币资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 1,012,981.36 万元，归属于母公司所有 者权益 501,471.91 万元，本次回购资金相对公司资产规模较小，不会对公司的偿 债能力产生重大影响。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 194,835.05 万元、279,004.80 万元、381,465.34 万元和 312,564.42 万元，实现归 属于上市公司股东的净利润分别为 28,383.41 万元、50,998.61 万元、59,072.43

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9

万元、50,278.74 万元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不 会对公司的盈利能力产生重大影响。

综上，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况 下，本次回购不会对公司的生产经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响， 具有可行性。

六、回购股份方案的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

本次回购的回购期限为十二个月，公司在回购期限内将择机买入股票，有利 于增强市场信心，同时可以增强公司股票二级市场的交易活跃度，对股价形成一 定程度的支撑作用，促进公司股价的合理回归，有利于维护全体股东的权益。

（二）本次回购对公司股本结构的影响

假定按照回购资金总额人民币 3.5 亿元（含）、回购股份价格人民币 5.5 元/ 股（含）的条件测算，预计本次回购股份数量约为 6,364 万股。

• 1、若本次回购股份全部用于员工激励，公司股本结构变化情况如下：

	回购前		回购后
股份性质
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
限售条件流通股/非流通股	737,575,416	38.35	801,215,416	41.66
无限售条件流通股	1,185,862,820	61.65	1,122,222,820	58.34
总股本	1,923,438,236	100.00	1,923,438,236	100.00

• 2、若本次回购股份全部被注销，公司股本结构变化情况如下：

	回购前		回购后
股份性质
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
限售条件流通股/非流通股	737,575,416	38.35	737,575,416	39.66
无限售条件流通股	1,185,862,820	61.65	1,122,222,820	60.34
总股本	1,923,438,236	100.00	1,859,798,236	100.00

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• 3、若本次回购股份部分用于员工激励，部分用于注销，该情形暂不做测算。

• （三）本次回购对公司债权人的影响

2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，上市公司的资产负 债率分别为 32.29%、43.29%、52.21%和 49.32%，公司长期偿债能力较强，本次 回购对其偿债能力影响较小。本次回购资金将在回购期内择机支付，且具体回购 价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。此外，公 司拥有多种融资渠道，具备良好的外部筹资能力。因此，本次回购不会对债权人 的利益形成重大不利影响。

七、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充 规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问 认为中金环境本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回 购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

八、特别提醒广大投资者注意的问题

• 1、本次回购股份预案尚需经中金环境股东大会审议通过后方可实施。

• 2、与本次股份回购相关的后续股权激励计划的实施，公司尚需根据有关法

• 律、法规履行相应的法律程序。

• 3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大

• 投资者注意股价短期波动的风险。

• 4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提

• 请广大投资者予以关注。

5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中金环境股票 的依据。

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九、本财务顾问联系方式

公司名称	中天国富证券有限公司
法定代表人	余维佳
联系地址	贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
电话	021-38582000
传真	021-68598030
联系人	申佩宜、王选彤

十、备查文件

• 1、《南方中金环境股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》；

• 2、《南方中金环境股份有限公司关于回购公司股份的预案》；

• 3、《南方中金环境股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十五

• 次会议相关事项的独立意见》；

• 4、南方中金环境股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告

• 及 2018 年第三季度财务报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司回购 股份之独立财务顾问报告》之签章页）

中天国富证券有限公司

2018 年 10 月 日

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