Nanfang Pump Industry Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告

南方中金环境股份有限公司

南方中金环境股份有限公司

2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告

南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016 年度 募集资金存放与使用情况如下：

一、募集资金基本情况

• (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

• 公司2010 年公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监〔2010〕1633 号文核准，并经贵所同意， 本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通 股（A 股）股票2,000 万股，发行价为每股人民币37.80 元，共计募集资金75,600 万元，坐扣承销和保荐费用5,550 万元后的募集资金为70,050 万元，已由主承 销商光大证券股份有限公司于2010 年10 月2 日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,132.50 万元后，公司 本次募集资金净额为68,917.50 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕386 号）。

1. 公司2015 年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2462 号文核准，本公司由主 承销商西南证券股份有限公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）1,758,705 股, 发行价为每股人民币28.43 元，共计募集资金5,000 万元，扣除承销费用 1,300 万元后的募集资金净额为3,700 万元。上述募集资金到位情况业经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕 462 号）。

• (二) 募集资金使用和结余情况

• 公司2010 年公开发行股票募集资金

本公司以前年度已使用募集资金71,147.67 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为3,390.28 万元；2016 年度实际使用募集资金 1,166.34 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.23 万元；累计已使用募集资金72,314.01 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额3,396.51 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币为0 万元。

1. 公司2015 年非公开发行股票募集资金

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本公司以前年度已使用募集资金1,553.00 万元(包含扣除的承销费用1,300 万元)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.82 万元； 2016 年度实际使用募集资金3,453.42 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为4.61 万元；累计已使用募集资金5,006.42 万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6.43 万元。

截至 2016 年 12 月31 日，募集资金余额为人民币0 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南方泵业股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司2010 年公开发行募集资金 系连同保荐机构光大证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州 分行、中国农业银行股份有限公司杭州仁和支行、杭州银行股份有限公司余杭支 行签订《募集资金三方监管协议》，公司2015 年非公开发行募集资金系连同保荐 机构西南证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州仁和支行签订《募 集资金三方监管协议》，与江苏金山环保科技有限公司、江苏宜兴农村商业银行 股份有限公司万石支行签订《募集资金四方监管协议》；与江苏金山特种膜科技 有限公司、江苏宜兴农村商业银行股份有限公司万石支行、江苏金山环保科技有 限公司签订《募集资金五方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协 议与深圳证券交易所监管协议范本均不存在重大差异，本公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，募集资金余额为0 元，募集资金账户均已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表（2010 年公开发行股票募集资金）

1. 公司承诺用募集资金建设的项目为：“年新增20万台不锈钢冲压焊接离 心泵生产线技改项目”、“年产2,000套无负压变频供水设备建设项目”、“海

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水淡化高压泵研发项目”，承诺用超募集资金建设的项目为: “偿还银行贷款和 永久性补充流动资金”、“全国营销服务网络建设项目”、“年产6,000吨机械 铸件及10万套阀门项目”和“年产30万台不锈钢离心泵建设项目”，募集资金使 用情况对照表详见附件一。

1. 募集资金使用情况对照表说明

截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入72,314.01万元，募 集资金已全部使用。

(1) 承诺投资项目一：年新增20万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目

该项目原计划投资和公司承诺使用募集资金总额均为20,525万元，该项目已 于2014年7月完工，预计实际投资总额为18,875.36万元。公司实际除2011年度已 使用募集资金置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金1,052.38万元外，另 已直接使用募集资金累计投入17,848.42万元。截至2016年12月31日，公司对该 项目已累计投入募集资金金额为18,900.80万元(其中2016年度投入为536.05万 元)。

• (2) 承诺投资项目二：年产2,000 套无负压变频供水设备建设项目

该项目原计划投资和公司承诺使用募集资金总额均为5,870 万元，该项目已 于2014 年7 月完工，预计实际投资总额为5,304.09 万元。公司实际除2011 年 度已使用募集资金置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金684.02 万元 外，另已直接使用募集资金累计投入4,651.94 万元。截至2016 年12 月31 日， 公司对该项目已累计投入募集资金金额为5,335.96 万元(其中2016 年度投入为 361.93 万元)。

(3) 承诺投资项目三：海水淡化高压泵研发项目

该项目原计划投资和公司承诺使用募集资金总额均为4,492 万元，该项目已 于2014 年1 月完工，预计实际投资总额为4,471.84 万元。公司实际除2011 年 度已使用募集资金置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金61.44 万元外， 另已直接使用募集资金累计投入4,421.76 万元。截至2016 年12 月31 日，公司 对该项目已累计投入募集资金金额为4,483.20 万元(其中2016 年度投入为 268.36 万元)。

(4) 超募资金投向一：偿还银行贷款和永久性补充流动资金

根据公司2011 年3 月21 日的第一届董事会第十次会议审议通过的《关于使 用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，公司用超募资金 中的5,000 万元偿还银行贷款，使用超募资金中的1,500 万元用于永久性补充流 动资金；根据公司2012 年6 月8 日的第一届董事会第二十二次会议审议通过的

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《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的 3,850 万元用于永久性补充流动资金。

• (5) 超募资金投向二：全国营销服务网络建设项目

根据公司2011 年6 月20 日的第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于 全国营销服务网络建设的议案》，公司原计划用超募资金5,680 万元建设全国营 销服务网络，根据公司2012 年12 月28 日的关于 “全国营销服务网络建设项目” 基本完成的公告，实际投资总额为5,376 万元。截至2016 年12 月31 日，公司 对该项目已累计投入募集资金金额为5,376.00 万元。

• (6) 超募资金投向三：年产6,000 吨机械铸件及10 万套阀门项目

根据公司2011 年6 月20 日的第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于 出资湖州南丰机械制造有限公司的议案》，公司用超募资金中的7,000 万元对湖 州南丰公司进行增资。湖州南丰公司收到上述出资款后，主要用于年产6,000 吨机械铸件及10 万套阀门项目。截至2015 年12 月31 日，公司对该项目已累计 已投入募集资金金额为7,009.82 万元(超出7,000 万元部分系募集资金结存利 息)，截至2016 年12 月31 日，该项目已经全部投入。

• (7) 超募资金投向四：对杭州南泵流体技术有限公司进行投资

根据公司2011 年8 月24 日的第一届董事会第十五次会议决议和2011 年第 二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金在杭州余杭经济开发区设 立全资子公司的议案》，公司用超募资金中的15,000 万元对杭州南泵流体技术 有限公司(以下简称南泵流体公司)进行投资。根据公司2011 年10 月20 日的第 一届董事会第十七次会议决议，对南泵流体投资5,000 万元；根据公司2013 年 8 月6 日的第二届董事会第十次会议决议，对南泵流体增资5,000 万元；根据公 司2014 年3 月18 日的第二届董事会第十三次会议决议，对南泵流体增资5,000 万元。南泵流体公司收到上述出资款后，主要用于年产30 万台不锈钢离心泵建 设项目。截至2016 年12 月31 日，该公司设立累计使用募集资金15,000.00 万 元。

1. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司2011 年3 月21 日的第一届董事会第十次会议审议通过的《关于使 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金 1,797.84 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2011 年度完成上 述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所有限公司审核并由其出具

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《关于杭州南方特种泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》（天健审〔2010〕4322 号）。

根据公司2015 年12 月26 日的第三届董事会第二次会议审议通过的《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金 237.38 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经天 健会计师事务所有限公司审核并由其出具《关于南方泵业股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6997 号）。

1. 结余募集资金使用情况

公司承诺投资年新增20 万台不锈钢冲压焊接离心泵生产线技改项目已于 2014 年7 月完工，该项目预计结余募集资金2,793.66 万元；公司承诺投资年产 2,000 套无负压变频供水设备建设项目已于2014 年7 月完工，该项目预计结余 募集资金863.41 万元；公司承诺投资海水淡化高压泵研发项目已于2014 年1 月完工，该项目预计结余募集资金2,201.16 万元。公司募集资金结余除募集资 金结存利息外，系实际采购设备金额低于计划投资金额。根据公司第二届董事会 第十八次会议审议通过的《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充 流动资金的议案》，公司将募投项目结余资金 5,858.23 万元永久性补充流动资 金。

(二)募集使用资金对照表（2015 年非公开发行股票募集资金）

1. 公司承诺用募集资金建设的项目为：对金山环保增资项目及与交易相关 的并购费用，承诺用超募集资金建设的项目为：“偿还银行贷款和永久性补充流 动资金”，募集资金使用情况对照表详见附件二。

2. 募集资金使用情况对照表说明

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金投资项目累计投入5,006.42 万元(包 含2015 年非公开发行募集资金扣除的承销费用1,300 万元)，募集资金已全部使 用。

(1) 承诺投资项目一：对金山环保增资项目

该项目计划投资2,500 万元，公司承诺使用募集资金2,500 万元。截至2016 年12 月31 日，公司对该项目已累计投入募集资金金额为2,500.78 万元（其中， 本期投入金额为2,500.78 万元）。

• (2) 承诺投资项目二：与交易相关的并购费用

该项目计划投资2,500 万元，公司承诺使用募集资金2,500 万元。截止2016 年12 月31 日，公司实际已直接使用募集资金累计投入1,850.38 万元(包含坐扣 的承销费用1,300 万元，2016 年度投入为297.38 万元)。

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2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告

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(3) 超募资金投向一：偿还银行贷款和永久性补充流动资金

根据公司2016 年5 月27 日的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“支付与本次交易相关的 交易税费、中介机构费用等并购费”项目节余的653 万元用于永久补充流动资金。 2016 年度实际转入永久补充流动资金金额为655.26 万元。

1. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件一：募集资金使用情况对照表（2010 年公开发行股票募集资金） 附件二：募集资金使用情况对照表（2015 年非公开发行股票募集资金）

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2017 年4 月10 日

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2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告

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附件一

募集资金使用情况对照表（2010 年公开发行股票募集资金）

2016 年度

编制单位：南方中金环境股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：南方中金环境股份有限公司	编制单位：南方中金环境股份有限公司	编制单位：南方中金环境股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			68,917.50		本年度投入募集资金总额		1,166.34
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		72,314.01(超过募集资金总额部分为结存利息收入)
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
（1）年新增20 万台 不锈钢冲压焊接离心 泵生产线技改项目	否	20,525.00	18,875.36	536.05	18,900.80	100.13%	2014 年7 月	13,852.37	是	否
（2）年产2,000 套无 负压变频供水设备建 设项目	否	5,870.00	5,304.09	361.93	5,335.96	100.60%	2014 年7 月	3,855.38	是	否
（3）海水淡化高压泵 研发项目	否	4,492.00	4,471.84	268.36	4,483.20	100.25%	2014 年1 月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		30,887.00	28,651.29	1,166.34	28,719.96
超募资金投向
（4）偿还银行贷款和 永久性补充流动资金	否	10,350.00	10,350.00		10,350.00	100.00%	2012 年7 月	不适用	不适用	否
（5）全国营销服务网 络建设项目	否	5,680.00	5,376.00		5,376.00	100.00%	2013 年12 月	不适用	不适用	否

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2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告

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（6）年产6,000 吨机 械铸件及10 万套阀门 项目	否	7,000.00	7,000.00		7,009.82	100.14%	2012 年8 月	646.11	[注]	否
（7）对杭州南泵流体 技术有限公司进行投 资	否	15,000.00	15,000.00		15,000.00	100.00%	2014 年3 月	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		38,030.00	37,726.00		37,735.82
募集资金结余资金永 久性补充流动资金	否		5,858.23		5,858.23	100.00%	2014 年9 月	不适用	不适用	否
合 计		68,917.00	72,235.52	1,166.34	72,314.01
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				年产6,000 吨机械铸件及10 万套阀门项目，详见下述注释说明
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见本专项报告三之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本专项报告三之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				详见本专项报告三之说明。
尚未使用的募集资金用途及去向				详见本专项报告三之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

[注]：该项目本年度未能达到预计收益，主要系由于该项目还没达到预期的产能。

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2016 年募集资金存放与使用情况的专项报告

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附件二

募集资金使用情况对照表（2015 年非公开发行股票募集资金）

2016 年度

编制单位：南方中金环境股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		5,000.00	5,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3,453.42	3,453.42	3,453.42	3,453.42
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		5,006.42(超过募集资金总额部分为结存利息收入)
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
（1）对金山环保增资 项目	否	2,500.00	2,500.00	2,500.78	2,500.78	100.03%	2016 年8 月	不适用	不适用	否
（2）与交易相关的并 购费用	否	2,500.00	1,850.38[注]	297.38	1,850.38	100.00%
承诺投资项目小计		5,000.00	4,350.38	2,798.16	4,351.16
超募资金投向
（3）偿还银行贷款和 永久性补充流动资金	否		653.00[注]	655.26	655.26	100.35%	2016 年8 月	不适用	不适用	否
超募资金投向小计			653.00	655.26	655.26
合计		5,000.00	5,003.38	3,453.42	5,006.42

[注]：截止2016 年12 月31 日，“与交易相关的并购费用”项目累计投入1,850.38 万元，根据本专项报告三之说明，2016 年度实际转入永久补充流动资金金额为655.26 万元。

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