Nancal Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 15, 2019

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-065

能科科技股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为63,670,000 股

• 本次限售股上市流通日期为2019 年10 月21 日

一、本次限售股上市类型

2016 年9 月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2091 号）核准，能科科技股份有限公司（前称“能科节能技术股份有限公司”，以下简称 “公司”、“能科股份”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）28,390,000 股， 并于2016 年10 月21 日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 85,170,000 股，首次公开发行后总股本为113,560,000 股，其中有限售条件流通股 85,170,000 股，无限售条件流通股28,390,000 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及祖军、赵岚、于胜涛 等17 名自然人股东，共计63,670,000 股，占目前公司股本总数的50.43%。该部分 限售股锁定期为自公司股票上市之日起36 个月，将于2019 年10 月21 日锁定期届 满并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司股本因发行股份购买资产暨关联交易事项而发生 变化，具体情况如下：

• 1、公司首次公开发行A 股股票完成后，总股本为113,560,000 股，其中有限售

• 条件流通股份85,170,000 股，无限售条件流通股份28,390,000 股。

2、2017 年10 月23 日，刘勇涛、刘敏、周禾、浙江中科东海创业投资合伙企 业（有限合伙）、上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的21,500,000 股首次公开发行限售股解除限售并上市流通。公司总股本保持不变，其中有限售条 件股份减少至63,670,000 股，无限售条件股份增加至49,890,000 股。

3、2019 年4 月11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕发行股份购买资产暨关联交易事项的新增股份登记工作，本次增加有限售流通 股份12,700,295 股，无限售条件股份保持不变，公司股本总额增加至126,260,295 股。

截至本公告发布之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。除上述情形 外，公司未发生其他导致股本总数发生变化的情况。本次限售股上市流通后，公司 首次公开发行的有限售条件股份将全部转为无限售条件股份。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如

下：

公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛同时承诺：（1）在能科股 份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份， 也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进 行并履行相关信息披露义务。（2）担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的 股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月 内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司 股份总数的50%。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月，且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。

担任公司董事、高级管理人员的股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承 诺：（1）在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持 能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让

上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。（2）在任职期间每年转让的股份不 得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，不 转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总 数的50%。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月， 且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。

担任公司监事的股东朱超、刘景达、李泽民分别承诺：（1）在能科股份股票上 市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股份，也不由能 科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行 相关信息披露义务。（2）在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的 公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六 个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。（3）所持股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司 股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月，且本承诺不因职务变更或离 职等原因而放弃履行。

公司股东孟广磊、杨颖、苗海涛、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股 票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股份，也不 由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并 履行相关信息披露义务。

（二）公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及减持 意向

股份锁定期结束后，本人拟长期持有公司股票；如果在锁定期满后，本人拟减 持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步 减持。

股份锁定期结束后，本人的减持意向如下：（1）减持条件：本人所持股份的法

定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。（2）减持方式：竞价交易方式、 大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。（3）减持价格：锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价。（4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日 起36 个月后。若公司上市后6 个月内其股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自 动延长6 个月。（5）减持数量和比例：股份锁定期结束后两年内每12 个月累计减持 数量不超过前一年度本人持股数量的25%。若此期间有送股、资本公积金转增股份 等除权事项，将对该数量进行除权处理。

如本人决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前3 个交易日予 以公告。如本人未能履行上述承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿投资者的损 失，并承担相应的法律责任。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相 关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为63,670,000 股；

本次限售股上市流通日期为2019 年10 月21 日；

首发限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数 量（股）	持有限售股占公 司总股本比例（%）	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量(股）
1	祖军	25,168,000	19.93%	25,168,000	0
2	赵岚	23,328,000	18.48%	23,328,000	0
3	于胜涛	12,124,000	9.60%	12,124,000	0
4	兰立鹏	1,300,000	1.03%	1,300,000	0
5	葛增柱	1,000,000	0.79%	1,000,000	0
6	施卫东	200,000	0.16%	200,000	0
7	孙俊杰	100,000	0.08%	100,000	0
8	朱超	100,000	0.08%	100,000	0
9	孟广磊	80,000	0.06%	80,000	0
10	杨颖	70,000	0.06%	70,000	0
11	刘景达	50,000	0.04%	50,000	0

12	苗海涛	50,000	0.04%	50,000	0
13	李泽民	30,000	0.02%	30,000	0
14	胡泊	30,000	0.02%	30,000	0
15	牟丹	20,000	0.02%	20,000	0
16	崔凤全	10,000	0.01%	10,000	0
17	赵志刚	10,000	0.01%	10,000	0
合计		63,670,000	50.43%	63,670,000	0

六、股本变动结构表

六、股本变动结构表	六、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	4,445,103	0	4,445,103
	2、境内自然人持有股份	71,925,192	-63,670,000	8,255,192
	有限售条件的流通股份合计	76,370,295	-63,670,000	12,700,295
无限售条件 的流通股份	A 股	49,890,000	63,670,000	113,560,000
	无限售条件的流通股份合计	49,890,000	63,670,000	113,560,000
股份总额		126,260,295	0	126,260,295

七、中介机构核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为公司的保荐机构，经核查 后认为：能科股份本次限售股份上市流通符合《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；能 科股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、 部门规章、有关规则和股东承诺；能科股份本次解除限售股份股东严格履行了其在 首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，能科股份与 本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长城证券对能科股份本次限售股 份上市流通事项无异议。

八、上网公告附件

《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司首次公开发行限售股上市 流通的核查意见》

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会 2019 年10 月16 日