Nancal Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 28, 2018

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-074

能科科技股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年10月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年10 月16 日 14 点30 分

召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年10 月16 日

至2018 年10 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	√
2.01	整体方案	√
2.02	拟购买资产的预估值及定价依据	√
2.03	本次发行的发行价格	√
2.04	本次非公开发行股份的数量	√
2.05	关于本次发行股份的限售期	√
2.06	本次发行股份上市地点	√
2.07	关于交割	√
2.08	关于过渡期资产损益的处理	√
2.09	关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理	√
2.10	盈利补偿及超额业绩奖励	√
2.11	决议的有效期	√

3	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案	√
4	关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案	√
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	√
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定的议案	√
7	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的 议案	√
8	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》的议案	√
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案	√
10	关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案	√
11	关于公司批准本次评估报告的议案	√
12	关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报 告的议案	√
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
14	关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的 议案	√
15	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案	√
16	关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期回 报被摊薄拟采取相关措施的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3-6、8、9 于2018 年8 月13 日经公司第三届董事会第十二次会议审 议通过，相关公告于2018 年8 月14 日在公司指定披露媒体及上交所网站 （www.sse.com.cn）披露；议案2、7、10-16 于2018 年9 月28 日经公司第 三届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2018 年9 月29 日在公司指 定披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会议案见同 日披露的会议资料。

• 2 、 特别决议议案：1-16

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-16

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：1-16 应回避表决的关联股东名称：祖军、赵岚、于胜涛

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603859	能科股份	2018/10/10

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、登记时间：2018 年10 月15 日 9:30-16:30

• 2、登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层董秘处

• 3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议 的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股 东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件 （加盖公章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业 执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章 或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式 （010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018 年10 月 15 日17 时。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交 给本公司查验，并经公司确认后有效。

六、 其他事项

• 1、与会股东的交通、食宿费用自理。

• 2、会议联系人：万晓峰 电话：010-58741905 传真：010-58741906

特此公告。

能科科技股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 29 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

能科科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年 10 月16 日召开的贵公司2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01	整体方案
2.02	拟购买资产的预估值及定价依据
2.03	本次发行的发行价格
2.04	本次非公开发行股份的数量
2.05	关于本次发行股份的限售期
2.06	本次发行股份上市地点
2.07	关于交割
2.08	关于过渡期资产损益的处理
2.09	关于能科股份和标的公司滚存未分配利润的处理
2.10	盈利补偿及超额业绩奖励
2.11	决议的有效期
3	关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
4	关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》相关规定的议案
7	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案
8	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》的议案

9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事宜的议案
10	关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）及其摘要的议案
11	关于公司批准本次评估报告的议案
12	关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅 报告的议案
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案
14	关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议 的议案
15	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案
16	关于本次重大资产购买未摊薄即期回报及防范即期 回报被摊薄拟采取相关措施的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。