Nancal Technology Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Sep 28, 2018

能科科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 能科科技股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 能科股份

股票代码： 603859

信息披露义务人一： 龚军

住所/通讯地址： 上海市杨浦区许昌路*室

信息披露义务人二 ：曹丽丽

住所： 上海市静安区巨鹿路*室

通讯地址： 上海市许昌路328 弄20 号**室

股份变动性质： 股份增加

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在能 科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”）中拥有权益的股份变动情况。截 至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何 其他方式增加或减少其在能科股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需能科股份股东大会批 准及中国证监会核准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司发行 5%的情况.............................................................................................. 5 第三节 权益变动目的.................................................................................................. 6 一、信息披露义务人权益变动目的 ........................................................................ 6 二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动情况 ...................... 6 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 ................................ 7 二、能科股份发行股份购买资产的主要内容 ........................................................ 7 第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 11 第六节 其他重大事项................................................................................................ 12 第七节 备查文件........................................................................................................ 13 一、备查文件 .......................................................................................................... 13 二、备查文件置备地点 .......................................................................................... 13 附表 ............................................................................................................................. 15

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

能科股份/上市公司/ 公司	指	能科科技股份有限公司
信息披露义务人	指	龚军、曹丽丽
联宏科技/标的资产	指	上海联宏创能信息科技有限公司
本报告书/报告书	指	《能科科技股份有限公司简式权益变动报告书》
《发行股份购买资产 协议》	指	能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就购买 联宏科技股权签署的《发行股份购买资产协议》
本次交易	指	能科股份拟通过向特定对象发行股份购买联宏科技 100%股权
本次权益变动	指	能科股份向信息披露义务人发行股份
申宏信息	指	盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）
深岩投资	指	新余深岩投资合伙有企业（有限合伙）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均 为四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人为龚军和曹丽丽，其基本情况如下：

1、信息披露义务人一的基本情况

姓名	龚军
性别	男
国籍	中国
身份证号	3101101960****7015
住所	上海市杨浦区许昌路328 弄20 号
通讯地址	上海市杨浦区许昌路328 弄20 号**室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、信息披露义务人二的基本情况

姓名	曹丽丽
性别	女
国籍	中国
身份证号	3101061959****4045
住所	上海市静安区巨鹿路701 弄9 号
通讯地址	上海市许昌路328 弄20 号**室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

龚军持有联宏科技32.5%股权，曹丽丽持有联宏科技32.5%股权，两人系夫 妻关系，合计持有65%股权。龚军和曹丽丽为联宏科技的实际控制人。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司发行5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

能科股份拟以发行股份的方式购买龚军、曹丽丽、申宏信息和深岩投资等4 位交易对方合计持有的联宏科技100%股权。根据标的资产的评估值和协商确定 的交易价格及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产涉及的发行A 股股 票数量合计为12,700,295 股，其中向龚军发行股份数为4,127,596 股，向曹丽 丽发行股份数为4,127,596 股。

二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12 个月变动情况

截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人无在未来 12 个 月内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有能科股份的股份。2018 年8 月13 日和9 月28 日，信息披露义务人与能科股份签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》及其补充协议。

根据标的资产的评估价值、协商确定的交易价值及上市公司股份发行价格， 本次权益变动后，信息披露义务人合计持有能科股份份数为8,255,192 股，占能 科股份总股本的6.54%。

二、能科股份发行股份购买资产协议的主要内容

1、发行股份的数量和持股比例依据上市公司与发行股份购买资产的4 名交 易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行 股份购买资产的股份发行数量为1,270.03 万股，发行后各交易对方持有能科股 份的股票数量及持股比例具体如下：

标的资产	交易对方	持股比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（股）
联宏科技	龚军	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	曹丽丽	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	深岩投资	20.00%	5,350.00	-	3,175,074
	申宏信息	10.00%	2,140.00	-	1,270,029
	合计		21,400.00	-	12,700,295

注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取 得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不 足 1 股的金额由交易对方赠予能科股份。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20 个交易日 股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为16.85 元/股，不低于定价 基准日前20 个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分，发行数量也将相应调整。

3、已履行及尚未履行的决策程序和批准程序

• （1）已履行及尚未履行的决策程序和批准程序

①2018 年8 月10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏 科技25%的股权转让给能科股份；

②2018 年8 月10 日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏 科技10%的股权转让给能科股份；

③2018 年8 月10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联 宏科技100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；

④2018 年8 月13 日，上市公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股 份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

⑤2018 年8 月13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

⑥2018 年9 月28 日，上市公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股 份购买资产协议》之补充协议和《盈利承诺补偿协议》之补充协议等；

⑦2018 年9 月28 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

（2）本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

①上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

②本次交易获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得上述全部批 准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

4、发行股份锁定期

（1）交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该

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等股份上市之日起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁 定期为12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期 30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个 月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司 在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报 告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的 上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司 在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补 偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利 承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上 市公司股份方可根据前述约定解锁。

（2）交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股 份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现 性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报 告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿 和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方 可解禁。

（3）交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股 份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现 性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报 告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿 和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方 可解禁。

（4）限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国 证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定 其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

（5）交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定 期间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影

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响该等锁定股份的完整权利。

（6）若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁 定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期 与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机 构的监管意见或有关规定进行相应调整。

5、过渡期间损益归属

自标的资产审计（评估）基准日（2018 年 5 月 31 日）至标的资产完成交割 日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损及 任何原因造成的权益减少，交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式 全额补偿予上市公司

• 6、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利 润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利润 由上市公司享有。

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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股 份的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；

• 2、信息披露义务人与能科股份签署了《发行股份购买资产协议》及其补充

• 协议；

• 3、其他备查文件。

二、备查文件置备地点

能科科技股份有限公司董事会办公室。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（签字）：_______ 龚军

信息披露义务人二（签字）：__ 曹丽丽

2018 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	能科科技股份有限公司	上市公司所在地	北京市
股票简称	能科股份	股票代码	603859
信息披露义务人名称	龚军、曹丽丽	信息披露义务人所在地	上海市
拥有权益的股份数量变 化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上	是□否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（大宗交易）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类：A股 持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类：A股 变动后持股数量为8,255,192股； 变动比例为6.54%。
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□否√

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信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□否√	是□否√
信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题		是□否□（不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情形		是□否□（不适用） （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是□否□（不适用）
是否已得到批准		是□否□（不适用）

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简式权益变动报告书

（本页无正文，为《能科科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人一（签字）：_______ 龚军

信息披露义务人二（签字）：__ 曹丽丽

2018 年 月 日

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