Nancal Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Sep 28, 2018

能科科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的

有效性的说明

根据能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会 议审议，公司拟向龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申 宏信息技术合伙企业（有限合伙）等4名交易对方以发行股份方式购买其持有的 上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“联宏科技”）100%的股权（以下 简称“本次交易”或“本次重组”）。

本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管行办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会 对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行 了认真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2018 年7月11日，公司发布《关于签署资产购买框架协议的提示性公告》， 对外披露了公司筹划本次交易的相关情况（包括交易标的、交易对方、实施方式 等关键信息），并提示相关事项存在不确定性，提醒投资者注意投资风险；

2、相关交易信息公告后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、 律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保 密协议》。

3、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严 格限定相关敏感信息的知悉范围，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等 有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人自查等工作。

4、2018年8月13日，公司与交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业

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（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的发 行股份购买资产协议以及盈利承诺补偿协议。

5、2018年8月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于 公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并暨关联 交易方案的议案》等与本次重组相关的各项议案，并按照上市公司相关法律法规 和规范性文件的要求制定了《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》及摘要。同时，公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表独立意见； 公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意见。

5、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于 公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并暨关联 交易方案的议案》等与本次重组相关的各项议案，并按照上市公司相关法律法规 和规范性文件的要求制定了《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及摘要。同时，公司独立董事对上述事项予以事前认可并发 表独立意见；公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问财务顾问 报告。

7、截至本说明出具之日，本次重组尚需履行的决策程序和批准手续：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易方案尚需取得中国证监会的核准， 在核准前不得实施本次交易。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等有关法律、法 规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本 次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董 事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提 交的法律文件合法有效。

特此说明。

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能科科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月【】日
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