Nancal Technology Co.,Ltd — Governance Information 2022

Mar 28, 2022

能科科技股份有限公司

非日常经营交易事项决策制度

（2022 年 3 月修订）

第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，保证公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规 范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本 制度。

第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为仍包括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行 为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 公司董事会审议通过之后应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 由董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

未达到第五条标准的，由总裁或总裁办公会审批，总裁应就相关事宜在事后 向董事会报备。

第六条 公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项至第（四）项以外各 项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者计算披露标准。

第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第四条 和第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第八条 交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请 豁免适用第五条将交易提交股东大会审议的规定。

第九条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提 供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易 标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资 产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评 估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第五条规定的标准，如上海证券交易所认为有必要的，公司也 应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估 报告。

第十条 公司投资设立公司，根据《公司法》的规定可以分期缴足出资额的， 应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条或者第五条的规定。

“ ” “ ” 第十一条 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等交易时，应当以发生额 作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生 额达到第四条或者第五条规定标准的，分别适用第四条或者第五条的规定。

已经按照第四条或者第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

“ ” “ ” “ ” 第十二条 公司进行 提供担保 、 提供财务资助 、 委托理财 等之外的其 他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累 计计算的原则，分别适用第四条或者第五条的规定。已经按照第四条或者第五条 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还应 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司 自身的行为，适用本制度的规定。

第十四条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项 目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。

第十五条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日 常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损 失的，相关责任人应赔偿公司损失。

第十六条 本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》不一 致的，按照法律法规、监管部门的有关规定以及《公司章程》执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。经公司股东大会审议通过后实施。

能科科技股份有限公司

董事会 2022 年 3 月 28 日