Nancal Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-018

能科科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董 事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。 因公司注册地所在地政府部门对该区域进行重新划分，全面调整街道名称， 公司拟将注册地址由： 北京市房山区城关街道顾八路一区 9 号 变更为： 北京市房 山区德润南路 9 号院 ，本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。 同时，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国证券法》（2019年12 月修订）及《上市公司章程指引》（2019 年修订）等的相关规定，结合公司实际 情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

原条款	修订后的条款
第五条 公司住所：北京市房山区城 关街道顾八路一区9号，邮政编码：102400。	第五条 公司住所：北京市房山区 德润南路9号院，邮政编码：102400。
第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公

股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖 本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 公司控股子公司不得取得公司发行 的股份。确因特殊原因持有股份的，应 当在一年内依法消除该情形。前述情形 消除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公 司依照本章程第二十三条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销； 属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10% ，并应当 在 3 年内转让或者注销。 因上述原因需要注销公司股份的， 应当及时向公司登记机关办理变更登记 手续。 第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司股 股份，自公司成立之日起1年内不得转 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 司公开发行股份前已发行的股份，自公司 自公司股票在证券交易所上市交易之日 股票在证券交易所上市交易之日起1年内 起1年内不得转让。 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当 当向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 其变动情况，在任职期间每年转让的股 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份不得超过其所持有本公司股份总数的 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 易之日起1年内不得转让。公司董事、监 年内不得转让。公司董事、监事和高级管 事和高级管理人员离职后半年内，不得 理人员离职后半年内，不得转让其所持有 转让其所持有的本公司股份。 上述人员 的本公司股份。 在申报离任六个月后的十二月内通过证 法律、法规或证券交易所规定对公司 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 董事、监事、高级管理人员购买、持有、 占其所持有本公司股票总数的比例不超 转让本公司股票事宜另有规定，按其规定 过百分之五十。 执行。 法律、法规或证券交易所规定对公

	司董事、监事、高级管理人员购买、持 有、转让本公司股票事宜另有规定，按 其规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及由国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
	第三十条 公司股票被终止上市 后，公司股票进入全国中小企业股份转

	让系统继续交易。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、 弥补亏损方案、利润分配政策及分红回报 规划； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的金	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案、弥补亏损方案、利润分配政策及分 红回报规划； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联自然人发

额在3000万元以上，且占公司最近一期经 生的金额在 300 万元（含）以上，及与关 审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公 联法人 发生的金额在3000万元 （含） 以 司获赠现金资产和提供担保除外）； 上且占公司最近一期经审计净资产绝对 （十五）审议公司发生如下的交易（交 值5% （含） 以上的关联交易（公司获赠 易的定义依据证券交易所上市规则执行， 现金资产、提供担保、 单纯减免上市公 受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）： 司义务的债务 除外）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 （十五）审议公司发生如下的交易 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （交易的定义依据证券交易所上市规则 近一期经审计总资产的50%以上； 执行，受赠现金资产、提供担保、 单纯 2、交易的成交金额（包括承担的债务 减免上市公司义务的债务 除外）： 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1、交易涉及的资产总额（同时存在 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 帐面值和评估值的，以高者为准）占公 3、交易产生的利润占公司最近一个会 司最近一期经审计总资产的50%以上； 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 2、交易的成交金额（包括承担的债 额超过500 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资 4、交易标的（如股权）在最近一个会 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 元； 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 3、交易产生的利润占公司最近一个 金额超过5000 万元； 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 5、交易标的（如股权）在最近一个会 对金额超过500 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 会计年度相关的营业收入占公司最近一 超过500 万元。 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 且绝对金额超过5000 万元； 对值计算。证券交易所上市规则对审议事 5、交易标的（如股权）在最近一个 项另有规定的，按其规定执行。 会计年度相关的净利润占公司最近一个 （十六）审议批准变更募集资金用途 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 事项； 对金额超过500 万元。 （十七）审议股权激励计划； 公司发生“购买或者出售资产”交

（十八）审议法律、行政法规、部门 规章、证券交易所规则或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。	易，不论交易标的是否相关，所涉及的 资产总额或者成交金额在连续12个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。证券交易所上市规则对审 议事项另有规定的，按其规定执行。 （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划或员工 持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章、证券交易所规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方以及公司其他关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内	第四十二条 公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%以后提供的担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； （八）证券交易所或本章程规定的其 他担保。 对于前款第（六）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。证券交易所上市规则对审议事项另 有规定的，按其规定执行。	（五）对股东、实际控制人及其关 联方以及公司其他关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且绝对金额超 过5000万元的担保； （七）证券交易所或本章程规定的 其他担保。 对于前款第（二）项担保，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。证券交易所上市规则对审议 事项另有规定的，按其规定执行。
	第四十五条 除本章程另有规定 外，股东大会由董事会召集。
第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。	第四十六条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。	第五十二条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案（包括提名董事、监事的提案）。 公司选举独立董事的，公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人。

第五十四条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。	第五十四条 召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。前述期限在计 算时不包含会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会 议期限和会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码。	第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、 会议期限和会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码。 股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少	第五十六条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资

包括以下内容： （一）教育背景、工作经历（特别是 在公司股东、实际控制人等单位的工作情 况）、兼职等个人情况； （二）与本公司、本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他法 律法规、监管机构等规定的不得担任上市 公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历（特别 是在公司股东、实际控制人等单位的工 作情况）、兼职等个人情况； （二）与本公司、本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》及其他 法律法规、监管机构等规定的不得担任 上市公司董事、监事的情形。 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、非职工监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十一条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股权登记日与会议日期时间间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代	第六十二条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书、 股票账户卡。

表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明、股票 账户卡；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书、股票 账户卡、法定代表人身份证明。	代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 法人/其他组织股东应由法定代表人 /负责人、法定代表人/负责人或者董事 会、其他决策机构决议授权和委托的代 理人出席会议。法定代表人/负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人/负责人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人/其他组织股东单 位的法定代表人/负责人或其董事会、其 他决策机构依法出具的书面授权委托 书。
第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反

场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第六十八条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。但不得将法 定由股东大会行使的职权授予董事会行 使。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十条 除涉及公司商业秘密以 及未公开的敏感信息不能在股东大会公 开外，董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。	第七十一条 会议主持人应当在表 决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。会 议登记终止后到场的股东，不再参加股 东大会的现场会议表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	（二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额（以较 高者计），在一年内超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的或按交易事项 的类型在连续十二个月内经累计计算达 到公司最近一期经审计总资产百分之三 十的购买、出售资产行为； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划或员工持股计 划； （六）利润分配政策的调整； （七）除公司处于危机等特殊情况 外，公司需与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。 公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃	第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。

权”。	未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告和证券发 行文件签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章、 监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉 义务。	第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告和证券 发行文件签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、 监管机构的规定及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百零五条 公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百零五条 公司设董事会，对 股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建	第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权

立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司发生的交易（交易的定义依据证 券交易所上市规则执行，受赠现金资产、 提供担保、关联交易除外），达到如下标准 的，应提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为 应提交股东大会审议外，公司其他对外担 保行为均由董事会批准。对于董事会权限

限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（交易的定义依据 证券交易所上市规则执行，受赠现金资 产、提供担保、关联交易除外），达到如 下标准的，应提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行

范围内的担保事项，除应当经全体董事的 为应提交股东大会审议外，公司其他对 过半数通过外，还应当经出席董事会会议 外担保行为均由董事会批准。对于董事 的三分之二以上董事同意。 会权限范围内的担保事项，除应当经全 公司与关联人发生的关联交易，达到 体董事的过半数通过外，还应当经出席 下述标准的，应提交董事会审议批准： 董事会会议的三分之二以上董事同意。 1、公司与关联自然人发生的交易金额 公司与关联人发生的关联交易，达 在30万元以上的关联交易； 到下述标准的，应提交董事会审议批准： 2、公司与关联法人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金 300万元以上，且占公司最近一期经审计的 额在 30 万元（含）至 300 万元（不含） 的 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 关联交易（提供担保除外）； 以上交易（含对外担保、关联交易等） 2、公司与关联法人发生的交易金额 达到本章程第四十条和第四十一条规定的 在 300 万元（含）至 3000 万元（不含）， 标准的，由董事会审议通过后，提交股东 且占公司最近一期经审计的净资产绝对 大会审议。 值 0.5% （含） 至5%（不含）的关联交易。 如果中国证监会和证券交易所对前述 以上交易（含对外担保、关联交易 事项的审批权限另有特别规定，按照中国 等）达到本章程第四十条和第四十一条 证监会和证券交易所的规定执行。 规定的标准的，由董事会审议通过后， 提交股东大会审议。 如果中国证监会和证券交易所对前 述事项的审批权限另有特别规定，按照 中国证监会和证券交易所的规定执行。 第一百二十一条 董事会会议，应由 第一百二十一条 董事会会议，应 董事本人出席；董事因故不能出席，可以 由董事本人出席；董事因故不能出席， 书面委托其他董事代为出席，委托书中应 可以书面委托其他董事代为出席，委托 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 书中应载明代理人的姓名，代理事项、 和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉 授权范围和有效期限，并由委托人签名 及表决事项的，委托人应当在委托书中明 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 在委托书中明确对每一事项发表同意、 见。董事不得作出或者接受无表决意向的 反对或弃权的意见。董事不得作出或者

委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托代为出席会议。在 审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议。	接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。独立董事不得委托非独立董事 代为投票，非独立董事也不得接受独立 董事的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为十年以上。	第一百二十二条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为十年以上。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十条 公司聘用符合相关 法律法规规定及监管机构要求条件的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
第一百七十二条 公司指定中国证券 报、上海证券报、证券时报、证券日报和 上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。	第一百七十二条 公司以符合国务 院证券监督管理机构规定条件的媒体和 上海证券交易所网站 （http//www.sse.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，公司注册地址调整最终以 相关市场监督管理部门核准内容为准。本次调整公司注册地址并修订公司章程相 关条款的事项尚需提交股东大会审议。上述修订后的章程全文详见公司于同日披 露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）相关内容。

特此公告。

能科科技股份有限公司 董事会 2021 年4 月29 日