Nancal Technology Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

能科科技股份有限公司

关联交易管理制度

（ 2021 年 4 月修订）

第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易，防止 关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司（以下简称“公司”） 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

• 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

  • （三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存、贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人 共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与

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关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

• 第三条 本制度所称关联人、关联股东、关联董事按照法律法规规范性文

• 件、监管机构的有关规定和上海证券交易所上市规则确定。

  • 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交 易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提 醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要 求关联董事予以回避。

• 第六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。

股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元（含）至300 万元（不 含）以上的关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

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第八条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元（含）至3000 万元（不 含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含）至5%（不含）的关联 交易，应当经董事会审议及时披露。

第九条 公司与关联自然人发生的金额在300 万元（含）以上，及与关联法 人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除 外）金额在3000 万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含） 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照上海证券交易所上市规则的规 定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。

本规则第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以 不进行审计或者评估。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

第十一条 公司披露关联交易事项时，应当按上海证券交易所的要求提交相 关文件。

第十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

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• （九）上海证券交易所上市规则规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

“ ” 第十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的 提供财务资助 、 “ 委托理财 ” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条、第八条和第九条标准的， 适用第七条、第八条和第九条的规定。已按照第七条、第八条和第九条规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本规则第七条、第八条和第九条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照第七条、第八条和第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第十五条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十四）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第七条、第八条和第九条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第七条、第 八条和第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

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（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第七条、第八条和 第九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关 联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第七条、 第八条和第九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照证券交易 所上市规则规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确 定方法、两种价格存在差异的原因。

第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他情况。

第二十条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人 占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次 公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源 的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

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第二十一条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。经公司股东大会审议通过后实 施。

能科科技股份有限公司 2021 年 4 月 28 日

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