Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2026

Jan 7, 2026

中国国际金融股份有限公司

关于能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [152 x 55] intentionally omitted <==

• （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二五年十二月

能科科技股份有限公司 发行保荐书

声 明

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）接受能科科技 股份有限公司（以下简称“能科科技”“发行人”“公司”）的委托，担任能科科技股 份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发 行项目出具发行保荐书。

中金公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有 关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《能科科技股份有限公司 2025 年度 向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-1

目 录

声 明 ......................................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称..................................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况..................................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员......................................................... 3 四、本次保荐的发行人情况............................................................................................. 3 五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明................................................................. 8 六、本次证券发行方案..................................................................................................... 9 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见............................... 12 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 16 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 16 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 17 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 17 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................... 18 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 18 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 18 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 19 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 19 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 20 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 23 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....................... 24 八、发行人存在的主要风险........................................................................................... 24 九、发行人发展前景分析............................................................................................... 27

3-1-2

能科科技股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

白东旭先生：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任上大股份创业板 IPO 保荐代 表人，曾参与的其他保荐类项目包括金山办公科创板 IPO、宇信科技创业板 IPO 等。 王伟光先生：于 2024 年取得保荐代表人资格，曾参与的其他保荐类项目包括上大 股份创业板 IPO。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

项目协办人：李佳慧，于 2022 年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格 遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

• 本次发行项目组的其他成员：陈泉泉、张林冀、张瑞阳、阙鑫月。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

发行人	能科科技股份有限公司
英文名称	Nancal Technology Co., Ltd.
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	能科科技
股票代码	603859
注册资本	24,469.7701万元
法定代表人	赵岚
董事会秘书	刘景达

3-1-3

能科科技股份有限公司 发行保荐书

有限公司成立日期	2006.12.26
整体变更设立为股份公 司日期	2010.12.20
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集 成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能理 论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软 件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；云计 算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；工业设计服务；专业设计 服务；工业工程设计服务；通用设备修理；对外承包工程；普通机械设 备安装服务；智能控制系统集成；机械设备销售；电气设备销售；货物 进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；特种设备出 租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司住所	北京市房山区德润南路9号院
办公地址	北京市海淀区西北旺东路10号院区5号楼中关村互联网创新中心
电话	010-58741905
传真	010-58741906
互联网网址	www.nancal.com
电子信箱	nancalir@nancal.com

（二）发行人股权结构

截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股东性质
祖军	37,248,640	15.22%	境内自然人
赵岚	28,214,720	11.53%	境内自然人
安惊川	8,820,088	3.60%	境内自然人
于胜涛	4,259,000	1.74%	境内自然人
香港中央结算有限公司	4,252,572	1.74%	其他
林汉	3,654,676	1.49%	境内自然人
韩美娟	2,830,000	1.16%	境内自然人
唐兴元	1,972,380	0.81%	境内自然人
中国建设银行股份有限公司－国寿安 保智慧生活股票型证券投资基金	1,603,404	0.66%	其他
国联安基金－中国太平洋人寿保险股 份有限公司－分红险－国联安基金中	1,600,000	0.65%	其他

3-1-4

能科科技股份有限公司 发行保荐书

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股东性质
国太平洋人寿股票相对收益型（个分 红）单一资产管理计划
合计	94,455,480.00	38.60%	-

（三）历次筹资情况

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
A股首发前期末净资产额	44,131.37（截至2016年6月30日）
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2016年10月	首次公开发行	17,896.39
	2019年4月	发行股份购买资产	21,400.00 注1
	2019年11月		28,308.98
		向不特定对象发行A
		股股票
	2021年6月		78,759.80
		向特定对象发行A 股股票
A股首发后累计派现金额	7,965.02
本次发行前期末净资产额	322,366.54（截至2025年9月30日）

注 1：以发行价格×发行股份数量测算

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度	2022 年度
现金分红总额	488.77	1,651.25	-
回购注销总额	3,363.97	-	-
归属于上市公司股东的净利润	19,173.43	22,602.44	19,922.82
最近三个会计年度累计现金分红总额	2,140.02
最近三个会计年度累计回购注销总额	3,363.97
最近三个会计年度年均合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	20,566.23
最近三个会计年度累计现金分红及回购注 销总额	5,503.98
最近三个会计年度累计现金分红及回购注 销总额占最近三个会计年度年均合并报表 中归属于上市公司股东的净利润	26.76%

3-1-5

能科科技股份有限公司 发行保荐书

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年9 月 30 日	2024 年12 月 31 日	2023 年12 月 31 日	2022 年12 月 31 日
资产总计	473,761.63	448,587.21	379,044.21	312,980.38
流动资产合计	282,033.57	266,298.61	220,620.43	194,809.46
非流动资产合计	191,728.06	182,288.61	158,423.78	118,170.92
负债合计	151,395.10	141,442.71	95,507.24	57,694.20
流动负债合计	143,230.45	134,112.24	87,285.36	54,207.90
非流动负债合计	8,164.65	7,330.47	8,221.88	3,240.63
所有者权益合计	322,366.54	307,144.50	283,536.97	255,286.18
归属于母公司所有者权益	305,048.59	289,836.77	273,042.60	248,743.17
合计
少数股东权益	17,317.95	17,307.73	10,494.37	6,543.01

2 、利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业收入	108,860.81	150,982.25	140,481.85	124,067.98
营业成本	52,962.13	76,312.30	72,139.72	69,518.20
营业利润	25,458.52	31,370.56	33,067.05	25,624.26
利润总额	25,666.40	31,313.50	33,087.52	24,192.69
净利润	23,267.58	28,236.80	30,364.22	21,637.40
归属于母公司所有者的净利	16,507.36	19,173.43	22,602.44	19,922.82
润

3 、现金流量表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,159.59	51,886.11	31,471.20	11,087.03
投资活动产生的现金流量净额	-42,370.48	-36,092.45	-38,662.65	-23,432.79
筹资活动产生的现金流量净额	7,887.48	6,908.56	-2,344.19	-6,953.40
现金及现金等价物净增加额	-35,460.69	22,639.59	-9,455.49	-18,735.24

3-1-6

能科科技股份有限公司 发行保荐书

4 、最近三年及一期非经常性损益明细表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
非流动资产处置损益	-0.92	221.92	12.86	-8.03
计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外）	1,630.78	2,998.17	938.06	1,873.72
除同公司正常经营业务相关	483.18	653.89	400.26	658.76
的有效套期保值业务外,非金
融企业持有金融资产和金融 负债产生的公允价值变动损 益以及处置金融资产和金融 负债产生的损益
债务重组损益	-	-	-	116.30
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	202.72	-57.06	20.47	-1,431.56
非经常性损益总额	2,315.75	3,816.92	1,371.65	1,209.18
减：所得税影响额	251.47	460.17	122.79	313.79
减：归属于少数股东的非经 常性损益净影响数	187.82	930.17	142.98	-236.76
归属于公司普通股股东的非 经常性损益	1,876.45	2,426.58	1,105.88	1,132.15

5 、报告期内主要财务指标

5、报告期内主要	财务指标
项 目	2025 年1-9 月/	2024 年度/ 2024 年12 月31 日	2023 年度/ 2023 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日
	2025 年9 月30 日
流动比率（倍）	1.97	1.99	2.53	3.59
速动比率（倍）	1.76	1.83	2.35	3.40
资产负债率（母公司报 表）	18.70%	14.43%	8.73%	8.02%
资产负债率（合并报 表）	31.96%	31.53%	25.20%	18.43%
应收账款周转率（次）	0.70	1.13	1.22	1.37
存货周转率（次）	2.06	4.18	5.52	5.30
每股净资产（元）	12.47	11.84	16.39	14.93
每股经营活动现金流量 （元）	-0.05	2.12	1.89	0.67
每股现金流量（元）	-1.45	0.93	-0.57	-1.12

3-1-7

能科科技股份有限公司 发行保荐书

项	目	2025 年1-9 月/ 2025 年9 月30 日	2024 年度/ 2024 年12 月31 日	2023 年度/ 2023 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日
扣除非经	基本每股收 益	0.68	0.78	0.93	0.81
常性损益 前每股收 益（元）
	稀释每股收 益	0.68	0.78	0.93	0.81
扣除非经常性损益前加
权平均净资产收益率		5.55	6.83	8.45	8.22
（%）
扣除非经	基本每股收 益	0.60	0.69	0.88	0.76
常性损益 后每股收 益（元）
	稀释每股收 益	0.60	0.69	0.88	0.76
扣除非经常性损益后加		4.92	5.97	7.81	7.76
权平均净资产收益率（%）

注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督 管理委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注 2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、截至 2025 年 9 月 30 日，中金公司自营性质账户持有发行人 207,368 股，资管 业务管理账户持有发行人 7,000 股，子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 26,970 股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 113,884 股。综上，中金公司及下属 子公司的账户合计持有发行人 355,222 股，持股比例为 0.15%。除前述情形外，中金公 司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情形；

2、截至 2025 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存 在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-1-8

3、截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上 级股东单位”），截至 2025 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股 权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、 中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限 责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资， 以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实 现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的 国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 9 月 30 日，根据发行人提供的资料及 公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间 不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间 不存在相互提供担保或融资的情况。

5、截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、本次证券发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监 会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范 性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过 35 名（含 35 名） 特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

3-1-9

能科科技股份有限公司 发行保荐书

司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证 券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。

除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东（大）会授权， 在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐 机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。 本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法 律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发 行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为 3,000 万元。若本次发行未能通过询 价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新 规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方 法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本 数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决

3-1-10

能科科技股份有限公司 发行保荐书

定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事 会及其授权人士根据公司股东（大）会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但 不得低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发 行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 73,409,310 股（含 本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东（大）会的授权，在本次发行获得上 海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股 本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数 量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的 股票数量届时相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次 发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、 资本公积转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以 及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及投向

本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后将用于以下项目：

3-1-11

能科科技股份有限公司 发行保荐书

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	“灵擎”工业AI赋能平台建设项目	44,792.42	40,000.00
2	“灵助”工业软件AI工具集开发项目	21,902.59	20,000.00
3	“灵智”具身智能AI训推平台研发项目	22,295.52	20,000.00
4	补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		108,990.53	100,000.00

在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解 决。

（八）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。

（十）本次发行方案的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东（大）会审议通过之日起十二个月。

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行 与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内 核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形 式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或

3-1-12

能科科技股份有限公司 发行保荐书

披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1 、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险 角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2 、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的 主要问题等进行定期检查。

3 、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报 材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作 底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审 会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验 收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核 部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意 见。

4 、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回 复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内 核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5 、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质 量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内 核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报 送。

3-1-13

能科科技股份有限公司 发行保荐书

6 、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质 控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通 过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对能科科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本 机构对本次发行申请的内核意见如下：

能科科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行 人本次证券发行上市。

3-1-14

能科科技股份有限公司 发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券 发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-15

能科科技股份有限公司 发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请 第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北 京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

律师的基本情况如下：

名称	北京市通商律师事务所
成立日期	1992/5/16
统一社会信用代码	31110000E00016266T
所属地区	北京市
负责人	孔鑫

保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可 证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。

保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机 构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作， 协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见， 协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有 资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中

3-1-16

能科科技股份有限公司 发行保荐书

金公司尚未实际支付法律服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构 不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人已聘请中金公司担任保荐机构，聘请了北京德恒律师事务所担 任发行人律师，聘请了天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请了北 京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料 制作支持和软件服务，聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司为本次发行提 供募集资金投资项目可行性研究。此外，发行人还聘请了境外律师为本次向特定对象发 行 A 股股票提供相关服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行 人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本 次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构及境外律师外，不存在其他直 接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。

3-1-17

能科科技股份有限公司 发行保荐书

第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为能科科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公 司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽职调查 工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件 的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为能科科技 股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐能科 科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上 交所规定的决策程序，具体情况如下：

2025 年 10 月 10 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施 及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股 股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2025 年 10 月 10 日，发行人召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关 于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025

3-1-18

能科科技股份有限公司 发行保荐书

年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特 定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》 等议案。

2025 年 10 月 27 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，通过了《关于公司 符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每 一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格 不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票发行条件的情况进行了 逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具 体情况如下：

1 、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机 构规定。”

发行人本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，详见本发行保荐书 之“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》 规定的发行条件”。

• 2 、《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变

• 相公开方式。”

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发 行证 券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

3-1-19

能科科技股份有限公司 发行保荐书

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。 经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相 关规定。具体如下：

（一）《注册管理办法》第十一条之规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受 到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权 益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合 《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人报告 期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅报告期内重大购销合同；核查了发行 人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立 情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次发行申请文 件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件及专项信用报告； 截至本保荐书出具日，发行人已取消监事会，不存在监事，因此对发行人及其实际控制 人、董事、高级管理人员是否存在违法违规或犯罪情形进行网络搜索查证；核查了发行

3-1-20

能科科技股份有限公司 发行保荐书

人实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷；核查了发行人出具的说明材料， 并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

（二）《注册管理办法》第十二条之规定

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性。”

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合 《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的 《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》； 核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分 析报告、董事会和股东（大）会讨论和决策文件；就发行人未来业务发展目标和本次募 集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；复核发行人融资测算假设与过程；通 过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目 的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断； 核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

（三）《注册管理办法》第四十条之规定

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第四十条的规定： “上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合 《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关 于本次证券发行的董事会决议、股东（大）会决议等材料；核查了发行人的《前次募集 资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行 人本次募集资金投资项目的可行性分析报告、董事会和股东（大）会讨论和决策文件；

3-1-21

能科科技股份有限公司 发行保荐书

对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。

（四）《注册管理办法》第五十五条之规定

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第五十五条的规定： “上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发 行对象不超过三十五名。”

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合 《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人 关于本次证券发行的董事会决议、股东（大）会决议等材料。

（五）《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六 十条、第六十六条、第八十七条之规定

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原 则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

本次发行完成后，公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行 完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资 本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等 股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的 有关规定执行。

公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收 益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 244,697,701 股，祖军先生持有公司 37,248,640 股份，占公司总股本的 15.22%，系公司的控股股东；祖军先生和赵岚女士合计持有 65,463,360 股份，占公司总股本的 26.75%，共同作为公司的实际控制人。假设本次向特 定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）且公司控股股东、 实际控制人不参与本次向特定对象发行的认购进行测算，本次发行完成后，公司总股本

3-1-22

能科科技股份有限公司 发行保荐书

将由发行前的 24,469.77 万股增加至 31,810.70 万股，祖军先生持有公司 11.71%股份， 祖军先生和赵岚女士合计持有公司 20.58%股份，公司的实际控制人仍为祖军先生和赵 岚女士。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，发行人已召开第五届董事会第二十一次会议以及 2025 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺 的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会 等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新 规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法

3-1-23

能科科技股份有限公司 发行保荐书

承担对公司或者投资者的补偿责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会 等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新 规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担相 应的法律责任。”

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

除赵岚女士外，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行 A 股股票 尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象登记备案情况。

八、发行人存在的主要风险

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

1 、审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、2025 年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2 、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增 加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润 和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司 的即期回报在短期内有所摊薄。

3-1-24

能科科技股份有限公司 发行保荐书

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致 公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财 务指标将出现一定幅度的下降。

（二）业务经营风险

1 、市场竞争风险

随着工业数字化转型升级的趋势日益明显，国内外解决方案提供商会持续加大对中 国市场的投入力度，行业竞争呈现逐步加剧态势。随着市场参与者数量增加及竞争策略 多元化，行业内可能出现产品定价调整、服务条款优化等竞争性举措，市场份额争夺将 更为激烈。若未来公司不能持续提升技术研发实力、产品迭代速度及客户服务质量，可 能面临市场份额被挤压、议价能力下降的风险，进而对公司毛利率水平及整体盈利能力 产生不利影响。

2 、宏观环境风险

宏观经济的变化会影响公司所在的工业领域的兴盛繁荣，进而影响公司业务的市场 需求。全球经济的不确定性以及国内外经济环境的变化可能对企业的收入和盈利能力产 生影响，公司下游客户集中于制造业，其数字化转型投入强度与宏观经济景气度高度相 关，在制造业景气度恢复缓慢的情况下，下游部分客户对数字化转型的投入可能会减弱。

当前全球政经环境的不确定性持续增加，宏观环境异常复杂。近年来，随着国家各 政府部门不断出台支持政策，软件和信息技术服务业、人工智能行业的市场规模持续增 长，产业链日趋完善，应用场景关注度和认可度不断提升，给公司相关业务发展提供了 有利的产业宏观环境和政策环境。但未来若国内外宏观环境因素发生不利变化，如产品 市场需求动力不足、消费回暖不及预期等，将为公司及行业未来发展带来不确定性风险。

（三）财务风险

1 、商誉减值风险

公司于 2019 年收购能科联宏 100%股权，形成商誉 10,175.09 万元。形成商誉后的 每个会计年度终了时，公司均聘请专业机构进行商誉减值测试，合理判断商誉是否存在 减值迹象。2025 年 1-9 月，能科联宏净利润同比下滑，如果未来能科联宏经营状况持续 不及预期，将有可能出现商誉减值。

3-1-25

能科科技股份有限公司 发行保荐书

2 、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 116,914.22 万元、140,603.50 万元、 167,144.22 万元和 194,035.38 万元。随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会 逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响，发生坏账的可能性 将会加大。

（四）技术风险

1 、核心技术、业务人员流失风险

人工智能是知识密集型行业，行业的核心竞争力是技术和人才。随着计算机信息技 术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，对人才的争夺也日趋激烈，特别是大数据和人 工智能的兴起，对公司技术储备和人才储备带来一定的挑战。拥有稳定、高素质的人才 队伍对公司的发展壮大至关重要。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制, 不仅可能导致公司无法及时引进所需人才，同时自身培养的核心技术、业务人员也存在 流失的可能。核心技术、业务人员的流失不仅造成技术升级受阻碍、业务机会丧失、核 心技术泄露等风险，并且对公司持续健康发展造成不利影响。

2 、技术革新风险

公司所处的行业与人工智能、计算机信息技术等前沿领域深度绑定，技术迭代速度 快、创新周期短，行业发展始终依赖持续的技术突破与应用落地。当前边缘计算、数字 孪生、生成式 AI 等新技术与工业场景的融合不断深化，推动行业技术标准、产品形态 及客户需求快速变化，新技术从研发到产业化的周期持续缩短，对企业的研发预判能力、 技术储备厚度及产业化转化效率提出了极高要求。

公司自成立以来，持续投入研发资源用于技术升级与产品创新，报告期内研发投入 占营业收入比例维持在较高水平，但行业技术革新具有不确定性，若公司未能及时跟踪 前沿技术发展动态，对技术演进方向、市场需求变化的判断出现偏差，或研发投入未能 精准匹配行业技术升级趋势，可能导致核心技术迭代滞后于市场发展，现有技术体系及 产品无法满足客户日益升级的应用需求。

3-1-26

能科科技股份有限公司 发行保荐书

（五）募集资金投资项目相关风险

1 、募投项目的实施风险

本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目、 “灵助”工业软件 AI 工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目以及补 充流动资金等。尽管上述募投项目为公司根据实际经营状况确定，并对该项目的经济效 益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果未来行业竞争 加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的实施进度或效果产生不利影响。

2 、募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金投资项目系发行人结合近年经营实际，经审慎分析行业政策合理 预期与发展趋势后确定，但项目实施及收益实现仍面临风险：若经营环境出现重大不利 变化、募集资金未能及时到位，或国家宏观政策、市场需求、技术迭代、财务状况等因 素发生变动，可能导致项目延期、终止或未达预期收益，进而影响公司经营业绩。

3 、募投项目支出增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目涉及的固定资产投资规模与研发支出金额较大。项目建设完 成并达到预定可使用状态后，公司每年将新增相应金额的固定资产折旧费与无形资产摊 销费，导致期间费用有所增加。若本次募集资金投资项目未来实现的收益未能有效覆盖 上述新增折旧费、摊销费及相关成本费用，公司将面临因固定资产折旧与研发支出增加 而引致的利润水平下滑风险。

九、发行人发展前景分析

（一）行业发展前景

本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，行业发展前景广阔： 1 、国家产业政策的持续大力支持

国务院发布的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》要求到 2027 年，率先实 现人工智能与 6 大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工 智能开放合作体系不断完善；发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，

3-1-27

能科科技股份有限公司 发行保荐书

将“基础软件和工业软件”中“数字化系统（软件）开发及应用”列为“鼓励类”项目。

“十四五”规划将研发设计软件列在工业软件突破首位，着力构建支撑工业软件自 主创新的良性生态。2024 年 5 月，工业和信息化部颁布《工业重点行业领域设备更新 和技术改造指南》，明确到 2027 年将更新完成约 200 万套工业软件和 80 万台套工业操 作系统，覆盖石油、化工、航空、船舶等关键行业。2025 年 8 月，国务院颁布《关于深 入实施“人工智能+”行动的意见》，指出要加快工业软件创新突破，大力发展智能制 造装备，进一步推动工业软件与人工智能等新一代信息技术的深度融合。

近年来，国家各部委陆续颁布多项政策法规支持具身智能行业发展。国务院《政府 工作报告》，提出建立未来产业投入增长机制，培育具身智能未来产业，大力发展智能 机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。工信部颁布的《工业和信息化部等七部门 关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出要突破人形机器人等高端装备产品，重 点推进智能制造、家庭服务、特殊环境作业等领域产品的研制及应用。工信部颁布的《人 形机器人创新发展指导意见》，提出到 2025 年，人形机器人创新体系初步建立，到 2027 年，综合实力达到世界先进水平，成为重要的经济增长新引擎。科技部积极推动国际科 技合作，参与全球具身智能标准的制定，确保中国的技术话语权。

2 、行业需求明确，市场前景广阔

中国工业 AI 市场正处于爆发式增长的关键阶段。据中研普华《2025-2030 年中国工 业 AI 行业市场深度调研与趋势预测研究报告》显示，2025 年国内工业 AI 市场规模将 突破 1,200 亿元，技术变革效应持续放大。

中国作为全球制造业的核心，工业软件市场正处在规模扩张的关键阶段。根据赛迪 顾问数据，2024 年中国工业软件市场规模已达 3,649.7 亿元，并预计将以 13.3%的年复 合增长率在 2027 年增长至 5,312.7 亿元。随着智能制造理念的深入实践，企业不再满足 于工业软件的基础功能实现，而是更加追求其在提升研发效率、优化生产流程、强化数 据驱动决策等方面的综合能力，人工智能技术正日益成为工业软件升级的核心驱动力。 Gartner 预测到 2027 年中国制造业 AI 应用渗透率将以 10%的年复合增长率持续提升。

具身智能在工业制造、服务业、医疗康复、教育娱乐、交通出行、公共安全等领域 的多元化应用场景均有广泛应用。自 2020 年以来，中国在具身智能领域的国家级科研 项目累计投入超过 200 亿元，涉及近 500 个科研团队。其中，约 30%的项目与国际机构

3-1-28

能科科技股份有限公司 发行保荐书

合作开展，显著提升了中国在全球具身智能领域的影响力。根据头豹研究报告显示，2023 年，中国具身智能市场规模已经达到 4,186 亿元。随着大模型端的技术突破，具身智能 市场规模增长有望逐渐提升，2027 年市场规模有望达到 6,328 亿元。

（二）公司竞争优势

通过尽职调查，保荐机构认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：

1 、深厚的行业知识和经验积累

公司聚焦工业领域，深耕重工装备、汽车、高科技电子、通用机械、能源动力五大 核心工业领域近二十年，业务实现了从自动化、信息化向数字化、智能化的全链路升级。 公司在工业领域有着长期的实践经验，对行业客户从产品研发到制造全流程以及各类应 用场景有着深度的理解，依托场景高复用性、高标准化的特性，公司业务具备较强的行 业内及跨企业复制延展能力。公司目前累计拥有 102 项核心专利，长期实践积累的行业 知识与技术经验为公司 AI 产品和自研工业软件的开发提供了坚实的技术基础与应用环 境，也引导和推动着公司产品跟随行业发展需求不断迭代升级。

2 、丰富的工业数据积累

公司开展工业软件业务十余年，工业软件产品体系覆盖研发、制造、运维等核心环 节，已在高端装备制造业 3000 多家重点客户实现部署应用，沉淀了海量、高质量的全 流程工业数据，数据积累规模与质量处于行业领先水平。为进一步挖掘数据价值，公司 自 2019 年设立贵州数智，专门从事工业数据的标注、清洗等预处理工作，为 AI 业务 开展奠定了坚实的数据基础。公司将工业数据资源与行业 Know-How 深度融合，确保 AI 解决方案的精准性与落地效果，形成了难以复制的数据竞争优势。

3 、优质的客户资源和业务生态

公司聚焦重工装备、汽车、高科技电子、通用机械等优势行业，常年深耕行业中大 型重点客户，服务客户超过 3,000 家，凭借对行业客户特定需求的深刻理解，在提供长 期优质服务的过程中，积累了大批具有较强黏性的客户资源。其中，重工装备行业覆盖 10 家头部企业；汽车行业深度服务宝马、ABB、比亚迪、上汽集团、广汽集团、中车 股份、吉利汽车、长安汽车等行业龙头；通用机械行业与徐工机械、中集集团、美的集 团、潍柴动力、沈鼓集团、陕鼓集团等核心客户建立合作；高科技电子行业服务华为、 BOE、海尔、浪潮、拓荆等知名企业；能源动力行业覆盖中石油、中石化、中国海油、

3-1-29

能科科技股份有限公司 发行保荐书

宁德时代等行业头部客户。

同时，公司高度重视业务生态的拓展与建设，已与产业链上下游优质企业尤其是国 内外知名厂商建立稳定良好的合作关系：目前已成为华为钻石认证战略合作伙伴，深度 绑定其算力资源，实现技术与资源协同；与西门子保持多年战略合作，持续深化技术交 流与业务联动。优质的客户资源与完善的业务生态体系，为公司现有业务的稳步开展、 市场份额的持续扩大以及新业务的探索拓展提供了强有力的支撑，为公司未来实现持续、 健康增长奠定了坚实基础。

4 、专业的 AI 团队

公司高度重视技术创新与人才培养，在 AI 领域构建了结构完整、层次清晰的专业 人才梯队，当前拥有模型开发、Agent 开发、数据工程及 AI 场景应用四大 AI 核心团 队。目前公司从事 AI 相关业务的人才储备比例约 10%，核心团队成员具备丰富的工 业场景 AI 应用经验。同时，公司通过员工持股计划与 AI 核心团队深度绑定，有效提 升了团队稳定性与价值输出效率，为 AI 技术研发、产品迭代及业务持续拓展提供了坚 实的人才保障。

5 、前瞻的 AI 发展战略

随着人工智能技术的迅猛发展，公司迅速抓住机遇，实施战略性布局，大力投入研 发资源储备 AI 技术和人才，加强探索 AI 技术在工业软件中的应用，通过持续的研发投 入实现 AI 技术突破。公司坚持将 AI 技术与工业软件深度融合，针对性打造 “灵系 列” AI Agent 产品，重点覆盖 45 个工业核心应用场景，凭借技术的独特性与场景适 配的深度形成较高技术壁垒。相较于通用型 AI 服务商，公司产品聚焦工业领域特定需 求，场景粘性与落地深度处于行业领先水平 ：通用模型在 To B 端应用中普遍存在场 景积累不足、数据支撑薄弱、缺乏行业 Know-How 等痛点，难以适配制造业复杂具体 的应用场景，而公司通过长期行业深耕，已形成场景落地能力强、产品标准化程度高、 可复用性突出的核心优势。公司能够为工业领域客户提供更智能、更高效的定制化解决 方案，全面满足不同行业客户的多样化、个性化需求。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

3-1-30

能科科技股份有限公司 发行保荐书

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人：

---

陈 亮 年 月 日 总裁：

___ 王曙光 年 月 日 保荐业务负责人： ___ 孙 雷 年 月 日 内核负责人： ______ 章志皓 年 月 日 保荐业务部门负责人：

______ 许 佳 年 月 日 保荐代表人：

___ ___ 白东旭 王伟光 年 月 日 项目协办人：

______ 李佳慧 年 月 日 保荐人公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

3-1-31

能科科技股份有限公司 发行保荐书

附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司白东旭和王伟光作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求 具体负责能科科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。 截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监 管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）白东旭最近 3 年内曾担任上大股份创业板 IPO 保荐代表人；王伟光最近 3 年 内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、白东旭：目前无申报的在审企业；

2、王伟光：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人白东旭和王伟光符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专 业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最 近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最 近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管 措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保 荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺 上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

3-1-32

能科科技股份有限公司 发行保荐书

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司 2025 年度 向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人： ______

陈 亮

保荐代表人： ___ ___

白东旭 王伟光

==> picture [145 x 73] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国国际金融股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3-1-33