Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 5, 2021

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2021-044

能科科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 5 日分别召开第 四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 人民币 81,397,585.87 元置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账 后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）核准，能科科技股份有限公司（以下简 称“公司”）2021 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,416,038 股，每股 发行价格为 29.18 元，募集资金总额为人民币 799,999,988.84 元，扣除发行费用 人民币 12,402,008.80 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 787,597,980.04 元。上述募集资金于 2021 年 6 月 9 日全部到位，并经天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，出具天圆全验字﹝2021﹞000003 号《验资报告》。公司依照 规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签 订了三方协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况

根据 2020 年 8 月 20 日公司召开的第四届董事会第六次会议以及 2020 年 9

月 7 日公司召开的 2020 年度第二次临时股东大会，公司本次非公开发行 A 股股 票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金 总额
1	基于云原生的生产力中台建设项目	34,851.69	30,350.60
2	服务中小企业的工业创新服务云建设项目	13,513.53	11,609.20
3	面向工业大数据应用的数据资产平台建设 项目	16,671.87	14,308.50
4	补充流动资金	23,731.70	23,731.70
合计		88,768.78	80,000.00

注：本次发行费用从补充流动资金中扣减

本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预 先投入募投项目，截至 2021 年 6 月 25 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目金额合计人民币 81,397,585.87 元。具体投入情况如下：

金额单位：元

序号	项目名称	拟投入募集资 金总额	实际募集资金 承诺总额	自筹资金预先 投入金额	拟置换的募集 资金投入金额
1	基于云原生的生产力中台 建设项目	303,506,000.00	303,506,000.00	38,177,179.20	38,177,179.20
2	服务中小企业的工业创新 服务云建设项目	116,092,000.00	116,092,000.00	22,210,335.82	22,210,335.82
3	面向工业大数据应用的数 据资产平台建设项目	143,085,000.00	143,085,000.00	21,010,070.85	21,010,070.85
4	补充流动资金	237,317,000.00	224,914,980.04	--	--
合计		800,000,000.00	787,597,980.04	81,397,585.87	81,397,585.87

注：本次发行费用已从补充流动资金中扣减。

综上，本次使用公开发行股票募集资金置换截至 2021 年 6 月 25 日预先投入 募投项目的自筹资金共计人民币 81,397,585.87 元。上述金额已经天圆全会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了《关于能科科技股份有限公司以 募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天圆全专审字 ﹝2021﹞001197 号）。

四、本次募集资金置换的审议程序

公司于 2021 年 8 月 5 日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会 第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 81,397,585.87 元置换已预先投入募 投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会就该事项发表了同意意见。

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审 批程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未 超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》及公司《募 集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，我 们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置 换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合《上市 公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》

等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的事项。

（三）会计师事务所鉴证意见

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 27 日出具了天圆全专审 字﹝2021﹞001197 号《关于能科科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集 资金项目的自筹资金的鉴证报告》，认为：贵公司管理层编制的专项说明符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，在所有重大方面如 实反映了贵公司截至 2021 年 6 月 25 日止以自筹资金预先投入募投项目的实际使 用情况。

（四）保荐机构核查意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第四届 董事会第十六次会议和公司第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表 了明确同意意见，上述置换预先投入资金事项经天圆全会计师事务所（特殊普通 合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间 距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金的使用未与募投项目的实施计划 相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损 害股东利益的情况。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会 2021 年 8 月 6 日