Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

中信证券股份有限公司

关于能科科技股份有限公司

以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为能科科技 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 能科股份 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对能科股份拟使 用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查具体情况如 下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准能科科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3602号）核准，能科 科技股份有限公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 27,416,038股，每股面值1元，每股发行价格为人民币29.18元，募集资金总额人民 币799,999,988.84元，扣除不含税发行费用人民币12,402,008.80元，募集资金净额 为人民币787,597,980.04元。上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于2021年6月9日出具天圆全验字﹝2021﹞000003号《验资 报告》。

二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

根据《能科科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行 股票募集资金总额扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额

1

1	基于云原生的生产力中台建设项目	34,851.69	30,350.60
2	服务中小企业的工业创新服务云建设项目	13,513.53	11,609.20
3	面向工业大数据应用的数据资产平台建设 项目	16,671.87	14,308.50
4	补充流动资金	23,731.70	23,731.70
合计		88,768.78	80,000.00

注：本次发行费用从补充流动资金中扣除。

本次募集资金投资项目“基于云原生的生产力中台建设项目项目”、“服务 中小企业的工业创新服务云建设项目”、“面向工业大数据应用的数据资产平台 建设项目”的实施主体均为公司全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（简 称“能科瑞元”）。

公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用 效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划以增资的方式实施募投项目。公 司将募集资金56,268.30万元增资至能科瑞元。

上述增资金额中10,000万元增加能科瑞元注册资本，其余作为资本公积，增 资后能科瑞元注册资本为15,000万元。增资资金用于相关项目的投入，不得用作 其他用途，详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	实施主体	增资方式	增资金额	增资来源
1	基于云原生的生产力中 台建设项目	能科瑞元	由公司向能 科瑞元增资	30,350.60	本次发行 募集资金
2	服务中小企业的工业创 新服务云建设项目			11,609.20	本次发行 募集资金
3	面向工业大数据应用的 数据资产平台建设项目			14,308.50	本次发行 募集资金

本次对能科瑞元增资后，能科瑞元仍为公司全资子公司，资金实力和经营能 力将进一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展 战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

三、本次增资对象的基本情况

1、公司名称：北京能科瑞元数字技术有限公司

2

2、注册资本：5,000万元人民币

3、法定代表人：祖军

4、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务； 销售计算机软硬件及辅助设备；零售机电设备；计算机系统集成服务；软件开发； 应用软件服务；计算机技术培训；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术 进出口、代理进出口；出租办公用房；经营电信业务；互联网信息服务；广播电 视节目制作；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务、互联网信息服务、广播电视节目 制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年及一期的主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	41,300.93	34,329.78
资产净额	19,868.11	18,941.63
项目	2021 年1 月-3 月	2020 年度
营业收入	5,025.86	14,151.60
净利润	926.48	1,460.91
扣除非经常性损益 后的净利润	923.07	1,474.09

四、本次增资对公司的影响

本次将募集资金以增资方式投入全资子公司，符合募集资金的投资方向和项 目建设内容，符合本次发行方案。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障 募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损 害公司和中小股东利益的行为。

五、董事会意见

公司第四届董事会第十四次会议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实 施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金56,268.30万元增资能科瑞元用于实

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施募投项目。

六、独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投 项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合募集资金的投资方向和建 设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目 事项。

七、监事会意见

公司第四届监事会第八次会议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施 募投项目的议案》

公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项 目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于 实施募投项目事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入全资子公司的 事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见， 履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。中信证券同意公 司使用募集资金对全资子公司进行增资。（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司以募集资 金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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马孝峰
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杨 捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
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