Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 21, 2021

中信证券股份有限公司

关于

能科科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二一年六月

中信证券股份有限公司

关于能科科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 作为能科科技股份有限公司（简称“能科股份”、“发行人”或“公司”）本次 非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构 和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为：能 科股份的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准能科科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）、发行人 履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国 证监会报备之发行方案的要求。现对本次发行的合规性出具如下说明：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2021 年 6 月 1 日）。

本次发行价格为 29.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 25.45 元/股。发行价格为发行底价的 114.66%，为发行定价基准日前 20 个交易日均价 的 91.73%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 27,416,038 股，符合贵会《关于核准能科科技股份有

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限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）中本次非公开发 行不超过 41,745,688 股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.18 元/股，发行股数 27,416,038 股，募集资金总额 799,999,988.84 元。

本次发行对象最终确定为 14 名，本次发行配售结果如下：

序 号	投资者名称	认购对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	产业投资基金有限责任公司	产业投资基金有限责任公 司	7,539,410	219,999,983.80	6
2	安惊川	安惊川	5,825,908	169,999,995.44	6
3	林汉	林汉	3,084,304	89,999,990.72	6
4	华泰证券股份有限公司	华泰证券股份有限公司	1,884,852	54,999,981.36	6
5	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德定增3 号私募证券 投资基金	1,770,047	51,649,971.46	6
6	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德107 号主动管理型 私募证券投资基金	1,088,759	31,769,987.62	6
7	琅润资本管理有限公司	琅润资本管理有限公司-琅 润资本主基金有限公司	856,751	24,999,994.18	6
8	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	856,751	24,999,994.18	6
9	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德003 号主动管理型 私募证券投资基金	856,751	24,999,994.18	6
10	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德105号投资基金	856,751	24,999,994.18	6
11	泰康资产管理有限责任公司	泰康人寿保险有限责任公 司-投连进取型保险产品	856,751	24,999,994.18	6
12	泰康资产管理有限责任公司	泰康建行养颐乐泰企业年 金计划（优选配置）	856,751	24,999,994.18	6
13	泰康资产管理有限责任公司	国网福建省电力有限公司 企业年金计划	856,751	24,999,994.18	6
14	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司	225,501	6,580,119.18	6
合计			27,416,038	799,999,988.84	-

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为人民币 799,999,988.84 元，扣除不含税发行费用人民币 12,402,008.80 元，募集资金净额为人民币 787,597,980.04 元。

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经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证 券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

（一）董事会审议通过

2020 年 8 月 20 日发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了发行人 申请非公开发行 A 股股票的相关议案。

（二）股东大会审议通过

2020 年 9 月 7 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股 股票的相关事宜。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2020 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 本次非公开发行 A 股股票的申请。

2、2020 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准能科科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送过程

保荐机构（主承销商）于 2021 年 5 月 31 日向与发行人共同确定的发行对象 范围内的投资者送达了《能科科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2021 年 5 月 20 日公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制

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的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方，共 15 名）、基金公司 30 家、证券公司 12 家、保险公司 6 家、 以及 54 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

本次非公开发行启动后（2021 年 5 月 31 日）至 2021 年 6 月 3 日 9:00 前， 深圳市万顺通资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司表达了认购意向，发行 人、保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所决定将其加入到发送认购邀 请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件 等。

2021 年 6 月 3 日（T 日），中信证券股份有限公司及北京市中伦律师事务 所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文 件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关 要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接 或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供 财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

2021 年 6 月 3 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 28 单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	琅润资本管理有限公司-琅润资本主 基金有限公司	33.00	2,500.00	是	是
2	国任财产保险股份有限公司	27.10	2,500.00	是	是

4

3	深圳中航智能装备股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	27.04	6,000.00	是	是
		25.45	8,000.00
4	第一创业证券股份有限公司	28.18	3,800.00	是	是
		25.80	4,000.00
5	华泰证券股份有限公司	29.27	5,500.00	是	是
		28.00	5,700.00
		26.20	6,000.00
6	深圳市万顺通资产管理有限公司-万 顺通六号私募基金	26.09	2,500.00	是	是
		25.78	3,500.00
		25.45	5,000.00
7	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	30.80	2,500.00	是	是
8	深圳市星创融投资合伙企业（有限合 伙）	27.04	5,000.00	是	是
9	泰康人寿保险有限责任公司-投连进 取型保险产品	30.00	2,500.00	是	是
10	国网福建省电力有限公司企业年金计 划	30.00	2,500.00	是	是
11	泰康建行养颐乐泰企业年金计划（优 选配置）	30.00	2,500.00	是	是
12	国信证券股份有限公司	29.18	3,000.00	是	是
13	国泰君安证券股份有限公司	28.02	2,500.00	是	是
14	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅 二十一号证券投资私募基金	27.08	2,500.00	是	是
		26.58	2,800.00
		25.50	3,000.00
15	南方天辰（北京）投资管理有限公司	28.00	5,000.00	是	是
16	财信证券有限责任公司	28.66	2,500.00	是	是
17	华泰资产管理有限公司（华泰优选三 号股票型养老金产品-中国工商银行 股份有限公司）	28.89	2,500.00	是	是
		25.58	2,600.00
18	财通基金管理有限公司	28.45	4,600.00	不适用	是
		27.55	5,900.00
		25.85	6,500.00
19	康曼德003 号主动管理型私募证券投 资基金	30.30	2,500.00	是	是

5

20	康曼德105号投资资金	30.30	2,500.00	是	是
21	康曼德107 号主动管理型私募证券投 资基金	30.30	3,177.00	是	是
22	康曼德定增3号私募证券投资基金	30.30	5,165.00	是	是
23	林汉	31.90	9,000.00	是	是
24	蒋磊	29.00	2,664.00	是	是
25	徐志英	28.51	3,000.00	是	是
		27.51	4,000.00
		25.61	5,000.00
26	安惊川	31.81	17,000.00	是	是
27	上海臻宜投资管理有限公司-臻宜知 更壹号私募证券投资基金	29.05	2,500.00	是	是
		28.00	2,500.00
		27.05	2,500.00
28	产业投资基金有限责任公司	30.30	22,000.00	是	是
		29.01	30,000.00
		27.04	40,000.00

参与本次发行认购的询价对象均在《能科科技股份有限公司非公开发行股 票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资 者范围内。

经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况 均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（三）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 29.18 元/股，发行股数 27,416,038 股，募集资金总额 799,999,988.84 元。

本次发行对象最终确定为 14 名，本次发行配售结果如下：

序号	投资者名称	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	产业投资基金有限责任公司	产业投资基金有限责任公司	7,539,410	219,999,983.80	6

6

序号	投资者名称	认购对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
2	安惊川	安惊川	5,825,908	169,999,995.44	6
3	林汉	林汉	3,084,304	89,999,990.72	6
4	华泰证券股份有限公司	华泰证券股份有限公司	1,884,852	54,999,981.36	6
5	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德定增3号私募证券投资 基金	1,770,047	51,649,971.46	6
6	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德107号主动管理型私募 证券投资基金	1,088,759	31,769,987.62	6
7	琅润资本管理有限公司	琅润资本管理有限公司-琅润 资本主基金有限公司	856,751	24,999,994.18	6
8	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	856,751	24,999,994.18	6
9	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德003号主动管理型私募 证券投资基金	856,751	24,999,994.18	6
10	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德105号投资基金	856,751	24,999,994.18	6
11	泰康资产管理有限责任公司	泰康人寿保险有限责任公司- 投连进取型保险产品	856,751	24,999,994.18	6
12	泰康资产管理有限责任公司	泰康建行养颐乐泰企业年金计 划（优选配置）	856,751	24,999,994.18	6
13	泰康资产管理有限责任公司	国网福建省电力有限公司企业 年金计划	856,751	24,999,994.18	6
14	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司	225,501	6,580,119.18	6
合计			27,416,038	799,999,988.84	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售 过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方 案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的 投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商） 的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查 结论为：

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序号	投资者名称	认购对象名称	投资者分类	产品风险等 级与风险承 受能力是否 匹配
1	琅润资本管理有限公司	琅润资本管理有限公司-琅润资 本主基金有限公司	A类专业投资者	是
2	林汉	林汉	普通投资者C4	是
3	安惊川	安惊川	普通投资者C5	是
4	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	A类专业投资者	是
5	产业投资基金有限责任公司	产业投资基金有限责任公司	A类专业投资者	是
6	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德定增3号私募证券投资基 金	A类专业投资者	是
7	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德107号主动管理型私募证 券投资基金	A类专业投资者	是
8	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德003号主动管理型私募证 券投资基金	A类专业投资者	是
9	深圳市康曼德资本管理有限公司	康曼德105号投资基金	A类专业投资者	是
10	泰康资产管理有限责任公司	泰康人寿保险有限责任公司-投 连进取型保险产品	A类专业投资者	是
11	泰康资产管理有限责任公司	泰康建行养颐乐泰企业年金计划 （优选配置）	A类专业投资者	是
12	泰康资产管理有限责任公司	国网福建省电力有限公司企业年 金计划	A类专业投资者	是
13	华泰证券股份有限公司	华泰证券股份有限公司	A类专业投资者	是
14	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司	A类专业投资者	是

2 、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备 认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

（1）琅润资本管理有限公司- 琅润资本主基金有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 为合格境外机构投资者，以其自有资 金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定 范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（2）深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理康曼德定增 3 号私募证券投 资基金、康曼德 107 号主动管理型私募证券投资基金、康曼德 003 号主动管理型 私募证券投资基金、康曼德 105 号投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金

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法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了 私募投资基金登记备案手续。

（3）产业投资基金有限责任公司、华泰证券股份有限公司和国信证券股份 有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基 金的备案。

（4）泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连进取型保险产品、泰康建行养颐乐泰企业年金计划（优选配置）、国网福建 省电力有限公司企业年金计划参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保 险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资 产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续， 并提交了产品备案证明。

（5）林汉、安惊川以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人 的登记和私募基金的备案。

（五）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 14 名发行对象 发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定 的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 6 月 9 日出具的《关 于能科科技股份有限公司非公开发行普通股认购资金到位情况验证报告》（天圆 全验字﹝2021﹞000004 号），截至 2021 年 6 月 8 日止，中信证券共收到发行对

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象汇入中信证券为能科股份本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额 为 799,999,988.84 元。

3、截至 2021 年 6 月 9 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上 述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）2021 年 6 月 9 日出具的《能科科技股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A 股）股票验资报告》（天圆全验字﹝2021﹞000003 号），截至 2021 年 6 月 9 日止，本次募集资金总额为人民币 799,999,988.84 元，扣除发行费用人 民币 12,402,008.80 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 787,597,980.04 元，其中新增股本 27,416,038 元，增加资本公积 760,181,942.04 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证 券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销 商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2020 年 9 月 30 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理单》（受理序号：202646），并于 2020 年 10 月 10 日进行了公告。

2020 年 12 月 29 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准能科科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号），核准本次 非公开发行，公司于 2020 年 12 月 30 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

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五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过 程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与 承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的规定，符合中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）和发行人履行的内部决策程序的要求， 符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《能科科技股 份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第四 届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案、已向 中国证监会报备的《能科科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。 发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的 情形。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人 及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。

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本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直 接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、 完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证 监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《能科科技股份有限公司非公开 发行股票发行方案》的约定。

综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股 票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合 有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》 及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规 的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合 已报备的《能科科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 马孝峰 杨 捷 项目协办人： 曹文伟 法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

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