Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-038

能科科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易 2019 年度 业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等法规的有关规定，能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科 股份”）对龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）及盐城申宏信息技术 合伙企业（有限合伙）四名交易对方（以下简称“承诺方”）做出的关于上海联宏创 能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”）2019年度业绩承诺实现情况公告如下： 一、重大资产重组基本情况

经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议以及2018年第 二次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买上海联宏 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

2018年12月11日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第 67次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。

2018年12月25日，公司取得中国证监会核发的《关于核准能科科技股份有限公 司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号）。

2019年1月30日，上海联宏就本次重大资产重组资产过户事宜办理完成工商变更 登记手续，取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照（统 一社会信用代码：91310115561870305F），本次变更完成后，公司持有上海联宏 100% 股权，上海联宏成为公司的全资子公司。

2019年4月11日，公司完成了本次新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》及证券持有人名册，确认公司增发 股份预登记数量为12,700,295股（有限售条件的流通股）。

二、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据承诺方与能科股份签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之 补充协议》，上海联宏经审计的税后净利润2018年度不低于1,900万元、2019年度不 低于2,400万元、2020年度不低于2,800万元、2021年度不低于3,000万元。上述净利 润指上海联宏在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有从事证券业务资 格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润。

三、 2019 年度业绩承诺完成情况

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技有限 公司审计报告》（天圆全审字[2020]000646号）审计，上海联宏2019年经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,600,181.28元，完成了《盈利承诺 补偿协议》中关于业绩承诺的约定。

上海联宏经审计的 2019 年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利承诺补偿协 议的承诺数，因此承诺方均无需对能科股份进行补偿。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会 2020 年 4 月 24 日