Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 24, 2019

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-098

能科科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司将使用不超过 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

一、募集资金基本情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于 核准能科科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1441 号）核准，于 2019 年 11 月 25 日增发人民币普通股（A 股）12,892,000 股，发行价格为每股 23.27 元，本次增发募集资金总额为人民币 299,996,840.00 元，扣除发行费用人民币 16,907,080.17 元后，募集资金净额为人民币 283,089,759.83 元。上述资金于 2019 年 11 月 29 日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 11 月 29 日出具了天圆全验字[2019]000016 号《验资报告》。公司对募集资金进行 了专户储存管理，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至 2019 年 12 月 18 日，公司募投项目情况如下表：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	计划投入募集资金金额	累计已投入募集资金金额
1	基于数字孪生的产品全生命周期协同平台	13,400	1,446.84
2	高端制造装配系统解决方案	7,600	273.69
3	补充流动资金	7,308.98	7,308.98
合计		28,308.98	9,029.51

截至 2019 年 12 月 18 日，公司募集资金账户余额 19,279.47 万元（含利息）。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2018 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 1,500 万元临时补充公司日常流动资金，期限不超过 5 个月，到期归还至募集资金专 用账户。2019 年 2 月 16 日，公司发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的 公告》，已将上述 1,500 万元募集资金归还至募集资金专户（内容详见公司 2019-010 号公告）。

四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响 募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务 成本，拟使用不超过 5,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。期限届满前，公司会将暂时补充流动资 金的募集资金及时返还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间， 如因募集资金项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将暂时补充 流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募集资金项目的顺利实施。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用途包括但不限于偿还银行短 期流动资金贷款等与公司主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接的安 排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会 变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是 否符合监管要求

2019 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表 明确同意意见。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使 用效率，降低公司财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理 办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本；根据当 前募投项目的实施进度，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公 司募投项目的正常实施；同时也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益 的情形。一致同意公司使用不超过 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

（二）监事会意见

2019 年 12 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专户。监事会认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构长城证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业 务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司 募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司 董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有 关规定。综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

能科科技股份有限公司 董事会 2019 年 12 月 25 日