Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 4, 2019

证券代码： 603859 证券简称：能科股份 公告编号： 2019-084

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能科科技股份有限公司

Nancal Technology Co., Ltd.

（北京市房山区城关街道顾八路一区 9 号）

公开增发 A 股股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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（深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦）

二〇一九年十二月

第一节 重要声明与提示

能科科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“能 科股份”）及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规的规定，本公司董事、 监事和高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2019 年 11 月 21 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 本公司增发招股意向书（以下简称“招股意向书”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股意向书中 的相同。

第二节 股票上市情况

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许 可[2019]1441 号）核准，公司于 2019 年 11 月 25 日公开发行了 12,892,000 股 A 股股票，发行价格为 23.27 元/股，募集资金总额为 299,996,840.00 元（含发行费 用）。

本次发行方式采取向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 22 日，T-1 日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公 司”）登记在册的原股东实行优先配售，其余部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本 次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公 司包销剩余股票。

经上交所同意，本次发行的 12,892,000 股 A 股股票将于 2019 年 12 月 10 日 起在上交所挂牌交易，均为无流通限制及无锁定安排的股份。

本公司已于 2019 年 11 月 21 日在《上海证券报》刊登了《能科科技股份有 限公司增发招股意向书摘要》。《能科科技股份有限公司增发招股意向书》全文可 以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

本次股票上市的相关信息如下：

1、上市地点：上海证券交易所

• 2、上市时间：2019 年 12 月 10 日

• 3、股票简称：能科股份

• 4、股票代码：603859

• 5、本次发行完成后总股本：139,152,295 股

• 6、本次发行增加的股份：12,892,000 股

• 7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无

• 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：12,892,000 股

• 9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 10、上市保荐机构：长城证券证券股份有限公司

11、本次上市的股份限售情况如下：

类别	配售股数（股）	占本次增发股数比例（%）	限售情况
原股东优先认购部分
有限售条件股东优先配售	100,000	0.78	无持有期限制
无限售条件股东优先配售	833,212	6.46	无持有期限制
除原股东优先认购部分
网上申购	2,889,000	22.41	无持有期限制
网下申购	8,960,000	69.50	无持有期限制
主承销商余额包销	109,788	0.85	无持有期限制
合计	12,892,000	100.00	-

注：以上发行股份中，通过网上发行的共计3,722,212 股，通过网下发行的共计 9,169,788 股。

参与本次公开增发的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次股票发行后六个月内卖出 其所持股票，所得收益归公司所有。公司董事、监事和高级管理人员所持股份的 变动遵照中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。本次发行不作除权安排， 增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称： 能科科技股份有限公司

公司英文名称： Nancal Technology Co., Ltd 曾用名称 能科节能技术股份有限公司、 北京欣博通能科传动技术股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 证券简称 能科股份 证券代码： 603859 注册地址： 北京市房山区城关街道顾八路一区 9 号 办公地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院 5 号楼互联网创新中心 2 层 法定代表人： 祖军 注册资本 12,626.0295 万元（本次发行前） 统一社会信用代码： 911101117975786690 经营范围： 技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；软件开发； 计算机系统服务；能源管理；产品设计；模型设计；航空 航天技术开发；力学环境试验设备技术开发；电动汽车充 电设备技术开发；销售电气设备、机械设备、机电设备、 撬装设备、充电设备、车载电子产品、安全技术防范产品、 仪器仪表、建筑材料、装饰材料、电线电缆；货物进出口 （国营贸易管理货物除外）、 代理进出口、技术进出口； 施工总承包、专业承包；安装机电设备；出租办公用房； 制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高 中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备及电 源设备；组装电控设备。

联系电话： 联系传真：

010-58741905

010-58741906

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：

姓名	职务	发行前持股数（股）	发行后持股数（股）
祖军	董事长	25,168,000	25,168,000
赵岚	副董事长、总裁	23,328,000	23,328,000
于胜涛	董事、副总裁	9,398,100	9,398,100
刘团结	董事、董事会秘书、 副总裁	-	-
范爱民	董事	-	-
蔡志勇	董事	-	-
石向欣	独立董事	-	-
杨晓辉	独立董事	-	-
付立家	独立董事	-	-
刘景达	监事会主席	50,000	54,000
谢颂强	监事	-	-
张冬	职工监事	-	2,000
孙俊杰	副总裁、总工程师	100,000	100,000
马巧红	副总裁、财务负责人	-	2,000
竺伟	副总裁	-	-
阴向阳	副总裁	-	-
合计		58,044,100	58,052,100

三、发行人主要股东和实际控制人的情况

本次发行完成后，截至 2019 年 12 月 2 日，公司前 10 名股东及其持股情况 如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	祖军	25,168,000	18.09%
2	赵岚	23,328,000	16.76%
3	于胜涛	9,398,100	6.75%
4	浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）	6,290,024	4.52%
5	龚军	4,227,596	3.04%
6	曹丽丽	4,127,596	2.97%

7	新余深岩投资合伙企业（有限合伙）	3,175,074	2.28%
8	全国社保基金一一八组合	3,000,000	2.16%
9	全国社保基金六零三组合	2,846,384	2.05%
10	国金证券－横琴人寿保险有限公司－国金证券－ 横琴人寿委托投资2号单一资产管理计划	2,140,000	1.54%
总计		83,700,774	60.15%

截至2019年12月2日，祖军持有公司2,516.80万股，占公司总股本的18.09%， 为能科股份的控股股东；2012年3月10日，祖军、赵岚、于胜涛签署《一致行动 人确认和承诺函》，约定在三方均作为公司股东期间内，在公司的管理和决策中 保持一致意见，其中祖军、赵岚为夫妻关系，因此公司实际控制人为祖军、赵岚、 于胜涛，截至2019年12月2日，三人合计持有公司5,789.41万股，占公司总股本的 41.60%。

四、本次发行完成后股份变动情况

本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：

股本类型	发行前	发行前	增加的股 份数（股）	发行后	发行后
	股份数(股）	比例（%）		股份数(股）	比例（%）
有限售条件流通股	12,700,295	10.06%	-	12,700,295	9.13%
无限售条件流通股	113,560,000	89.94%	12,892,000	126,452,000	90.87%
合计	126,260,295	100.00%	12,892,000	139,152,295	100.00%

第四节 本次股票发行情况

一、本次发行情况

1、证券类型：境内上市人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、发行数量：12,892,000 股

4、发行价格：23.27 元/股，不低于招股意向书刊登日即 2019 年 11 月 21 日 前一个交易日能科股份 A 股股票均价。

发行价格对应的市盈率为：75.48 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

5、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售，其余部分（含原股东放弃 优先配售部分）以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式进行。本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）包销剩 余股票。

6、募集资金：本次募集资金总额为人民币 299,996,840.00 元，扣除发行费 用（不含增值税）后，本次发行募集资金净额为 283,089,759.83 元。

• 7、发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用共计 16,907,080.17 元，每

• 股发行费用为 1.31 元。发行费用明细如下：

项目	金额（元）
承销费用	14,512,317.93
保荐费用	943,396.23
会计师费用	38,867.92
律师费用	586,037.74
推介宣传费用	660,377.36
发行手续税费	166,082.99
合计	16,907,080.17

注：上述发行费用均不含增值税

• 8、发行后每股净资产：7.13 元（按照 2018 年经审计的合并资产负债表中归

属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.31 元（按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

二、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况

本次发行的募集资金总额为 299,996,840.00 元，扣除承销及保荐费后的余额 283,613,782.99 元已由长城证券股份有限公司于 2019 年 11 月 29 日汇入发行人募 集资金专用账户。天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金 到位情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 29 日出具了天圆全验字[2019]000016 号《验资报告》。

第五节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天圆全审字[2017]000447 号、天圆全 审字[2018] 000320 号、天圆全审字[2019]000460 号标准无保留意见的审计报告。 相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细 阅读招股意向书。

公司已于 2019 年 10 月 30 日披露了 2019 年 1-9 月财务报表，2019 年 1-9 月 财务数据未经审计。

二、 2019 年 1-9 月主要财务数据及财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2019-09-30	2018-12-31	本报告期增减
流动资产	970,848,725.82	733,405,078.77	32.38%
总资产	1,392,313,874.25	978,093,612.80	42.35%
流动负债	324,692,922.73	176,949,988.21	83.49%
总负债	333,748,230.50	185,275,178.92	80.14%
归属于母公司所有者权益	971,171,538.32	709,712,355.17	36.84%
每股净资产	7.69	6.25	23.08%
项目	2019 年1-9 月	2018 年1-9 月	同比增减
营业收入	520,221,585.10	269,237,453.60	93.22%
营业利润	71,145,508.41	19,427,048.74	266.22%
利润总额	71,195,985.15	26,093,807.89	172.85%
净利润	60,779,444.39	24,388,145.01	149.22%
归属于母公司所有者的净利润	55,694,751.62	18,060,772.33	208.37%
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	54,622,314.61	10,092,233.98	441.23%
基本每股收益（元/股）	0.46	0.16	187.50%
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.45	0.09	400.00%
加权平均净资产收益率	6.53%	2.70%	3.83%

扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	6.40%	1.51%	4.89%
经营活动产生的现金流量净额	-60,420,071.58	-77,559,361.48	-22.10%
每股经营活动产生的现金流量 净额	-0.48	-0.68	-29.93%

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

第六节 其他重要事项

本公司自 2019 年 11 月 21 日刊登招股意向书至本上市公告书刊登前，未发 生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发 生重大变化）；

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同；

• （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用;

• （五）本公司未发生重大投资行为；

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

• （七）本公司住所未发生变更；

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

• （十一）本公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

• （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• （十三）本公司不存在其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

法定代表人：曹宏

住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19

层

保荐代表人：白毅敏、高俊

项目协办人：王安琪 项目组成员：林颖

联系电话：0755-28801380

传真：0755-28801380

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构长城证券股份有限公司已对本公司上市文件所载的资料进行 了核实，认为本公司本次增发的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规的规定，本公司本次增发的股票具备在上海证券交易 所上市的条件，保荐机构（主承销商）同意推荐本公司本次增发的股票上市，并 承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《能科科技股份有限公司公开增发A 股股票上市公告书》 的盖章页）

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发行人：能科科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《能科科技股份有限公司公开增发A 股股票上市公告书》

的盖章页）

保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司 年 月 日