Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 4, 2019

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-086

能科科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准能科科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]1441 号）核准， 于 2019 年 11 月 25 日增发人民币普通股（A 股）12,892,000 股，发行价格为每 股 23.27 元，本次增发募集资金总额为人民币 299,996,840.00 元，扣除各项发行 费用人民币 16,907,080.17 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 283,089,759.83 元。

上述资金于 2019 年 11 月 29 日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并于 2019 年 11 月 29 日出具了天圆全验字[2019]000016 号《验 资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司《募集 资金管理制度》的规定，2019 年 12 月 3 日公司（协议甲方）分别与中国民生银 行股份有限公司北京分行（协议乙方）、保荐机构长城证券股份有限公司（协议 丙方）签订《募集资金三方监管协议》。该三方协议内容与上海证券交易所制订 的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下（元）：

序号	开户银行	银行账号	存储金额	募集资金投向
1	民生银行昌平支行	631600870	207,613,782.99	“基于数字孪生的产品全生命周期
				协同平台”项目和“补充公司流动资
				金”项目
2	民生银行昌平支行	631601194	76,000,000.00	“高端制造装配系统解决方案”项目

注：本次增发募集资金总额人民币 299,996,840.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 人民币 283,089,759.83 元，以上账户总额和募集资金净额的差异是由于部分发行费用尚 未支付完毕导致的。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于对相 应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• 2、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

• 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理 细则等规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采用现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。 丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人白毅敏、高俊或其他工作人员可以随时 到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的 有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证 对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照孰 低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，乙方应及时以传真方 式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方 更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本

协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期 结束之日（2020 年 12 月 31 日）起失效。

10、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上 海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后 甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

11、甲方同意，无需另行获得甲方书面同意，乙方有权将本合同的全部权利 义务转让给其控股子公司，该合同权利义务的转让在乙方的转让通知到达甲方时 起生效。

12、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲乙丙三方应 首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交保荐机构所在地有管辖 权的法院诉讼解决。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会 2019 年12 月5 日