Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 20, 2019

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-080

能科科技股份有限公司

公开增发 A 股网上发行公告

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“公司”或 “发行人”） 本次公开增发不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本 次增发”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1441 号文核准。

2、本次发行采取向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 22 日，T-1 日）收 市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”或“中 国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投 资者定价发行的方式进行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网 上发行由保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、 “保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）通过上交所交易系统进行。网下发 行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

3、本次增发发行数量为 12,892,000 股，募集资金总额为 299,996,840.00 元。

4、本次发行价格为 23.27 元/股，不低于招股意向书刊登日 2019 年 11 月 21 日（T-2 日）前一个交易日公司 A 股股票均价。

5、本次发行将向能科股份原股东优先配售，公司现有总股本为 126,260,295 股。原股东最大可按其股权登记日 2019 年 11 月 22 日（T-1 日）收市后登记在册 的持股数量以 10:1.02 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购 12,878,550 股， 约占本次增发发行数量的 99.90%。其中，原无限售条件股股东须通过网上专用 申购代码“742859”、申购简称“能科配售”行使优先认购权，原无限售条件股

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股东最多可优先认购 11,583,120 股；原有限售条件股股东须通过保荐机构（主承 销商）在网下行使优先认购权。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入 剩余部分按照本公告及《能科科技股份有限公司公开增发 A 股网下发行公告》（以 下简称“《网下发行公告》”）的规定进行发售。

6、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下 申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股 东，其行使优先配售权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

7、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为 30%:70%。如获得超额认购， 则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构 （主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进 行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

8、本次发行网上申购分为原无限售条件股股东行使优先认购权的优先认购 部分（申购代码为“742859”，申购简称为“能科配售”）和社会公众投资者网上 申购部分（申购代码为“732859”，申购简称为“能科增发”）。参与申购的投资 者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申 购次数等具体规定。

9、 社会公众投资者参与网上公开增发申购，只能使用一个证券账户，并须 在网上申购日 2019 年 11 月 25 日（T 日）15:00 前（含 T 日）根据自己的申购数 量足额存入申购资金。

10、网上申购日为 2019 年 11 月 25 日（T 日）9:30-11:30,13:00-15:00。发行 人和保荐机构（主承销商）将于 2019 年 11 月 28 日（T＋3 日）在《上海证券报》 上刊登的《能科科技股份有限公司公开增发 A 股网下发行结果及网上中签率公 告》中公布本次增发发行结果。

11、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上或网下申购。 12、本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销，包销基数为 12,892,000 股。当原股东优先认购的数量和网上网下投资者缴款认购的数量合计 不足本次最终发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采 取中止发行措施，如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国 证监会报告，就中止发行的原因及后续安排进行信息披露，并将在核准批文有效

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期内择机重启发行。

13、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请 参阅同日刊登于《上海证券报》上的《网下发行公告》。

14、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对 本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读 于 2019 年 11 月 21 日（T-2 日）刊登在《上海证券报》上的《能科科技股份有限 公司增发 A 股招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料亦刊载 于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

15、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视 需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬 请投资者留意。

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释 义

除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

能科股份/发行人	指能科科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）、 长城证券、主承销商	指长城证券股份有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次增发	指发行人公开增发不超过2,500万股人民币普通 股之行为
原股东	指于本次发行股权登记日（2019年11月22日，T-1 日）15:00收市时在登记公司登记在册的能科股 份之股东
原无限售条件股股东	指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公 司登记在册的发行人无限售条件的普通股股东
原有限售条件股股东	指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公 司登记在册的发行人有限售条件的普通股股东
网上社会公众投资者、网 上投资者	指持有上海证券交易所证券账户的社会公众投 资者，包括：境内自然人、法人和证券投资基金 以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）
机构投资者	指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准 设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股 的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资 者。机构投资者的申购款来源必须符合国家有关 法律法规的规定
有效申购	指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定 的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时 缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等

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优先认购权	指发行人原股东最大可按其股权登记日（2019 年11月22日，T-1日）收市后登记在册的持股数 量以10:1.02的比例优先认购本次增发股份的权 利
股权登记日	指2019年11月22日（T-1日）
申购日/T日	指2019年11月25日（T日，该日为网上、网下申 购日）
精确算法	指原无限售条件股股东网上优先配售可认购数 量不足1股的部分按照精确算法原则处理，即先 按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数 量的整数部分；对于计算出不足1股的部分（尾 数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到 小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每 个账户获得的可优先配售数量加总与原无限售 条件股股东网上可优先配售总量一致。
元	指人民币元

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一、本次发行基本情况

1 、发行股票的种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2 、发行数量和募集资金总额

本次增发实际发行数量为 12,892,000 股。募集资金总额为 299,996,840.00 元

（含发行费用）。

3 、发行价格

本次发行价格为 23.27 元/股，不低于招股意向书刊登日（2019 年 11 月 21 日，T-2 日）前一个交易日公司 A 股股票均价。

4 、网上发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

5 、网上发行对象

（1）网上优先配售对象

网上优先配售对象为按股权登记日 2019 年 11 月 22 日（T-1 日）收市后登记 在册的持有能科股份无限售条件股份的股东。原无限售条件股股东通过网上专用 申购代码“742859”，申购简称为“能科配售”行使优先认购权。

（2）网上发行对象

为所有持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：境内自然人、 法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（法律法规禁止 购买者除外）。社会公众投资者网上申购部分申购代码为“732859”，申购简称 “ ” 为 能科增发 。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上、网下两种 申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股 东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

6 、优先认购权

本次发行将向能科股份原股东优先配售，公司现有 A 股总股本为 126,260,295 股。原股东最大可按其股权登记日 2019 年 11 月 22 日（T-1 日）收市后登记在册 的持股数量，以 10:1.02 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购 12,878,550

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股，约占本次增发发行数量的 99.90%。原股东放弃以及未获配售的优先认购权 部分纳入剩余部分按照本公告及《网下发行公告》的规定进行发售。

7 、网上、网下发行数量比例

本次增发网上、网下预设的发行数量比例为 30%:70%。如获得超额认购， 则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构 （主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进 行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本 次发行配售办法”的相关内容。

8 、承销方式

本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销，包销基数为 12,892,000 股。当原股东优先认购的数量和网上网下投资者缴款认购的数量合计不足本次最 终发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行 措施，如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告， 就中止发行的原因及后续安排进行信息披露，并将在核准批文有效期内择机重启

发行。 9 、本次发行的重要日期及停牌安排

日期	发行安排	停牌安排
T-2日 2019年11月21日 周四	刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下 发行公告》、《网上路演公告》	正常交易
T-1日 2019年11月22日 周五	网上路演 股权登记日	正常交易
T日 2019年11月25日 周一	刊登《增发A股提示性公告》 原股东优先配售日 网上、网下申购日 网上申购资金、网下申购定金缴款	全天停牌
T+1日 2019年11月26日 周二	网上申购资金冻结 网下申购定金及原有限售条件股股东优先认购资 金验资日	全天停牌

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T+2日 2019年11月27日 周三	网上申购资金验资 确定网上、网下发行股数 计算网下配售比例和网上中签率 网上申购配号	全天停牌
T+3日 2019年11月28日 周四	刊登《网下发行结果及网上中签率公告》 进行网上申购的摇号 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有 不足，不足部分需于该日补足（到账截止时间为 17:00）	全天停牌
T+4日 2019年11月29日 周五	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻 网下申购资金验资	正常交易

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公 告，修改发行日程。

10 、除权安排

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 11 、上市时间

本次增发向网上发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽 快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行配售办法

在本次发行申购（2019 年 11 月 25 日，T 日）结束后，发行人和保荐机构（主 承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，根据最终申购情况，协商确定 网上和网下的最终发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网 上申购）将按照如下原则获得配售：

1、有效申购总量小于或等于本次总发行量，所有申购均按其有效申购量获 得足额配售。如果本次发行未获得足额认购（即原股东优先配售认购数量和网上 网下投资者缴款认购数量合计不足本次发行数量 12,892,000 股），则本次发行的 余额部分由主承销商按本公告“一、本次发行基本情况”之“8、承销方式”实 施处理。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下

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方法进行配售：

（1）公司原股东行使优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售。 公司原无限售条件股股东通过网上专用申购代码（“742859”）进行的有效 申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日 2019 年 11 月 22 日 （T-1 日）收市后登记在册的无限售条件股份数量乘以 0.102。数量不足 1 股的部 分按照精确算法原则处理。

公司原有限售条件股股东通过保荐机构（主承销商）行使优先认购部分的有 效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日 2019 年 11 月 22 日（T-1 日）收市后登记在册的有限售条件股份数量乘以 0.102，计算结果只取整 数部分精确到 1 股。

（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法 进行配售：

进行配售：
申购类型	申购条件	配售比例或中签 率
网下申购	申购下限为40万股，超过40万股必须为1 万股的整数倍，否则视为无效申购，申购上 限为900万股；	a
网上申购（申购代码： 732859）	申购数量下限为1,000股，超过1,000股必 须是1,000股的整数倍，申购上限为385万 股；	b

本次发行将按照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“732859”申 购代码进行申购的中签率趋于一致，即 a≈b。按照上述标准分入同一类型的申 购将获得相同的配售比例/中签率。

三、网上发行申购程序

（一）原股东优先认购部分配售的安排

1、优先认购比例及数量

公司现有 A 股总股本 126,260,295。公司原股东最大可按其股权登记日 2019 年 11 月 22 日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以 10：1.02 的比例行使优先 认购权，即最多可优先认购 12,878,550 股，约占本次增发发行数量的 99.90%。

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原无限售条件股股东最多可优先认购 11,583,120 股。

2、有关优先认购的重要日期

• （1）股权登记日（T-1 日）：2019 年 11 月 22 日。

（2）优先认购日（T 日）：2019 年 11 月 25 日。

（3）优先配售缴款时间（T 日）：2019 年 11 月 25 日。 逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。

3、原无限售条件股股东行使优先配售权的规定

（1）原无限售条件股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，申购代码 为“742859”，申购简称为“能科配售”。原无限售条件股股东优先配售认购时 间： 2019 年 11 月 25 日（T 日）9:30～11:30，13:00～15:00，逾期视为自动放 弃优先配售权。

（2）申购价格为 23.27 元/股。

（3）原无限售条件股股东可优先配售数量不足 1 股的部分按照精确算法原 则处理。即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分， 对于计算出不足 1 股的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到 小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加 总与原无限售条件股股东网上可优先认购总量一致。

（4）原无限售条件股股东申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。如 申购股数超过其可优先配售股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券 账户内“能科配售”可配证券余额。原无限售条件股股东应根据自己的认购量于 认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。原无限售条件股股东各自 具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担 相应的法律责任。

（5）认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“能科配售”可配证券 余额。

②投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需

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的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购

具体申购方法请参见本公告“三、网上发行申购程序”之“（二）网上向社 会公众投资者发行的安排”相关内容。原无限售条件股股东仅有通过代码 “742859”申报的有效申购可获得优先配售，通过代码“732859”申报的有效申 购按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。

（二）网上向社会公众投资者发行的安排

1、网上申购的规定

（1）申购时间为 2019 年 11 月 25 日（T 日），在上交所交易系统的正常交 易时间，即 9:30~11:30，13:00~15:00 进行。

（2）申购代码为“732859”，申购简称为“能科增发”。

（3）申购价格为 23.27 元/股。

（4）每个证券账户的最低申购数量为 1,000 股，超过 1,000 股必须是 1,000 股的整数倍。每个账户申购数量上限为 385 万股，如超过该申购上限，则该笔申 购无效。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（5）除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经 申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一 次申购为有效申购外，其余申购由上交所系统自动剔除。

（6）参与网上申购的每个股票账户应按照申购价格 23.27 元/股和申购股数

于（T 日）之前（含 T 日）在资金账户中存入足额申购资金。

2、网上申购程序

（1）办理开户登记及指定交易

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户并办理指 定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 11 月 25

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• 日（T 日）之前（含 T 日）开立上交所证券账户及办理指定交易。 （2）存入足额申购资金

已开立资金账户的申购者，需在网上申购日 2019 年 11 月 25 日（T 日）之 前（含 T 日）根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申 购者，必须在网上申购日 2019 年 11 月 25 日（T 日）之前（含 T 日）在与上交 所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购资 金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。

参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项 内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确 认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人 的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的证券交易网点，在其交易 柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容 无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。

3、配号与抽签

如果有效申购总量大于本次最终网上发行量，将采用摇号抽签确定中签号码 的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2019 年 11 月 26 日（T+1 日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司 开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在 11 月 26 日（T＋1 日）日提供有效银行划款凭证，并确保 11 月 27 日（T＋2 日） 上午会计师事务所验资前申购款入账。

2019 年 11 月 27 日（T+2 日），由保荐机构（主承销商）会同登记公司及会 计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所 以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申

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购，将不给予申购配号。

2019 年 11 月 28 日（T+3 日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申 购配号。

（2）公布中签率

2019 年 11 月 28 日（T+3 日），保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》 上公告网上发行中签率。

（3）摇号抽签

2019 年 11 月 28 日（T+3 日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构 （主承销商）主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上交所卫星网络传送给各证 券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。

（4）确认认购股数

2019 年 11 月 29 日（T＋4 日），投资者根据中签号码确定认购股数，每一个 中签号码认购 1,000 股。

4、登记与结算

本次发行的网上发行部分按下述程序办理登记与结算手续：

（1）申购结束后的第一个交易日 2019 年 11 月 26 日（T＋1 日）至第三个 交易日 2019 年 11 月 28 日（T＋3 日），登记公司对经会计师事务所验资确认的 实际到账资金进行冻结。所有申购资金冻结的利息按国家有关规定归证券投资者 保护基金所有。

（2）申购结束后的第三个交易日 2019 年 11 月 28 日（T＋3 日）发售股票， 由登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东 登记，并将申购结果发给各证券交易网点。

（3）申购结束后的第四个交易日 2019 年 11 月 29 日（T＋4 日），登记公司 对未获配售部分的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申 购资金余额，再由证券交易网点返还投资者；同时将中签的申购款项划入保荐机 构（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐机构（主承销商）在收 到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照相关协议的规定将扣 除承销费用等相关费用后的申购款划入发行人指定的银行账户。

（4）本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的

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网上发行配售结果进行。

四、发行费用

本次增发不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

五、网上路演

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2019 年 11 月 22 日（ T-1 日） 10:00-12:00 发行人拟就本次发行在中国证券网 （http://roadshow.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

六、中止发行安排

本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销，包销基数为 12,892,000 股。当原股东优先认购的数量和网上网下投资者缴款认购的数量合计不足本次最 终发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行 措施，如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告， 就中止发行的原因及后续安排进行信息披露，并将在核准批文有效期内择机重启 发行。

中止发行时，原股东优先认购股份和网上投资者中签及网下投资者获配的股 份无效且不登记至原股东投资者名下。

七、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：能科科技股份有限公司

地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院 5 号楼互联网创新中心 2 层 联系人：证券事务部

联系电话：010-58741905

联系传真：010-58741906

2、保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

联系人：资本市场部

联系电话：0755-23934001

联系传真：0755-28801389

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发行人：能科科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司 2019 年 11 月 21 日

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（此页无正文，为《能科科技股份有限公司公开增发 A 股网上发行公告》之盖 章页）

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发行人：能科科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《能科科技股份有限公司公开增发 A 股网上发行公告》之盖 章页）

保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

年 月 日

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