Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 23, 2019

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-054

能科科技股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科科技股份有限公司（前称“能科节能技术股份有限公司”，以下简称“公 司”）已聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任公司 2019 年公 开增发 A 股股票工作的保荐机构，与长城证券签订了相关保荐与承销协议；并由长 城证券承接公司原保荐机构东方花旗证券有限公司未完成的公司首次公开发行股票 募集资金管理和使用情况的持续督导工作。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 20 日 披露的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-030）。

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定， 公司及保荐机构长城证券与兴业银行股份有限公司北京海淀支行、兴业银行股份有 限公司上海芷江支行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监 管协议”）。具体情况如下：

一、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

鉴于公司首次公开发行股票项目的实施主体为本公司和控股子公司上海能传电 气有限公司（以下简称“上海能传”），上述募集资金投资项目的实施主体及保荐机 构分别与兴业银行股份有限公司北京海淀支行、兴业银行股份有限公司上海芷江支 行签订了《募集资金监管协议》。截至 2019 年 3 月 31 日，公司各募集资金专项账户 情况如下：

情况如下：
公司名称	账户号	开户银行名称	募集资金专户余额（元）
能科科技股份有限公司	321230100100213843	兴业银行股份有限公司 北京海淀支行	1,984,619.61
能科科技股份有限公司	321230100100214019	兴业银行股份有限公司 北京海淀支行	67,393.78

能科科技股份有限公司	321230100100214135	兴业银行股份有限公司 北京海淀支行	1,996,411.95
能科科技股份有限公司	321230100100214251	兴业银行股份有限公司 北京海淀支行	301,975.76
上海能传电气有限公司	216550100100002229	兴业银行股份有限公司 上海芷江支行	7,032,417.83

二、《三方监管协议》的主要内容

2019 年 7 月，公司（“甲方”）与保荐机构长城证券（“丙方”）、兴业银行股份 有限公司北京海淀支行（“乙方”）重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“三方监管协议一”）；公司、募投项目实施主体上海能传（协议中均为 “甲方”）与保荐机构长城证券（“丙方”）、兴业银行股份有限公司上海芷江支行（“乙 方”）重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议二”）。 上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。现将上述协议主要内容合并披露如下：

（一）、三方监管协议一

• 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于

• 甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、乙方向甲方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付 结算业务。

• 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民

• 币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理细则等 规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书 面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年 度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人白毅敏、高俊或其他工作人员可以随时到乙 方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方 指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和 单位介绍信。

6、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账 单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，甲方应 及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换 保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的 效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以 及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

（二）、三方监管协议二

• 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于

• 甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、乙方向甲方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付 结算业务。

• 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人

• 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当确认本协议约定的专户支出范围与募集资金 公告用途一致，并依据有关规定指定保荐代表人对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方应当依据上市公司募集资金管理细则等规定以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并可以指定保荐代表人采取现场调查、书面问询等方式行使其监 督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应 同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人白毅敏、高俊可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的账户收支结算资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的账户收支结算资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖 丙方公章的单位介绍信；丙方出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、 交易期间及其他查询要求，指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应 出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月 5 日前）向甲方授权联系人以及丙方保荐代表人，以挂号信 或快递方式寄送专户对账单。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，甲方应 及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换 保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的 效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以 及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

特此公告。

能科科技股份有限公司 董事会 2019 年 7 月 24 日