Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 11, 2019

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-028

能科科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行股票 发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：12,700,295 股 发行价格：16.85 元/股

发行对象：龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深 岩投资”）、盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）（以下简称“申宏信息”）

2、预计上市时间

公司于2019 年4 月11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份登记手续办理完毕。本次 发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交 易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 3、资产过户情况

2019 年1 月30 日，上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“联宏科技”） 就本次交易资产过户事宜已完成工商变更登记手续，变更完成后，公司持有联宏科 技100%股权，联宏科技成为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股 份”）的全资子公司。具体内容详见公司于2019 年 2 月 1 日在指定信息披露媒体 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联 交易资产交割过户完成的公告》（公告编号：2019-009）。

一、本次发行概况

• (一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2018 年8 月10 日，深岩投资、申宏信息之合伙人大会做出决定，分别同 意将其持有的联宏科技25%和10%的股权转让给能科股份；同日，联宏科技股东会作 出决议，同意全体股东将持有的联宏科技100%的股权转让给能科股份且放弃优先购 买权；

2、2018 年8 月13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重 组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务；同日，公司与相关交易对 方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

3、2018 年9 月28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了重 组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务；同日，能科股 份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈 利承诺补偿协议之补充协议》等；

3、2018 年10 月16 日，能科股份2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。

4、2018 年12 月25 日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公 司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号）批复，本次重大 资产重组获得中国证监会的核准。

• (二) 本次发行情况

• 1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

• 2、发行数量、价格及锁定期

本次发行股份购买资产的数量为12,700,295 股，发行价格为16.85 元/股，不 低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 关于锁定期，按以下规定执行：

（1）交易对方之龚军、曹丽丽认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等 股份上市之日起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为 12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例

进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满12、24、36 个月之次一交易日。 除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，公司在指定媒体披露对应解锁 期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年 度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的股份方可根据前述约定分期解 锁；第三期股份解锁的前提为，公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联 宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告 及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、 曹丽丽因本次交易获得的股份方可根据前述约定解锁。

（2）交易对方之深岩投资认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，公 司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补 偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减 值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的股份方可解禁。

（3）交易对方之申宏信息认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上 市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承 诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资 产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的股份方可解禁。

（4）限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的股份按照中国证监会和上 交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持股份的 亦需按照其承诺进行转让、解禁。

（5）交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期 间，其通过本次交易取得的股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股 份的完整权利。

（6）若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定 的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证 券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监 管意见或有关规定进行相应调整。

3、独立财务顾问

本次交易独立财务顾问为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”），具 有保荐业务资格。

(三) 募集资金验资和股份登记情况

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年3 月28 日出具天圆全验 字【2019】第000005 号《验资报告》，截至2019 年3 月28 日，公司已收到联宏科 技股东100%股权214,000,000.00 元。扣减发行费用2,500,000.00 元后，计入实收 资本人民币壹仟贰佰柒拾万零贰佰玖拾伍元（12,700,295.00 元），计入资本公积（股 本溢价）198,799,705.00元。本次发行后公司注册资本为人民币126,260,295.00 元， 每股面值1 元，折股份总数为126,260,295 股。

公司于2019 年4 月11 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办 理完毕，新增股份12,700,295 股，登记后股份总数126,260,295 股。

(四) 资产过户情况

本次并购已完成标的资产交割及过户，2019 年1 月30 日，联宏科技就本次交 易资产过户事宜已完成工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市 场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310115561870305F），本次变 更完成后，公司持有联宏科技 100%股权，联宏科技成为公司的全资子公司。具体内 容详见公司于2019 年2 月1 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户完成 的公告》（公告编号：2019-009）。

(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见。

1、独立财务顾问意见

（1）能科股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完 成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；

重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相 关后续事项的办理存在风险和障碍。

（2）2019 年4 月11 日，能科股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《证券变更登记证明》，确认已完成向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏 信息非公开发行 12,700,295 股股份登记工作。

（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本独立财务顾问认为能科股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本 条件，本独立财务顾问同意推荐能科股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上 市。

2、法律顾问意见

律师认为，能科股份本次重组已获得必要的授权和批准；本次重组标的资产已 完整、合法地过户至能科股份名下，能科股份已取得该等标的资产的所有权；能科 股份与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册资本的验 资及新增股份的登记手续。本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现 违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。除交易各方尚需办理本法 律意见第八部分所述的相关后续事项外，本次发行股份购买资产已实施完毕，该实 施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。在交易各方按照其签署的 相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事宜的办理不存 在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次发行最终价格确定为16.85 元/股，发行股票数量12,700,295 股，发行对 象总数4 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象及数量 情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	锁定期
1	龚军	4,127,596	12 个月
2	曹丽丽	4,127,596	12 个月
3	深岩投资	3,175,074	36 个月
4	申宏信息	1,270,029	36 个月
合计		12,700,295	-

注：关于锁定期的具体安排，请见本公告“一、本次发行概况之（二）本次发 行情况”的相关内容。

(二) 发行对象情况

1、龚军，男 ，1960 年4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。 现任联宏科技董事长兼总经理。曾任职于上海内燃机研究所、上海机械电脑有限公 司、美国EDS 公司、优集系统（中国）有限公司、上海优宏信息技术有限公司等。

• 2、曹丽丽，女，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。龚军之配偶，已 于2014 年11 月从工商银行上海分行营业部退休。

3、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

出资额：20,000.00 万元

成立日期：2017 年7 月21 日

合伙期限：20 年

执行事务合伙人：北京森石投资管理有限公司

注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心

办公地址：北京市海淀区学院路30 号科大天工大厦A 座4 层07 室 统一社会信用代码：91360504MA364F3N85

经营范围：企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实业投资、投资 咨询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

• 4、盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）

企业性质：有限合伙企业 出资额：1,000.00 万元 成立日期：2017 年8 月30 日 合伙期限：20 年 执行事务合伙人：龚军 注册地址：东台市安丰镇电商产业园6-9 号 办公地址：东台市安丰镇电商产业园6-9 号 统一社会信用代码：91320902MA1Q5XKR89

经营范围：信息技术、计算机软件技术研究、技术服务；网络系统集成服务； 计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

本次发行股份购买资产的交易对方之深岩投资系能科股份实际控制人之一的 赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。

本次重组的其他交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次重组交易对方中，龚军和曹丽丽为夫妻关系，龚军为申宏信息的执行事务 合伙人。根据《上市公司收购管理办法》的认定标准，龚军、曹丽丽及申宏信息之 间存在一致行动关系，系一致行动人。本次交易完成后，龚军、曹丽丽及盐城申宏 将共计持有能科股份952.52 万股，持股比例共计7.54%。除上述情形外，其他交易 对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。 三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前，截至2018 年12 月31 日，公司前10 名股东持股情况如下 所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	祖军	25,168,000	22.16
2	赵岚	23,328,000	20.54
3	于胜涛	12,124,000	10.68

4	浙江中科东海创业投资合伙企业 （有限合伙）	8,500,000	7.49
5	陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·能科股份员工持股1 号集合 资金信托计划	4,985,557	4.39
6	俞金标	1,586,700	1.40
7	全国社保基金六零三组合	1,524,984	1.34
8	兰立鹏	1,300,000	1.14
9	葛增柱	1,000,000	0.88
10	刘勇涛	641,000	0.56
合计		80,158,241	71

（二）本次发行完成后公司前10 名股东

	（二）本次发行完成后公司前10 名股东
序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	祖军	25,168,000	19.93
2	赵岚	23,328,000	18.48
3	于胜涛	12,124,000	9.60
4	浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合 伙）	7,998,000	6.33
5	陕西省国际信托股份有限公司－陕国 投·能科股份员工持股1 号集合资金信托 计划	4,985,557	3.95
6	龚军	4,127,596	3.27
7	曹丽丽	4,127,596	3.27
8	新余深岩投资合伙企业（有限合伙）	3,175,074	2.51
9	兰立鹏	1,300,000	1.03
10	盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）	1,270,029	1.01
合计		87,603,852	69.38

（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司2,516.80 万股，占公

司总股本的22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公司 6,062.00 万股，占公司总股份的53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公司 2,516.80 万股，占公司总股本的19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其 关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司6,379.50 万股，占公司总股份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

项目	变动前	变动前	变动数	变动后	变动后
	股份总数（股）	持股比例	股份总数（股）	股份总数（股）	持股比例
有限售条件的流通股份	63,670,000	56.07%	12,700,295	76,370,295	60.49%
无限售条件的流通股份	49,890,000	43.93%	0	49,890,000	39.51%
股份总额	113,560,000	100.00%	12,700,295	126,260,295	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司的资金实力 将得到提升，利于公司的长远发展。

（二）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比 较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原 有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规 定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

2019 年3 月28 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，由于原监事朱晓光 因个人原因申请辞去监事职务，提名谢颂强为新的监事候选人。除此之外，公司在 本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对公司及各标 的资产的生产经营带来重大影响。

（三）对公司后续经营的影响

本次交易为公司智能制造、智能电气双轮驱动发展战略的重要布局，有利于加 强和提升上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产 业链条，提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司 实现整体发展战略的重要一步。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问 名称：长城证券股份有限公司 地址：深圳市深南大道6008 号深圳特区报业大厦14 层 法定代表人：曹宏 电话：0755-83516222 传真：0755-83516266 财务顾问主办人：白毅敏、高俊 项目协办人：林颖、刘新萍 （二）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 地址：北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层 负责人：朱小辉 电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：谭清、雷俊、赵莹 （三）审计机构 名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区中关村南大街乙56 号1502-1509 单元 负责人：魏强 电话：010-83914188 传真：010-83915190 经办注册会计师：李丽芳、文海平

七、上网公告附件

• （一）北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨

• 关联交易之重大资产重组实施结果的法律意见书

• （二）长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见

• （三）北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全验字【2019】第 000005 号《验资报告》

• （四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会 2019 年 4 月 12 日