Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 31, 2019

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-024

能科科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易事项的实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易 事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准能科科 技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号） 核准，具体内容详见公司于2018 年12 月26 日在指定信息披露媒体及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项 获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-097）。

公司收到中国证监会核准文件后，董事会按照相关协议及重组方案的要求， 根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施 本次发行股份购买资产暨关联交易事项的各项工作，并于2019 年2 月26 日披露 了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项的实施进展公告》（公告编号： 2019-014）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，截至本公告 日，本次交易事项尚在推进过程中，相关工作进展情况如下：

一、目前已经完成的工作

1、资产交付及过户

本次并购已完成标的资产交割及过户，2019 年1 月30 日，上海联宏创能信 息科技有限公司（以下简称“联宏科技”）就本次交易资产过户事宜已完成工商 变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业 执照（统一社会信用代码：91310115561870305F），本次变更完成后，公司持有 联宏科技100%股权，联宏科技成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于 2019 年2 月1 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户完成的公告》（公告编 号： 2019-009）。

2、完成验资

北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年3 月28 日出具天圆全 验字【2019】第000005 号《验资报告》，截至2019 年3 月28 日，公司已收到联 宏科技股东100%股权214,000,000.00 元。扣减发行费用2,500,000.00 元后， 计入实收资本人民币壹仟贰佰柒拾万零贰佰玖拾伍元（12,700,295.00 元），计 入资本公积（股本溢价）198,799,705.00 元。本次发行后公司注册资本为人民 币126,260,295.00 元，每股面值1 元，折股份总数为126,260,295 股。

二、后续尚需完成的事项

1、公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算 有限公司上海分公司申请办理股份登记并向上海证券交易所申请办理新增股份 上市等手续。

2、公司尚需办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

3、本次交易过程中，相关各方签署的相关协议及承诺需继续履行。

4、公司需根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补 充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至交割日期间标的资 产产生的损益进行专项审计。

公司将继续积极推进本次交易的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义 务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的 信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

能科科技股份有限公司 董事会 2019 年4 月1 日