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Jan 31, 2019

北京市天元律师事务所 关于能科科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 标的资产过户的法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于能科科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

标的资产过户的法律意见书

京天股字（ 2018 ）第 459-3 号

致：能科科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受能科科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“上市公司”或“能科股份”）的委托，担任公司本次发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问， 为能科股份本次重组出具了《北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（京天股字（2018）第 459 号，以下 简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字（2018）第 459-1 号， 以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于能科科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2018） 第 459-2 号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）等文件（《法律意见》、《补充 法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》以下合称“原律师文件”），并作为法定 文件随公司本次重组的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）。

本所就本次重组的标的资产过户出具《北京市天元律师事务所关于能科科技 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以 下简称“本法律意见”）。本法律意见是对原律师文件的补充，并构成原律师文件 不可分割的一部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用

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于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关 用语释义的含义相同。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，未经本所书面同意，不得用 作任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必 备的法定文件，随其他申报材料一起上报。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，出具本法律意见。

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正文

一、本次重组方案概述

本次重组的方案为：能科股份向上海联宏的全体股东发行股份购买上海联宏 100%的股权。根据中瑞世联出具的《评估报告》，标的资产截至基准日的评估值 为 21,833.31 万元。交易各方经友好协商确定标的资产交易价格为 21,400 万元。

根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行 价格，能科股份向交易对方共发行股份 12,700,295 股，其中，向龚军发行 4,127,596 股，向曹丽丽发行 4,127,596 股，向新余投资发行 3,175,074 股，向盐城申宏发行 1,270,029 股。

本次交易完成后，能科股份将持有上海联宏 100%的股权。

二、本次重组的批准和授权

（一）能科股份的批准和授权

2018 年 8 月 13 日，能科股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》等与本 次交易相关的议案，能科股份独立董事就相关事项发表了独立意见。

2018 年 9 月 28 日，能科股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于<能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案》 等与本次交易相关的议案，能科股份独立董事就相关事项发表了独立意见。

2018 年 10 月 16 日，能科股份召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与 本次交易相关的议案。

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（二）上海联宏的批准和授权

2018 年 8 月 10 日，上海联宏召开股东会并作出决议，全体股东同意能科股 份通过非公开发行股票的方式购买上海联宏的全体股东所持上海联宏 100%股权， 上海联宏全体股东均放弃对上述拟被转让的上海联宏股权的优先购买权；同意上 海联宏全体股东与能科股份签署《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》 等与本次交易相关的协议；同意根据本次交易实际情况修改上海联宏章程；同意 就本次交易相关事宜，办理上海联宏工商变更登记和备案等必要手续。

（三）交易对方的批准和授权

2018 年 8 月 10 日，新余投资合伙人召开会议并形成决议，同意将其所持上 海联宏的全部股权转让给能科股份，由能科股份以其非公开发行的股份向其支付 全部交易对价；同意与能科股份等本次交易相关主体就本次交易事宜签署相关协 议、说明、承诺以及其他全部文件；提供与本次交易相关的一切文件、资料、信 息，并积极配合能科股份履行本次交易相关程序及办理相关手续。

2018 年 8 月 10 日，盐城申宏合伙人召开会议并形成决议，同意将其所持上 海联宏的全部股权转让给能科股份，由能科股份以其非公开发行的股份向其支付 全部交易对价；同意与能科股份等本次交易相关主体就本次交易事宜签署相关协 议、说明、承诺以及其他全部文件；提供与本次交易相关的一切文件、资料、信 息，并积极配合能科股份履行本次交易相关程序及办理相关手续。

（四）中国证监会的批准

能科股份于 2018 年 12 月 25 日收到中国证监会核发的《关于核准能科科技 股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号），中 国证监会核准了能科股份本次重组。

综上，本所律师认为，公司本次重组已经取得了必要的批准和授权，已具备 了实施的法定条件。

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三、本次重组标的资产的过户情况

根据能科股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本 次重组购买标的资产为龚军、曹丽丽、新余投资、盐城申宏持有的上海联宏 100% 的股权。

根据能科股份提供的上海联宏股东变更的工商登记文件并经本所律师核查， 标的资产过户事宜已完成工商变更登记程序，并于 2019 年 1 月 30 日取得中国（上 海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的准予变更（备案）登记通知书及变更 后的营业执照，变更完成后能科股份持有上海联宏 100%的股权。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查能科股份披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为， 能科股份已就本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律法规 规范性文件的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前 披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

经本所律师核查，能科股份董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次重组 而发生调整的情况。

六、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况

根据发行人提供资料、相关方确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日，本次重组实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用能科 股份资金的情况，亦不存在能科股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的《发行股份购 买资产协议》及补充协议、《盈利承诺补偿协议》及补充协议目前均已生效，协 议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺 事项的情况。

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八、相关后续事项的合规性和风险

根据本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重大资产重 组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

（一）能科股份尚待办理本次发行股份的发行及登记等手续，以及注册资本 变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；

（二）本次重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

（三）本次重组涉及的后续相关信息披露事项。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，能科股份上述后续事项 的办理不存在重大法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，能科股份本次重组已获得必要的授权和批准，已 具备实施的法定条件；本次重组标的资产已完整、合法地过户至能科股份名下， 能科股份已取得该等标的资产的所有权；本次重组涉及的相关协议均已生效并正 常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。交易各 方尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项，在交易各方按照其签署的 相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重 组构成实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

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本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签字页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___
朱小辉
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经办律师（签字）：____

谭清

__ 雷俊 __ 赵莹

本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，100032

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