Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

能科科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等有关规定，作为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第三届董事会第十九 次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公开增发A 股股票相关事项的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司符合公开增发A 股股票的条件。

2、公司本次公开增发A 股股票（以下简称 “本次发行”）的方案及预案符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》及其他法律法规的规定。

3、公司对本次发行方案之发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、 发行数量、发行对象和认购方式、向原股东配售安排、发行价格及定价原则、限 售期及上市安排、募集资金数额及用途、上市地点、本次发行前的滚存未分配利 润安排、本次发行会议决议的有效期等，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利 益，不存在损害中小股东利益的情形。

4、根据董事会编制的《关于能科科技股份有限公司公开增发A 股股票募集 资金项目可行性分析报告的议案》，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政 策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。上述项目的实施，能够进一步增 强公司的竞争优势，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

5、公司关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出 的填补回报措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

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[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存 在损害公司或中小股东利益的情形。

6、公司第三届董事会第十九次会议审议本次发行相关议案，表决程序符合 相关法律法规和《公司章程》的规定。相关议案尚需提交公司股东大会审议批准。 综上，我们认为：本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益， 不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案，并同意将相关 议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规章制度的要求，公司董事会就 截至2018 年12 月31 日的前次募集资金使用情况编制了《能科科技股份有限公 司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所对上述专项报告出具了鉴证报告。公司前次募集资金的使用符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形，不存在因改变募集资金用途而损害股东利益的情 况。

综上，我们同意《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权的议案的独立意见

关于公司放弃控股子公司股权转让优先受让权事项，我们认为：本次放弃优 先受让权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司 及全体股东的一致利益，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良 影响；审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意公司放弃控 股子公司股权转让优先受让权事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《能科科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次 会议相关事项的独立意见》的签署页）

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----- Start of picture text ----- 独立董事签名：付立家 石向欣 杨晓辉----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

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