Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 29, 2019

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-003

能科科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知 于 2019 年 1 月 25 日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于 2019 年 1 月 29 日上午 11 点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举 行。会议应出席的监事人数 3 人，实际参加审议并进行表决的监事人数 3 人，会 议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》

公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本 次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发 A 股股票的相 关资格、条件的要求，监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定 的上市公司公开增发 A 股股票的规定和要求。

经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司公开增发 A 股股票方案的议案》

监事会就本议案所有事项进行了逐项审议。

（ 1 ）发行股票的种类和面值

本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 2 ）发行方式及发行时间

本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下 定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与 保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 3 ）发行数量

本次公开增发股份总数不超过 25,000,000 股。若公司股票在本次发行董事会 决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次 发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最 终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）发行对象和认购方式

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的自 然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、 政策、规章禁止者除外）。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 5 ）向原股东配售安排

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全 体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的 投资者发售。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 6 ）发行价格

本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票 均价或前一个交易日公司 A 股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会 在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销 商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体 发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人 士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 7 ）限售期及上市安排

本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增 发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）募集资金数额及用途

本次公开增发 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，募集资金扣 除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	基于数字孪生的产品全生命周期协同平台	17,946.91	13,400.00
2	高端制造装配系统解决方案	10,839.13	7,600.00
3	补充公司流动资金	9,000.00	9,000.00
合 计		37,786.04	30,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目 的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 9 ）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 10 ）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 11 ）本次发行的会议决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实

施。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于 < 能科科技股份有限公司公开增发 A 股股票预案 > 的 议案》

为实施本次公开增发 A 股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件 的要求，并结合公司具体情况，编制了《能科科技股份有限公司公开增发 A 股 股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的《能科科技股份有限公司公开增发 A 股股票预案》（公告编号：2019-008）。 经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公开增发 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议

案》

为确保本次公开增发 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合 本次发行的实际情况编制了《能科科技股份有限公司公开增发 A 股股票募集资 金项目可行性分析报告》 , 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公开增发 A 股股票募集资金 项目可行性分析报告》。

经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公 司编制了《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，北京天 圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报

告》（天圆全专审字[2019]000025 号）, 具体内容详见公司同日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》和《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主 体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关 规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填 补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理 人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公 司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公 司关于公开增发股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号： 2019-004）。

经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 本项议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定 < 能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报 规划（ 2018-2020 年） > 的议案》

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性， 完善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意根据有关法律法规和规范 性文件制定的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》, 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布 的《能科科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》。 经表决，3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 本项议案尚需提请公司股东大会审议。 特此公告。

能科科技股份有限公司

监事会 2019 年 1 月 30 日