Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 25, 2018

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证券代码：603859 证券简称：能科股份 上市地点：上海证券交易所

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能科科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 摘要

交易标的	交易对方
上海联宏创能信息科技有限公司	龚军
	曹丽丽
	新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
	盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十二月

能科股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限 合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，其承诺及时向 能科股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给能科股份或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资

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料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如其出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 证券服务机构未能勤勉尽责的，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

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目录

重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述............................................................................................ 4 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市............ 4 三、本次交易对价支付方式.................................................................................... 5 四、标的资产的估值与定价.................................................................................... 8 五、业绩承诺及补偿方案........................................................................................ 9 六、对标的公司应收账款的约束.......................................................................... 10 七、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排.............................................. 10 八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 11 九、本次交易尚需履行的程序.............................................................................. 12 十、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 13 十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监 事、高级管理人员股份减持计划.......................................................................... 18 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18 十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ................................................. 21 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、本次交易相关的风险...................................................................................... 22 二、标的公司经营相关的风险.............................................................................. 23 三、其他风险.......................................................................................................... 26 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 27 一、本次交易的背景.............................................................................................. 27 二、本次交易的目的.............................................................................................. 29 三、本次交易的决策过程...................................................................................... 32 四、本次交易的具体方案...................................................................................... 33 五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 36 六、本次交易构成上市公司重大资产重组.......................................................... 37 七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 37 八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 38 九、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 39 十、本次交易的合规性分析.................................................................................. 39 第二节备查文件 ......................................................................................................... 47 一、备查文件.......................................................................................................... 47 二、备查方式.......................................................................................................... 47

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有 限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的联宏科技 100%的股权。 本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技 100%的股权。

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成 借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司、联宏科技 经审计的 2017 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	联宏科技	能科股份	占比
资产总额	21,400.00	80,168.44	26.69%
净资产额	21,400.00	65,504.86	32.67%
营业收入	17,982.93	22,903.30	78.52%

注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为 其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

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相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合 伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股 份存在关联关系。同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计持有能科股份 的股份超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联 方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团 结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东祖军、赵岚、 于胜涛将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。

自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十 个月未发生控股权变更的情形；自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以来， 上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更， 因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

三、本次交易对价支付方式

（一）本次交易对价支付方式

本次收购标的联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，全部通过非公 开发行股份支付，折合 1,270.03 万股；交易对价支付的具体情况如下：

标的资产	交易对方	持股比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份数（股）
联宏科技	龚军	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	曹丽丽	32.50%	6,955.00	-	4,127,596

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	深岩投资	25.00%	5,350.00	-	3,175,074
	申宏信息	10.00%	2,140.00	-	1,270,029
	合计		21,400.00	-	12,700,295

注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取 得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不 足 1 股的金额由交易对方赠予能科股份。下同。

（二）发行价格及发行数量

1、发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日均为能科股份首次审议本次资产收购相 关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.70 元/ 股、19.16 元/股和 20.81 元/股。

根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对 标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通 过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为 发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

2、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 21,400 万元，以 16.85 元/股发行价格计算，

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能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 1,270.03 万股，具体情况如下：

能科股份拟发	行股份购买资产的股份发行数量	为1,270.03万股，具体情况如下：
序号	交易对方	支付股份数量（股）
1	龚军	4,127,596
2	曹丽丽	4,127,596
3	深岩投资	3,175,074
4	申宏信息	1,270,029
合计		12,700,295

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期安排

1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等 股份上市之日起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定 期为12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期 30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个 月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司 在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报 告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的 上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司 在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补 偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利 承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上 市公司股份方可根据前述约定解锁。

2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》 及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟 购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解 禁。

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3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》 及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟 购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解 禁。

4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证 监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其 所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期 间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响 该等锁定股份的完整权利。

6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定 的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与 证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见或有关规定进行相应调整。

四、标的资产的估值与定价

中瑞世联采用收益法和资产基础法对联宏科技股东全部权益进行评估，并采 用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。根据中瑞世联出 具的《联宏科技资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，联宏科技 100%股权采用收益法的评估值为 21,833.31 万元，较联宏科技截至 2018 年 5 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19 万元增值 12,501.12 万元，增值率 133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技 100% 股权的交易对价最终确定为 21,400 万元。

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五、业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺

联宏科技全体股东承诺联宏科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年经审 计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分 别不低于人民币 1,900 万、2,400 万、2,800 万、3,000 万元。

（二）业绩补偿方案

如果实际利润低于上述承诺利润的，交易对方应向上市公司进行补偿，交易 对方中之各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，其中 深岩投资承诺以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿，其他交易对方 承诺以现金进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要 内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。

（三）资产减值补偿方案

盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已 补偿股份金额和现金金额），则交易对方承诺将另行对上市公司进行补偿，交易 对方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，其中深岩投资 投资以其认购的上市公司股份进行补偿；其他交易对方以现金进行补偿。具体计 算公式为：①应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺 净利润数已支付的补偿额；②补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行 价格×交易对方在本次交易前所持标的公司股权比例。

（四）补偿限额

根据前述补偿方案，交易对方对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行 股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产的交易价格。

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六、对标的公司应收账款的约束

为使得标的公司在业绩承诺期内能够按照以往经营惯例以及行业特性做好 应收账款回收工作，根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方之龚军、 曹丽丽保证联宏科技截至2021 年12 月31 日应收账款总额（前述应收账款不包 括银行承兑汇票，但包括商业承兑汇票）不得高于其2021 年营业收入的30%， 并对联宏科技相关应收账款的回收承担连带责任；如出现前述联宏科技截至 2021 年12 月31 日应收账款总额高于当年营业收入30%的情况，由交易对方之龚 军和曹丽丽承担前述应收账款高出营业收入30%部分的现金补偿义务，并自上市 公司发出补偿要求之日起3 个工作日内向上市公司指定银行账户全额支付前述 现金补偿款项。

七、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排

为充分考虑到交易完成后联宏科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益 法各年预测净利润、目前对联宏科技的估值结果低于其实际价值的可能；同时也 为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方 案中包括了对交易对方及标的公司经营团队的奖励对价安排：

在联宏科技盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿 期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，联宏科技以 现金形式向龚军及联宏科技届时在职经营管理团队人员支付额外的业绩奖励，具 体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承 诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的 20%（即 21,400 万元）。

上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减 值测试报告》披露后，由龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案 和分配时间等详细方案，并报上市公司予以确认；之后由联宏科技根据奖励方案 以现金方式分期或一次性支付向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据 实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由联宏科技预提，相关奖励金额直接

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计入联宏科技当期损益。

计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净 利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中 扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 16.85 元/股进行测算，本次交易将发行 1,270.03 万股。本次交易完成前后的股权 结构如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股东名称		本次发行前		本次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	祖军	2,516.80	22.16%	2,516.80	19.93%
	赵岚	2,332.80	20.54%	2,332.80	18.48%
	于胜涛	1,212.40	10.68%	1,212.40	9.60%
交易对 方	龚军	-	-	412.76	3.27%
	曹丽丽	-	-	412.76	3.27%
	深岩投资	-	-	317.51	2.51%
	申宏信息	-	-	127.00	1.01%
其他股东		5,294.00	46.62%	5,294.00	41.93%
合计		11,356.00	100%	12,626.03	100%

注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化

本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占 公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公 司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公 司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚 （含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司 6,379.50 万股，占公司总股 份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变化。

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（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据能科股份 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表的及经审阅的 2017 年-2018 年 5 月备考合并财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018-05-31/2018 年1-5 月		2017-12-31/2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	83,473.36	109,071.86	80,168.44	105,141.15
归属于母公司所有者权益	67,064.77	88,440.02	65,504.86	83,686.92
每股净资产（元/股）	6.41	7.46	6.11	6.94
营业收入	10,677.58	19,272.32	22,903.30	40,886.24
归属于母公司所有者的净利润	418.29	787.14	3,814.82	4,791.27
每股收益（元/股）	0.04	0.06	0.34	0.38

九、本次交易尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2018 年 8 月 10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联 宏科技 25%的股权转让给能科股份；

2、2018 年 8 月 10 日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联 宏科技 10%的股权转让给能科股份；

3、2018 年 8 月 10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的 联宏科技 100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；

4、2018 年 8 月 13 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

5、2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通 过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

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6、2018 年 9 月 28 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；

7、2018 年 9 月 28 日，能科股份第三届董事会第十五次会议，审议通过了 重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

8、2018 年 10 月 16 日，能科股份 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。

（二）本次交易已获得中国证监会的核准

2018 年 12 月 25 日，能科股份收到中国证监会《关于核准能科科技股份有 限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]【2149】号），本次 重大资产重组获得中国证监会的核准。根据本次交易的实际进展情况，上市公司 对重组报告书进行了相应补充、修订和更新。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺主体

承诺主要内容

龚军、曹丽丽 深岩投资、申宏 信息

承诺方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任；承诺方承诺已向上市公司和参与本次交 易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、 复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；承诺方保证向上市 公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正 本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；承诺方承诺，如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

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能科股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

能科股份

本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易的 各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文 件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知悉上述承诺可能导致的 法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

（二）关于限售股股份锁定的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市 之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期 为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第 三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满12、 24、36个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的 前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项 审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后， 龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解 锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预 测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试 报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买 资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份 方可根据前述约定解锁。
深岩投资	深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之

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能科股份发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核 报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利 承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的 上市公司股份方可解禁。 申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之 日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核 申宏信息 报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利 承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的 上市公司股份方可解禁。

（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的 权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方 已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏 科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权 转让方转让价款的情形；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻 结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效 的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规 定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技 股权过户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。
深岩投资、申宏 信息	承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的 权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方 已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏 科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权 转让方转让价款的情形；承诺方取得联宏科技股权的出资来源合法，均来 源于承诺方合法的自有资金或自筹资金；承诺方各出资人及其上层出资人 不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或 契约型基金等安排；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻结、 权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效的法 律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦 不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过 户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。

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（四）关于规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏 信息	本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为能科股份 股东之地位谋求与能科股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为能科股份的股东之地位谋求与能科股份达成交易的优先 权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业 将与能科股份及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、能科股份公司章程及相 关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害能科股份及能科股份其他股 东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给能 科股份造成的损失向能科股份进行赔偿。
祖军、赵岚、于 胜涛	本次交易完成后，承诺人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 保证自身并将促使承诺人直接或间接控制的除能科股份及其下属子公司 外其他企业（以下统称“承诺人及承诺人控制的其他企业”）规范并减少 与能科股份及其下属子公司之间的关联交易。对于承诺人及承诺人控制的 其他企业与能科股份之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易， 承诺人及承诺人控制的其他企业保证按照法律法规及上海证券交易所规 则要求、能科股份公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易 的交易价格与交易条件与能科股份及其下属子公司进行交易，保证不利用 关联交易损害能科股份及其他股东的利益。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺主要内容
祖军、赵岚、于 胜涛	将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其 子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使 本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公司及其子 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或 个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人 拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其 子公司优先的原则与公司协商解决。
龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏	为避免承诺方及承诺方实际控制的其他企业与能科股份的潜在同业 竞争，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地

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信息	从事与能科股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通 过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与能 科股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。如承诺方及承 诺方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与能科股份主营业务有竞 争或可能发生竞争的，则承诺方及承诺方实际控制的其他企业将立即通知 能科股份，并将该商业机会给予能科股份。承诺方将不利用对能科股份及 其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与能科 股份相竞争的业务或项目。如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关 收益将全部归能科股份所有；如因此给能科股份及其他股东造成损失的， 承诺方将及时、足额赔偿能科股份及其他股东因此遭受的全部损失。

（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
深岩投资、申宏 信息、联宏科 技、能科股份	本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本企业及主要管理人员最 近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及 主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及主要管理人 员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本企业 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在 重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此 产生的一切法律后果。

（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形得说明

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽、 深岩投资、申宏	本企业及主要管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关

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信息、联宏科技	的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形， 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。如违反本承诺函内容，给能科股份造成损失的，由承诺方 承担相应的赔偿责任。
祖军、赵岚、于 胜涛	本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监 会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控 股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛认为本次重组有利 于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司 股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人对本次重组无异 议。

（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任 何减持公司股份的计划；自能科股份关于本次交易的首次董事会决议公告之日起 至实施完毕期间，如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持上市 公司股份的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时 履行有关信息披露义务。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要 求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投

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资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请天元律 师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天圆全和中瑞世联进行审计和评估 并出具相关报告。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利 益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票 上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统 向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投 票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

就收购联宏科技事项，公司与交易对方签署协议对利润承诺补偿安排进行了 约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第七节本次交易合同的主 要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。。

（五）股份锁定的承诺

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份

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锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第一节本次交易概 况”之“四、（七）股份锁定期安排”部分的说明。

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

本次交易公司聘请天圆全和中瑞世联对标的资产进行审计和评估，并出具相 关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的 资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和 律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进 行核查，发表明确的意见。

（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。

（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017 年度和 2018 年 1-5 月的基本每股收益为 0.34 元和 0.04 元；本次交易完成后，公司 2017 年度和 2018 年 1-5 月备考的基本每股收益为 0.38 元和 0.06 元。因此，本次交易不存在每股 收益被摊薄的情况。

（九）其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等 情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进 行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股 东利益。

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十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发 行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐业务资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告书 提供的其他各项资料外，应注意重组报告书“第十二节风险因素”列示的相关风 险。本公司特别提示投资者应特别认真考虑风险因素中的下列风险：

一、本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消的风险。

本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大 会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化， 从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）标的资产评估增值率较高的风险

中瑞世联采用收益法和资产基础法对联宏科技股东全部权益进行评估，并采 用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。

根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评 估基准日，联宏科技 100%股权采用收益法的评估值为 21,833.31 万元，较联宏科 技截至 2018 年 5 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19 万元增值 12,501.12 万元，增值率 133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定， 公司收购联宏科技 100%股权的交易对价最终确定为 21,400 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽

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职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期 之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技全体股东对联宏科技 未来业绩实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系联宏科技股东、管理层基于未来 发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和联宏 科技及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、 市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现 的情况。

因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能 性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要从事面向智能制造领域的工业软件销售及技术服务业务，下游 客户主要为汽车、通用机械、消费电子等领域的先进制造企业。而宏观经济的变 化将直接影响我国制造业的兴盛繁荣，直接影响标的公司下游客户对工业软件系 统的市场需求。

近年来，在国家供给侧改革等政策的推动下，工业制造领域需求持续复苏， 汽车、消费电子、航空航天等多个细分行业业绩回升，同时以新一代信息技术与 制造业深度融合为主线的“智能制造”工业革命，进一步催生了制造领域对 PLM、 MES 等先进工业软件系统的市场需求，推动了标的公司业绩的快速增长。但未 来，若宏观经济出现大幅波动，汽车、通用机械、消费电子等制造产业对工业软 件的市场需求下降，有可能对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。

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（二）主要供应商终止合作的风险

报告期内，西门子是标的公司最主要的供应商，标的公司向西门子的采购占 软件采购总额的比例分别为 90.06%、86.81%和 81.84%。西门子系全球知名的大 型电子电气集团企业，其在工业软件领域处于市场领先地位，标的公司主要向其 采购各类 PLM 软件及功能模块，并在此基础上向客户提供一系列包括深度应用 开发、定制化实施、运行维护在内的智能制造解决方案服务。标的公司自设立以 来就与西门子建立了良好的合作关系，自 2010 年起连续 8 年成为西门子白金级 （最高级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙 伴。标的公司凭借扎根于中国市场的优势，长期深入了解客户需求，对客户的研 发模式、设计水平及对 PLM 系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客 户形成了紧密的合作关系；同时 PLM 系统解决方案的设计和实施有较高的门槛， 需要长期的技术和实施经验积累，在正常状况下西门子不会轻易与标的公司终止 合作关系，否则也将影响其在中国市场的持续稳定发展。但若未来标的公司与西 门子的合作关系发生变化或中断，可能对标的公司的经营造成重大不利影响。

（三）核心人员流失风险

标的公司所从事的工业软件及信息技术服务领域属于知识密集型行业，相关 销售人员和技术人员需要具备工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其 他下游行业的专业知识和实践经验，因此人才的储备对公司发展意义重大。

标的公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引 进优秀人才，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完 成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发 展产生不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

随着《中国制造 2025》战略的不断推进，PLM、MES、ERP 等工业软件作 为智能制造系统解决方案的核心，市场前景广阔，大量优秀企业纷纷进入这一领

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域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧。 标的公司自设立以来，一直专注于提供面向智能制造领域的 PLM 系统解决方案 及技术服务，经过多年的发展，已成为国内工业制造信息化解决方案及综合服务 领域的领先企业，具备较强的自主创新能力和服务实施能力，具有较高的市场影 响力。但未来随着市场竞争的进一步加剧，若标的公司不能持续跟进市场和行业 的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率 下降等风险。

（五）业绩季节性波动风险

报告期内，标的公司的下游客户主要集中在汽车、通用机械、消费电子为主 的制造行业，由于客户一般在上半年制定采购计划，而工业软件系统解决方案本 身具有定制化的特点，从标的公司根据客户订单向上游软件供应商进行采购，到 标的公司根据客户的行业特点和需求进行包括系统集成、安装实施、深度应用开 发环节在内的具体项目实施，亦需要一定的时间，导致项目实施完毕、客户验收 一般集中在下半年。因此，标的公司下半年的销售收入占比较高。

（六）知识产权风险

标的公司所从事的工业软件及相关的信息技术服务从属于软件产业，是典型 的知识密集领域，其开发、集成和实施需要投入大量资金和专业人员。但是在软 件和信息服务行业，知识产权作为一种无形资产，存在复制简单，扩散快，容易 盗版的特点，保护的难度和受侵害的可能性高于其他资产。近年来，我国不断加 大对知识产权的保护力度，上游软件厂商亦采取了产品加密、追查侵权者、诉讼 维权等一系列打击盗版的措施，同时标的公司根据具体客户需求实施的深度应用 开发、实施及运行维护等服务，都大大提升了客户使用正版产品的意愿，但仍不 能完全避免产品被盗版的风险。因此，如果标的公司遭受较大规模的软件盗版或 其他知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生 不利影响。

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三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

本次交易是指本公司拟向龚军、曹丽丽、深岩投资、申宏信息等交易对方发 行股份购买其合计合法持有的联宏科技 100%的股权的行为。

一、本次交易的背景

（一）智能制造是我国制造业转型、升级的必然道路

制造业是世界经济的重要支柱，近年来，随着全球经济增长势头的放缓，各 国制造企业普遍面临着提高质量、增加效率、降低成本、快速响应的强烈需求， 还要不断适应广大用户不断增长的个性化消费需求，应对资源能源环境约束进一 步加大的挑战。然而，现有制造体系和制造水平已经难以满足高端化、个性化、 智能化产品和服务增值升级的需求，制造业的进一步发展面临巨大瓶颈和困难。

与此同时，新一代信息技术呈现爆发式增长，数字化、网络化、智能化技术 在制造业应用不断深入，制造系统集成式创新不断发展，形成了新一轮工业革命。 特别是，新一代智能制造作为新一轮工业革命的核心技术，引发了制造业在发展 理念、制造模式等方面重大而深刻的变革，正在重塑制造业的发展路径、技术体 系以及产业业态。“智能制造”已然成为了全球制造业突破瓶颈、实现新的跨越 式发展的主要路径。

面对新一轮工业革命，世界各国都在积极采取行动，德国提出“工业 4.0 战 略计划”，美国提出“先进制造业伙伴计划”，英国提出“英国工业 2050 战略”， 法国提出“新工业法国计划”，日本提出“超智能社会 5.0 战略”，都将发展智 能制造作为本国构建制造业竞争优势的关键举措。而面对新一轮工业革命，在我 国传统制造业面临人力成本、上游原材料成本上升、客户需求快速化、多样化， 盈利难度愈发提升的背景下，通过智能制造实现数字化技术与先进制造技术的深 度融合，贯穿于产品设计和制造，服务全生命周期的各个环节及相应系统的优化 集成，不断提升企业的产品质量、效益、服务水平，减少资源能耗，是我国制造

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业转型、发展的必然路径。国务院于 2015 年发布《中国制造 2025》，其中明确 提出要以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方 向。《关于 2016 年工业转型升级重点项目指南的通知》、《智能制造试点示范 2016 专项行动实施方案》、《智能制造发展规范（2016-2020 年）》、《工业和 信息化部办公厅关于开展 2017 年智能制造试点示范项目推荐的通知》、《增强 制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》等一系列产业政策和措施亦 快速落地，直接推动我国的智能制造技术及相关产业迎来历史性的发展机遇。

（二）工业软件是智能制造的核心，迎来新的历史发展机遇

智能制造系统解决方案涵盖新一代信息技术的先进制造过程、系统与模式， 是推广普及智能制造的关键手段。而基于PLM、MES、ERP 等新型工业软件系统， 贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，能够实时感知、采集、 监控研发、设计、生产过程中产生的大量数据，促进研发、设计、生产过程的无 缝衔接和企业间的协同制造，实现生产系统的智能分析和决策优化，从而使生产 方式向着智能制造、网络制造、柔性制造方向变革，即是智能制造系统的基础支 撑，也是实现智能制造的核心路径。

与之相应的，随着全球范围内制造业向着“智能制造”的产业升级，近年来 工业软件的市场规模快速增长。根据 CCID 的统计数据，2016 年，全球工业软 件市场规模达到 3,531 亿美元，同比 2015 年增长 5.4%，而 2016 年中国工业软件 市场规模达到 1,247.30 亿元，同比增长 15.5%，增速领先于全球工业软件市场， 约为全球市场规模的十九分之一；与此同时我国工业生产总值占全球比重却超过 20%。根据前瞻产业研究院预测，2017-2022 年，我国工业软件市场年均复合增 长率维持在 12%，预计到 2022 年市场规模将达到 2,489 亿元，市场空间广阔。

（三）外延式发展是公司现阶段必要、合理的战略选择

2016 年 10 月，能科股份成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到 了进一步的增强和提升。根据公司的整体战略，公司致力于成为领先的、服务于 高端制造业的智能制造系统集成服务商，为积极推进这一长期战略，公司将采取

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内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。按照企业发展的一 般规律，仅凭借企业自身力量向产业链上下游拓展以及进一步扩大本领域的市场 份额，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量， 选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健 发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低 公司投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强 的战略选择。

（四）联宏科技是国内工业软件行业内的优势企业之一

本次交易标的联宏科技是一家专注于为汽车、通用机械、消费电子、船舶等 制造业领域内的广大用户提供以产品全生命周期管理（PLM）软件为核心、面向 智能制造的整体解决方案及相关服务的科技型企业。凭借多年耕耘，联宏科技连 续 8 年为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，并连续多年荣获西门子 大中华区最佳合作伙伴、亚太区最佳合作伙伴、大中华区最佳市场等一系列荣誉。 联宏科技拥有强大的技术团队，能针对客户具体需求进行定制开发和系统服务， 能结合企业产品特点和需求，围绕企业的业务调整，建立真正的虚拟数字研发流 程体系和数据包规范，实现基于模型的设计、工艺、制造、试验、仿真、服务的 数字化研发协同；同时，联宏科技已在华东、华北、西南、华南等多区域布局， 积累了包括通用机械、汽车、消费电子、航空航天等领域在内的近 2,000 家客户， 如江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、 ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等，形成良好的行业示范效应。 因此，联宏科技是工业软件领域的优势企业之一。

二、本次交易的目的

（一）实现上市公司整体发展战略，完善产业布局

公司确立了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向，致力于成为领先 的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商，为客户实现全方位的智能设计、

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智能生产、智能物流以及系统集成。通过自身持续的人才及研发投入，公司已经 初步形成以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成能力，向以实现“智能 制造”为最终目标的企业整体解决方案服务能力，即将计算机辅助设计（CAD）、 计算机辅助制造（CAM）、产品数据管理（PDM）和制造过程通过产品全生命周 期（PLM）无缝地集成在一起，并与制造执行系统（MES）和企业资源计划系 统（ERP）相连，实现计划、设计、生产三位一体的智能化系统。

本次交易的标的公司联宏科技是一家专注于向工业客户提供 PLM 软件及整 体解决方案的公司，在 PLM 系统的实施和深度开发上具有丰富的行业经验和较 强的市场影响力，并与西门子等国际知名工业软件厂商建立了良好的合作关系， 多次荣膺西门子大中华地区、亚太地区最佳合作伙伴。

本次交易完成后，联宏科技将被纳入上市公司的体系内，有利于加强和提升 上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业链条， 提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司实现整 体发展战略的重要一步。

（二）发挥协同效应，促进共同发展

上市公司的智能制造业务旨在向客户提供“智能制造”为最终目标的整体解 决方案，包括以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成、以生产过程管理 （MES）为核心的纵向集成和资源计划管理（ERP）为核心的业务集成，其客户 主要以航空、军工等领域的大型集团客户为主。而联宏科技主要向客户提供面向 工智能制造的 PLM 软件及整体解决方案服务，产品主要为 NX、TC 等工业软件 及以该等工业软件为核心的定制化解决方案，与上市公司属于同一产业，但在业 务侧重点上有所不同，同时，联宏科技的客户主要集中在汽车、机械制造和消费 电子等领域。

从产业链协同角度来看，上市公司收购联宏科技，属于横向的产业整合，双 方在业务、研发、客户等方面能够形成有效互补。一方面，在业务链的角度上， 上市公司具有从 PLM、MES 到 ERP 的全业务链服务能力，而标的公司主要侧重

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于 PLM 解决方案，在 PLM 工业软件及解决方案领域具有较强的竞争力，本次 交易进一步强化上市公司在细分领域的竞争力，提升上市公司的服务能力和市场 占有率；在销售渠道和客户资源的角度上，联宏科技拥有非常丰富的客户案例和 行业经验，尤其在汽车、机械制造和消费电子等领域有显著的行业优势和市场领 先地位，在客户覆盖领域上与上市公司互补效应明显。本次交易完成后，能科股 份将有效整合双方的客户资源，凭借上市公司更为完善的产品、智能制造产品链， 进一步扩大下游市场覆盖领域，为经营业绩的提升奠定良好的基础。

另一方面，由于 PLM 解决方案从向上游软件商采购到对下游客户定制化实 施完毕，亦需要一定的时间，期间需要一定的资金投入，属于知识和资本密集型 领域，融资渠道单一和资本实力有限的问题限制了联宏科技扩大服务范围和承接 大型项目订单，制约了联宏科技的进一步发展。本次交易完成后，依托于上市公 司，联宏科技的资金实力和服务能力也将得到大幅提升，有利于联宏科技扩大经 营规模，提升经营效率。另外，能科股份作为上市公司，拥有一套规范完整的内 部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升联宏科技的管理运营能力， 提升品牌形象，为联宏科技进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞 争力。

因此，通过本次交易，上市公司和联宏科技能够优势互补，发挥协同效应， 最终实现双赢发展。

（三）增强盈利能力，提升公司价值

本次交易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司，联宏科技作为一家面 向智能制造的提供 PLM 软件及整体解决方案服务的企业，凭借着优秀的技术服 务能力与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，报告期内实现了业务的 快速增长。未来，随着数字化、网络化和智能化技术对我国制造业改造的进一步 深入，联宏科技的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交易中，交 易对方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年和 2021 年度实现的扣除非经常性损 益的预测净利润分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元和 3,000 万元。

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因此，本次交易完成后，能科股份的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上 市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2018 年 8 月 10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联 宏科技 25%的股权转让给能科股份；

2、2018 年 8 月 10 日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联 宏科技 10%的股权转让给能科股份；

3、2018 年 8 月 10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的 联宏科技 100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；

4、2018 年 8 月 13 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

5、2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通 过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

6、2018 年 9 月 28 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；

7、2018 年 9 月 28 日，能科股份第三届董事会第十五次会议，审议通过了 重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

8、2018 年 10 月 16 日，能科股份 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。

（二）本次交易已获得中国证监会的核准

2018 年 12 月 25 日，根据中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向

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龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 号），本次重大资产重组获 得中国证监会的核准。根据本次交易的实际进展情况，上市公司对重组报告书进 行了相应补充、修订和更新。

四、本次交易的具体方案

（一）交易对方名称

本次交易对方为联宏科技之股东龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。本次 交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

（二）交易标的

本次交易标的为联宏科技 100%股权，本次交易完成后，公司将持有联宏科 技 100%的股权。

联宏科技的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”。

（三）交易标的估值及定价情况

中瑞世联采用收益法和资产基础法对联宏科技股东全部权益进行评估，并采 用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。根据中瑞世联出 具的《联宏科技资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，联宏科技 100%股权采用收益法的评估值为 21,833.31 万元，较联宏科技截至 2018 年 5 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19 万元增值 12,501.12 万元，增值率 133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技 100% 股权的交易对价最终确定为 21,400 万元。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日均为能科股份首次审议本次资产收购相 关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参

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考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.70 元/ 股、19.16 元/股和 20.81 元/股。

根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对 标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通 过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为 发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

（五）发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 21,400 万元，以 16.85 元/股发行价格计算， 能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 1,270.03 万股，具体情况如下：

能科股份拟	发行股份购买资产的股份发行数量	为1,270.03万股，具体情况如下：
序号	交易对方	支付股份数量（股）
1	龚军	4,127,596
2	曹丽丽	4,127,596
3	深岩投资	3,175,074
4	申宏信息	1,270,029
合计		12,700,295

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

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（六）交易对价的支付方式

本次收购标的联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，全部通过非公 开发行股份支付，折合 1,270.03 万股；交易对价支付的具体情况如下：

标的资产	交易对方	持股比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（股）
联宏科技	龚军	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	曹丽丽	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	深岩投资	25.00%	5,350.00	-	3,175,074
	申宏信息	10.00%	2,140.00	-	1,270,029
	合计		21,400.00	-	12,700,295

注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取 得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不 足 1 股的金额由交易对方赠予能科股份。下同。

（七）股份锁定期安排

1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等 股份上市之日起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定 期为12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期 30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个 月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司 在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报 告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的 上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司 在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补 偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利 承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上 市公司股份方可根据前述约定解锁。

2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》

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及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟 购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解 禁。

3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份 上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性， 上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》 及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟 购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解 禁。

4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证 监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其 所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期 间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响 该等锁定股份的完整权利。

6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定 的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与 证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见或有关规定进行相应调整。

五、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合 伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股 份存在关联关系。同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计持有能科股份 的股份超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联

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方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团 结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东祖军、赵岚、 于胜涛将回避表决。

六、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司、联宏科技 经审计的 2017 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	联宏科技	能科股份	占比
资产总额	21,400.00	80,168.44	26.69%
净资产额	21,400.00	65,504.86	32.67%
营业收入	17,982.93	22,903.30	78.52%

注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为 其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。

自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十 个月未发生控股权变更的情形；自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以来， 上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更， 因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 18.65 元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股东名称		本次发行前		本次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	祖军	2,516.80	22.16%	2,516.80	19.93%
	赵岚	2,332.80	20.54%	2,332.80	18.48%
	于胜涛	1,212.40	10.68%	1,212.40	9.60%
交易对 方	龚军	-	-	412.76	3.27%
	曹丽丽	-	-	412.76	3.27%
	深岩投资	-	-	317.51	2.51%
	申宏信息	-	-	127.00	1.01%
其他股东		5,294.00	46.62%	5,294.00	41.93%
合计		11,356.00	100%	12,626.03	100%

注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化

本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占 公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公 司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公 司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚 （含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司 6,379.50 万股，占公司总股 份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据能科股份 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表的及经审阅 2017 年-2018 年 5 月备考合并财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018-05-31/2018 年1-5 月		2017-12-31/2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	83,473.36	109,071.86	80,168.44	105,141.15
归属于母公司所有者权益	67,064.77	88,440.02	65,504.86	83,686.92
每股净资产（元/股）	6.41	7.46	6.11	6.94
营业收入	10,677.58	19,272.32	22,903.30	40,886.24
归属于母公司所有者的净利润	418.29	787.14	3,814.82	4,791.27
每股收益（元/股）	0.04	0.06	0.34	0.38

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐业务资格。

十、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

本次交易中，标的公司属于智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是 为制造业提供工业软件及相关的解决方案和技术服务，符合国家产业政策。标的 公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律 法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门 行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。本次交易 不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易不需履行申报国家市场监 督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业 务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄 断行政法规相关规定的情形。

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综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具 备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超 过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 1,270.03 万股。本次交易 完成后，上市公司总股本为 12,626.03 万股，其社会公众股比例占本次发行完成 后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

• 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价

本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评 估报告之评估结果为基础确定。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格 的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并 按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、 公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股 东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董 事也对本次交易发表了独立董事意见。

中瑞世联作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间 除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

• 2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会十二会议决 议公告日。

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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。经测算， 公司本次发行定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司 股票交易均价情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
交易均价类型	交易均价（市场参考价）	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	17.70	15.93
定价基准日前60个交易日	19.16	17.24
定价基准日前120个交易日	20.81	18.73

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对 标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通 过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为 发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的联宏科技 100%股权，联宏科技 为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

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依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权 属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的 标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市 公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场 份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求， 增强上市公司的持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股 东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高， 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组

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织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。联宏科技已按照相关 法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为 规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而 发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构； 联宏科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的 法人治理结构及各项管理制度。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线 及客户范围得以丰富，通过充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司 业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。

根据天圆全出具的《联宏科技审计报告》，联宏科技 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月实现的营业收入分别为 13,309.01 万元、17,982.93 万元和 8,610.73 万元， 实现扣非净利润 339.36 万元、1,471.70 万元和 431.99 万元；根据中瑞世联出具 的《联宏科技评估报告》，预计联宏科技 2018 年和 2019 年实现的营业收入分别 为 22,322.04 万元和 25,261.09 万元，交易对方承诺将实现的净利润分别为 1,900 万元和 2,400 万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市 公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营 能力。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

• 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争； 本次交易完成后，上市公司将持有联宏科技 100%的股权，上市公司控股股东与 上市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实 际控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存 在的关联交易，标的公司实际控制人龚军和曹丽丽出具了《关于避免同业竞争承 诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承 诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使能科股份在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与承诺人保持独立。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。 3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天圆全已对上市公司 2017 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。

综上，上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，能科股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的联宏科技 100%的股权，根据联宏科技的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权

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属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存 在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定：各方同意，联宏科技 股份应在本次交易获得中国证监会核准之日起 30 日内完成交割。

综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定

能科股份于 2018 年 8 月 13 日召开了第三届董事会第十二次会议，并审议通 过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。董事会决议记录如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为联宏科技 100%股权，为股 权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会、中 国证监会的审批事项，均已在《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

• 2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有联宏科技 100%股权的完整权利，

• 本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止 转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同 业竞争。

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因此，上市公司董事会认为对本次交易是符合《规范重组若干规定》第四条 相关规定并记载于董事会会议决议。

综上，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形

截至本报告出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的下述情形：

• 1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在不 得非公开发行股票的情形。

综上所述，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息 披露程序，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定。

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第二节备查文件

一、备查文件

• 1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；

• 2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；

• 3、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议；

• 4、上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》及补充协议；

• 5、天圆全关于本次交易标的资产的财务报告和审计报告；

• 6、上市公司备考财务报告及其审阅报告；

• 7、中瑞世联关于本次交易标的资产的资产评估报告及评估说明；

• 8、天元律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；

• 9、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。

二、备查方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1 、能科科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院区 5 号楼互联网创新中心 2 层 联系人：刘团结、万晓峰

联系电话：010-58741901

传真：010-58741906

2 、长城证券股份有限公司

联系地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 层

联系人：白毅敏、高俊

联系电话：0755-83516283 传真：0755-83516266

投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn/）

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查询本报告书全文。

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（本页无正文，为《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）摘要》之签章页）

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能科科技股份有限公司
年 月 日
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