Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 29, 2018

证券代码：603859 证券简称：能科股份 编号：2018-087

能科科技股份有限公司

关于终止部分首次公开发行募投项目并将节余募集 资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 终止项目名称：能源管理平台软件研发升级建设项目

• 节余募集资金金额及使用投向：拟将节余募集资金 12,787,639.20 元永久补充流

• 动资金

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2016]2091 号文核准，能科科技股份有限公司（以下简 称“能科股份”、“公司”）于 2016 年 10 月 21 日首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票 2,839 万股，每股发行价格为人民币 7.54 元，募集资金总额为人民币 214,060,600.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 178,963,862.24 元。上 述资金于 2016 年 10 月 17 日全部到位，已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于 2016 年 10 月 18 日出具了天圆全验字[2016]000042 号《验资报告》。 公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

截止 2018 年 10 月 31 日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为 152,890,246.26 元（未经审计，下同），募集资金账户余额为 13,209,204.28 元（募集 资金净额加上利息并扣除相应手续费及暂时补充流动资金 1,500 万元后）。公司募投 项目实施情况如下表：

单位：元

				单位：元
序号	项目	募集资金投资 总额	累计投入募集资金 金额	募集资金账户 余额
1	高端电气传动装置产业 化项目	49,000,000.00	40,671,879.74	328,056.24
2	能源管理平台软件研发 升级建设项目	26,000,000.00	13,750,255.24	8,709,639.20
3	电能质量治理组合装置 产业化项目	17,000,000.00	11,504,249.04	3,869,988.04
4	补充运营资金	86,963,862.24	86,963,862.24	301,520.80
合计		178,963,862.24	152,890,246.26	13,209,204.28

公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于变 更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目“高端电气传动装 置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施 主体变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”），实 施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项 目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额 18,333,315.00 元，同时 由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额 14,999,985.00 元。 增资完成后，上海能传的注册资本增加至 50,000,000.00 元。

变更前：

变更前：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动装置 产业化项目	高压大功率软起动 装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号 房山工业园区	能科股份
	高压大功率变频调 速装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号 房山工业园区	能科股份
变更后：
项目名称	项目产品	建设地点	项目实施主体
高端电气传动装置 产业化项目	高压大功率软起动 装置	北京市房山区城关 街道顾八路一区9 号 房山工业园区	能科股份

		高压大功率变频调 速装置	上海市正博路1881 号临港奉贤5 号厂房	上海能传

三、本次终止募投项目具体情况和原因

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司能源管理平台软件研发升级 建设项目拟投资总额为 6483.88 万元，其中，拟以募集资金投资 2,600.00 万元。目 前累计投入募集资金 1,375.03 万元，具体投入情况如下：

序号	投资类别	金额（单位：人民币元）
1	建筑工程费	4,915,993.86
2	设备购置费	974,006.98
3	设备安装费	0.00
4	其他费用	347,557.87
5	研发费	2,193,678.53
6	无形资产费	5,240,000.00
7	其它资产费用	79,018.00
8	预备费	0.00
9	铺底流动资金	0.00
合计		13,750,255.24

鉴于能源管理平台软件研发升级建设项目立项于 2013 年，距今已有 5 年时间， 根据这 5 年行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，目前公司 已有的管理研发平台研发能力、服务能力以及定制化开发设计能力已经能满足公司 所需的研发活动的展开的需求。因此，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合 公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司 决定终止该募投项目的实施，拟将节余募集资金 12,787,639.20 元用于永久补充流动 资金。

四、对公司生产经营的影响

公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出的，目的是为 了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在 损害股东利益的情形。

五、该募投项目终止后募集资金使用安排

公司本次拟终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将节余募集资 金 12,787,639.20 元用于永久补充公司流动资金（含“能源管理平台软件研发升级建

设项目”对应专户临时补充流动资金 4,078,000 元，含利息，具体金额以实际结转时 项目专户资金余额为准）。

公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不使用上述资金进行 高风险投资以及为他人提供财务资助。

六、公司审议程序

2018 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止部分募投项 目并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。 独立董事、监事会分别发表意见如下：

（一）独立董事意见

我们认为公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策， 目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是 中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》 的相关规定。因此，我们同意公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流 动资金，同意将此事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决 策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特 别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理 制度》的相关规定。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为 了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东

利益的情形。相关议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同 意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对本次公司终止部分募投项 目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

能科科技股份有限公司 董事会 2018 年 11 月 30 日