Nancal Technology Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2018

长城证券股份有限公司

关于

能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）

签署日期：二〇一八年九月

独立财务顾问报告

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声明与承诺

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”）委托，担任能科股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、能科股份全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就能科股份本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为能科股份本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告。

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独立财务顾问报告

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5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对能科股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读能科股份董事会发布的《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对能科股份本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与能科股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对能科股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信能科股份委托本独立财务顾问出具意见的《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、在与能科股份接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

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释义 ............................................................................................................................... 6 一、普通术语 ............................................................................................................ 6 二、专业术语 ............................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 11 三、本次交易对价支付方式 .................................................................................. 12 四、标的资产的估值与定价 .................................................................................. 15 五、业绩承诺及补偿方案 ...................................................................................... 15 六、对标的公司应收账款的约束 .......................................................................... 16 七、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排 .............................................. 17 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18 九、本次交易尚需履行的程序 .............................................................................. 19 十、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19 十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .......................................................................... 24 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 24 十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 .................................................. 26 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 27 二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 28 三、其他风险 .......................................................................................................... 31 第一节交易概述 ....................................................................................................... 32 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 32 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 34 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 37 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 38 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 41 六、本次交易构成上市公司重大资产重组 .......................................................... 41 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 42 八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 42 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 44 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 45 一、上市公司基本情况简介 .................................................................................. 45 二、公司的设立及股本变动情况 .......................................................................... 46

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独立财务顾问报告

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三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...................................................... 52 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 53 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 53 六、公司最近三年及一期的主要财务指标 .......................................................... 54 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 55 八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 .. 56 第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 57 一、本次交易对方 .................................................................................................. 57 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 57 三、其他说明事项 .................................................................................................. 65 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 67 一、联宏科技基本情况 .......................................................................................... 67 二、主营业务发展情况 .......................................................................................... 74 三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ...................................... 93 四、最近两年及一期的主要财务数据 .................................................................. 97 五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .......................................... 98 六、重大会计政策和会计估计 .............................................................................. 99 七、本次交易涉及的债权债务转移 .................................................................... 101 第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 102 一、交易标的评估概况 ........................................................................................ 102 二、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ............................................ 102 三、资产基础法评估情况 .................................................................................... 104 四、收益法评估情况 ............................................................................................ 105 五、评估结果的确定 ............................................................................................ 118 六、本次评估增值的原因 .................................................................................... 119 七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 120 八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ........................................................................................................................ 120 第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 121 一、本次发行具体方案 ........................................................................................ 121 二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................ 121 三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 126 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 126 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 127 第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 128 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...................................................... 128 二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容 .............................................................. 134 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 .................................. 138 四、《盈利承诺补充协议之补充协议》的主要内容 .......................................... 140 第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 142

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独立财务顾问报告

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一、假设前提 ........................................................................................................ 142 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 142 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 150 四、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ................................ 151 五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ........................................ 155 六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析 ........................................ 157 七、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ............................................................................................................................ 161 八、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 164 九、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 ................................ 164 十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ........................................................ 165 十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用 ................................................................................................ 165 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 166 十三、本次交易股价敏感重大信息公布前公司股价无异常波动的说明 ........ 168 十四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................... 169 十五、关于对本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜的核查 ........ 169 十六、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查 ............................ 170 第九节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 172 第十节独立财务顾问内部核查意见 ..................................................................... 174 一、内核程序 ........................................................................................................ 174 二、内核意见 ........................................................................................................ 174 第十一节备查文件及查阅方式 ............................................................................. 175 一、备查文件 ........................................................................................................ 175 二、查阅方式 ........................................................................................................ 175

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

本公司/公司/上市公司/能科股份/欣博通股份	指	能科科技股份有限公司（曾用名为能科节能技术股份有限公司和北京欣博通能科传动技术股份有限公司），在上海证券交易所上市，股票代码为603859
欣博通有限、能科有限、有限公司	指	北京索控欣博通电气有限公司，上市公司前身
标的公司/联宏科技	指	上海联宏创能信息科技有限公司
江苏联宏	指	江苏联宏创能信息科技有限公司，系联宏科技子公司
香港联宏	指	联宏创能信息科技（香港）有限公司，系联宏科技子公司
深岩投资	指	新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
申宏信息	指	盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）
上海联铎	指	上海联铎信息科技有限公司
上海优宏	指	上海优宏信息技术有限公司
天津优宏	指	天津优宏科技有限公司
香港优宏	指	优宏信息技术（香港）有限公司
控股股东	指	祖军，系上市公司控股股东
实际控制人	指	祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人
中科东海	指	浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成	指	上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产	指	联宏科技100%的股权
交易对方	指	龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
交易作价/交易对价	指	能科股份收购标的资产的价款
本次交易/本次重组	指	能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息购买其所持有的联宏科技合计100%股权
报告书/重组报告书	指	《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《联宏科技评估报告》	指	中瑞世联出具的“中瑞评报字[2018]第000655号“《能科科技股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的上海联宏创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估

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独立财务顾问报告

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		报告书》
《联宏科技审计报告》	指	天圆全出具的“天圆全审字[2018]001308 号”《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》
《备考合并审阅报告》	指	天圆全出具的“天圆全阅字[2018]000007 号”《能科科技股份有限公司审阅报告》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
《法律意见书》	指	天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》
《独立财务顾问报告》/本报告/本报告书	指	长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产并金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份购买资产协议》	指	能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就购买联宏科技股权签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
《盈利承诺补偿协议》	指	能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就联宏科技未来盈利承诺补偿情况签署的《盈利承诺补偿协议》及其补充协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》（2017修订版）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
审计基准日/评估基准日	指	2018年5月31日
报告期/最近两年及一期	指	2016年、2017年及2018年1-5月
最近三年及一期	指	2015年、2016年、2017年及2018年1-5月

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发行股份的定价基准日	指	本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/长城证券	指	长城证券股份有限公司
天元律师	指	北京市天元律师事务所
天圆全	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联	指	中瑞世联资产评估（北京）有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

二、专业术语

智能制造	指	基于新一代信息技术，贯穿设计、生产、管理、服务等制造活动环节，具有信息深度自感知、智慧优化决策、精准控制、自执行等功能的先进制造过程、系统与模式的总称
工业软件	指	Industrial Software，是指在工业领域里应用的软件，其在产品设计、成套装备设计、厂房设计、工业系统设计中起着非常重要的作用，可以大大提高设计效率，节约成本，实现可视化管理等
CCID	指	中国电子信息产业发展研究院，是工业和信息化部直属事业单位，其主要职能为面向政府、面向企业、面向社会提供研究咨询、评测认证、媒体传播与技术研发等专业服务
CIMdata	指	国际知名PLM研究机构，总部位于美国
前瞻产业研究院	指	隶属于深圳前瞻资讯股份有限公司管理运营，于1998 年成立于北京清华园，主要致力于为企业、政府、科研院所提供产业申报、产业规划、产业布局、产业升级转型领域的咨询与解决方案
PLM	指	Product Lifecycle Management，是一种应用于单个或多个企业内部，以计算机辅助设计、辅助分析、数据管理等软件为基础，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案
CAD	指	Computer Aided Design，计算机辅助设计技术及相关软件
CAE	指	Computer Aided Engineering，计算机辅助分析技术及相关软件
CAM	指	Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造技术及相关软件

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CAPP	指	Computer Aided Process Planning，计算机辅助制造工艺技术及相关软件
CIM	指	Computer Integrated Manu-facturing，计算机集成制造技术及相关软件
CAX	指	指CAD、CAM、CAE、CAPP、CIM 等各项计算机辅助技术的总称
MES	指	Manufacturing Execution System，指制造企业的生产过程执行管理系统
ERP	指	Enterprise Resource Planning，指企业资源计划管理系统
DM	指	Digitized Manufacturing，数字化制造技术及相关软件，用于指导智能生产车间的设计和建设
AEC	指	Architecture, Engineering & Construction，指建筑行业中提供建筑设计、工程设计以及施工服务的综合业务领域。
BOM	指	Bill of Material，物料清单，以数据格式来描述产品结构的文件
工程仿真	指	应用计算机设备和仿真软件通过数字化模型，以虚拟现实的方式模拟各种设备运行、生产和制造过程行为的技术
虚拟制造	指	模拟产品制造流程，是仿真、建模和分析技术及工具的综合应用，以增强各层制造设计和生产决策与控制
可视化数据分析	指	将数据转换成图表进行可视化展示、分析，具有形象直观、一目了然的效果
端到端	指	从客户需求端出发，到满足客户需求端去，提供端到端服务，输入端是市场，输出端也是市场
软交换	指	指基于分组网利用程控软件提供呼叫控制功能和媒体处理相分离的设备和系统
流程行业	指	指产品是以流水生产线方式组织连续生产，只存在连续的工艺流程的制造产业，例如药品及食品、饮料制造、采掘业、冶炼业等
离散行业	指	指产品主要由多个零件经过一系列并不连续的工序的加工，并最终装配而成的制造产业，例如电子设备、机床、汽车、船舶等
西门子	指	SIEMENS，德国西门子股份公司，是全球电子电气工程领域的领先企业；西门子公司工业自动化业务部旗下机构西门子工业软件有限公司是全球领先的产品生命周期管理（PLM）软件与服务提供商
ANSYS	指	美国ANSYS公司，由世界上最大的有限元分析软件公司之一。其研制的ANSYS 软件是大型通用有限元分析（FEA）软件，是世界范围内增长最快的计算机辅助工程

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		（CAE）软件
达索	指	法国达索公司，是法国第二大飞机制造公司，世界主要军用飞机制造商之一；其旗下的达索系统（Dassault Systemes）是全球顶尖的工业软件提供商
PTC	指	美国参数技术公司，是一家全球性的技术平台与解决方案供应商，其开发的Pro/Engineer 操作软件是一款集 CAD/CAM/CAE一体化的主流三维软件
Moldex3D	指	科盛科技，总部为台湾新竹，为全球塑胶射出成型产业中的CAE模流软体领导品牌
E-PLAN	指	德国EPLAN公司，是电气计算机辅助设计领域的知名企业
SMART Expert计划	指	基于特定行业和解决方案的西门子合作伙伴。SMART Expert计划向客户证明了：该合作伙伴能够充分了解他们的行业业务需求，并通过提供解决方案来实现客户真正的商业价值

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

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重大事项提示

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

能科股份拟以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的联宏科技 100%的股权。本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技 100%的股权。

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司、联宏科技经审计的 2017 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	联宏科技	能科股份	占比
资产总额	21,400.00	80,168.44	26.69%
净资产额	21,400.00	65,504.86	32.67%
营业收入	17,982.93	22,903.30	78.52%

注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

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相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计持有能科股份的股份超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东祖军、赵岚、于胜涛将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十个月未发生控股权变更的情形；自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。

三、本次交易对价支付方式

（一）本次交易对价支付方式

本次收购标的联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 1,270.03 万股；交易对价支付的具体情况如下：

标的资产	交易对方	持股比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份数（股）
联宏科技	龚军	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	曹丽丽	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	深岩投资	25.00%	5,350.00	-	3,175,074

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独立财务顾问报告

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	申宏信息	10.00%	2,140.00	-	1,270,029
合计			21,400.00	-	12,700,295

注：根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的能科股份股份数不为整数时，则对于计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足 1 股的金额由交易对方赠予能科股份。下同。

（二）发行价格及发行数量

1、发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份首次审议本次资产收购相关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 17.70 元/ 股、19.16 元/股和 20.81 元/股。

根据上述规定，本公司在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况，并对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 17.70 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。 2、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 21,400 万元，以 16.85 元/股发行价格计算，能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 1,270.03 万股，具体情况如下：

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独立财务顾问报告

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序号	交易对方	支付股份数量（股）
1	龚军	4,127,596
2	曹丽丽	4,127,596
3	深岩投资	3,175,074
4	申宏信息	1,270,029
合计		12,700,295

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期安排

1、交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期 30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解锁。

2、交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，

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独立财务顾问报告

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上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

4、限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

5、交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

6、若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

四、标的资产的估值与定价

中瑞世联采用收益法和资产基础法对联宏科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，联宏科技 100%股权采用收益法的评估值为 21,833.31 万元，较联宏科技截至 2018 年 5 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19 万元增值 12,501.12 万元，增值率 133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技 100% 股权的交易对价最终确定为 21,400 万元。

五、业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺

联宏科技全体股东承诺联宏科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年经审

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独立财务顾问报告

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计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 1,900 万、2,400 万、2,800 万、3,000 万元。

（二）业绩补偿方案

如果实际利润低于上述承诺利润的，交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方中之各方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，其中深岩投资承诺以其通过本次发行所取得的上市公司股份进行补偿，其他交易对方承诺以现金进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。

（三）资产减值补偿方案

盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方承诺将另行对上市公司进行补偿，交易对方按照本次交易前各自所持标的公司股权的比例承担补偿责任，其中深岩投资投资以其认购的上市公司股份进行补偿；其他交易对方以现金进行补偿。具体计算公式为：①应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额；②补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行价格×交易对方在本次交易前所持标的公司股权比例。

（四）补偿限额

根据前述补偿方案，交易对方对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产的交易价格。

六、对标的公司应收账款的约束

为促使标的公司在业绩承诺期内能够按照以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方之龚军、曹丽丽保证联宏科技截至2021 年12 月31 日应收账款总额（前述应收账款不包括银行承兑汇票，但包括商业承兑汇票）不得高于其2021 年营业收入的30%，并对联宏科技相关应收账款的回收承担连带责任；如出现联宏科技截至2021 年

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独立财务顾问报告

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12 月31 日应收账款总额高于当年营业收入30%的情况，由交易对方之龚军和曹丽丽承担前述应收账款高出营业收入30%部分的现金补偿义务，并自上市公司发出补偿要求之日起3 个工作日内向上市公司指定银行账户全额支付前述现金补偿款项。

七、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排

为充分考虑到交易完成后联宏科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对联宏科技的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方及标的公司经营团队的奖励对价安排：

在联宏科技盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，联宏科技以现金形式向龚军及联宏科技届时在职经营管理团队人员支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的 20%（即 21,400 万元）。

上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报上市公司予以确认；之后由联宏科技根据奖励方案以现金方式分期或一次性支付向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由联宏科技预提，相关奖励金额直接计入联宏科技当期损益。

计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的40%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

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独立财务顾问报告

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八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 16.85 元/股进行测算，本次交易将发行 1,270.03 万股。本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股东名称		本次发行前		本次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	祖军	2,516.80	22.16%	2,516.80	19.93%
	赵岚	2,332.80	20.54%	2,332.80	18.48%
	于胜涛	1,212.40	10.68%	1,212.40	9.60%
交易对方	龚军	-	-	412.76	3.27%
	曹丽丽	-	-	412.76	3.27%
	深岩投资	-	-	317.51	2.51%
	申宏信息	-	-	127.00	1.01%
其他股东		5,294.00	46.62%	5,294.00	41.93%
合计		11,356.00	100%	12,626.03	100%

注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化

本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司 6,379.50 万股，占公司总股份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据能科股份 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表的及经审阅的 2017 年-2018 年 5 月备考合并财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

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独立财务顾问报告

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018-05-31/2018 年1-5 月		2017-12-31/2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	83,473.36	109,071.86	80,168.44	105,141.15
归属于母公司所有者权益	67,064.77	88,440.02	65,4504.86	83,686.92
每股净资产（元/股）	6.41	7.46	6.11	6.94
营业收入	10,677.58	19,272.32	22,903.30	40,886.24
归属于母公司所有者的净利润	418.29	787.14	3,814.82	4,791.27
每股收益（元/股）	0.04	0.06	0.34	0.38

九、本次交易尚需履行的程序

本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重组管理办法》，本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准，在核准前不得实施本次交易。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽深岩投资、申宏信息	承诺方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；承诺方承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；承诺方保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；承诺方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登

承诺主体

承诺主要内容

龚军、曹丽丽
深岩投资、申宏
信息

承诺方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任；承诺方承诺已向上市公司和参与本次交
易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、
复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；承诺方保证向上市
公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；承诺方承诺，如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登

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独立财务顾问报告

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	记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
能科股份	本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。

能科股份

本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易的
各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知悉上述承诺可能导致的
法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

（二）关于限售股股份锁定的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满12、 24、36个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解锁。
深岩投资	深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利

承诺主体

承诺主要内容

龚军、曹丽丽

龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市
之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期
为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第
三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满12、
24、36个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的
前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项
审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，
龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解
锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预
测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试
报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买
资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份
方可根据前述约定解锁。

深岩投资

深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之
日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核
报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利

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独立财务顾问报告

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承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核申宏信息报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权转让方转让价款的情形；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。
深岩投资、申宏信息	承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权转让方转让价款的情形；承诺方取得联宏科技股权的出资来源合法，均来源于承诺方合法的自有资金或自筹资金；承诺方各出资人及其上层出资人不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。

承诺主体

承诺主要内容

龚军、曹丽丽

承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的
权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方
已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏
科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权
转让方转让价款的情形；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻
结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效
的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规
定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技
股权过户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。

深岩投资、申宏
信息

承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的
权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方
已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏
科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权
转让方转让价款的情形；承诺方取得联宏科技股权的出资来源合法，均来
源于承诺方合法的自有资金或自筹资金；承诺方各出资人及其上层出资人
不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或
契约型基金等安排；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻结、
权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效的法
律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦
不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过
户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。

（四）关于规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽、深岩投资、申宏	本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为能科股份股东之地位谋求与能科股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不

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独立财务顾问报告

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信息	会利用自身作为能科股份的股东之地位谋求与能科股份达成交易的优先权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与能科股份及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、能科股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害能科股份及能科股份其他股东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给能科股份造成的损失向能科股份进行赔偿。
祖军、赵岚、于胜涛	本次交易完成后，承诺人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使承诺人直接或间接控制的除能科股份及其下属子公司外其他企业（以下统称“承诺人及承诺人控制的其他企业”）规范并减少与能科股份及其下属子公司之间的关联交易。对于承诺人及承诺人控制的其他企业与能科股份之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业保证按照法律法规及上海证券交易所规则要求、能科股份公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与能科股份及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害能科股份及其他股东的利益。

信息

会利用自身作为能科股份的股东之地位谋求与能科股份达成交易的优先
权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业
将与能科股份及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、能科股份公司章程及相
关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害能科股份及能科股份其他股
东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给能
科股份造成的损失向能科股份进行赔偿。

祖军、赵岚、于
胜涛

本次交易完成后，承诺人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证自身并将促使承诺人直接或间接控制的除能科股份及其下属子公司
外其他企业（以下统称“承诺人及承诺人控制的其他企业”）规范并减少
与能科股份及其下属子公司之间的关联交易。对于承诺人及承诺人控制的
其他企业与能科股份之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，
承诺人及承诺人控制的其他企业保证按照法律法规及上海证券交易所规
则要求、能科股份公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易
的交易价格与交易条件与能科股份及其下属子公司进行交易，保证不利用
关联交易损害能科股份及其他股东的利益。

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺主要内容
祖军、赵岚、于胜涛	将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决。
龚军、曹丽丽、深岩投资、申宏信息	为避免承诺方及承诺方实际控制的其他企业与能科股份的潜在同业竞争，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与能科股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与能科股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。如承诺方及承诺方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与能科股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺方及承诺方实际控制的其他企业将立即通知能科股份，并将该商业机会给予能科股份。承诺方将不利用对能科股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与能科

承诺主体

承诺主要内容

祖军、赵岚、于
胜涛

将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其
子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使
本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公司及其子
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人
拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其
子公司优先的原则与公司协商解决。

龚军、曹丽丽、
深岩投资、申宏
信息

为避免承诺方及承诺方实际控制的其他企业与能科股份的潜在同业
竞争，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
从事与能科股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与能
科股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。如承诺方及承
诺方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与能科股份主营业务有竞
争或可能发生竞争的，则承诺方及承诺方实际控制的其他企业将立即通知
能科股份，并将该商业机会给予能科股份。承诺方将不利用对能科股份及
其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与能科

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独立财务顾问报告

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股份相竞争的业务或项目。如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归能科股份所有；如因此给能科股份及其他股东造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿能科股份及其他股东因此遭受的全部损失。

（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽	本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
深岩投资、申宏信息、联宏科技、能科股份	本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

承诺主体

承诺主要内容

龚军、曹丽丽

本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

深岩投资、申宏
信息、联宏科
技、能科股份

本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本企业及主要管理人员最
近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及
主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及主要管理人
员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本企业
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此
产生的一切法律后果。

（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形得说明

承诺主体	承诺主要内容
龚军、曹丽丽、深岩投资、申宏信息、联宏科技	本企业及主要管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反本承诺函内容，给能科股份造成损失的，由承诺方承担相应的赔偿责任。
祖军、赵岚、于胜涛	本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺主体

承诺主要内容

龚军、曹丽丽、
深岩投资、申宏
信息、联宏科技

本企业及主要管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。如违反本承诺函内容，给能科股份造成损失的，由承诺方
承担相应的赔偿责任。

祖军、赵岚、于
胜涛

本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监
会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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独立财务顾问报告

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十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人对本次重组无异议。

（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划；自能科股份关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请天元律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天圆全和中瑞世联进行审计和评估

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独立财务顾问报告

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并出具相关报告。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

就收购联宏科技事项，公司与交易对方签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。

（五）股份锁定的承诺

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、（七）股份锁定期安排”部分的说明。

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相

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独立财务顾问报告

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关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。

（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2017 年度和 2018 年 1-5 月的基本每股收益为 0.34 元和 0.04 元；本次交易完成后，公司 2017 年度和 2018 年 1-5 月备考的基本每股收益为 0.38 元和 0.06 元。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

（九）其他保护投资者权益的安排

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

本次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

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独立财务顾问报告

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重大风险提示

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大风险提示。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产评估增值率较高的风险

中瑞世联采用收益法和资产基础法对联宏科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结论。

根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，联宏科技 100%股权采用收益法的评估值为 21,833.31 万元，较联宏科技截至 2018 年 5 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19 万元增值 12,501.12 万元，增值率 133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，

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独立财务顾问报告

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公司收购联宏科技 100%股权的交易对价最终确定为 21,400 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技全体股东对联宏科技未来业绩实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系联宏科技股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和联宏科技及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要从事面向智能制造领域的工业软件销售及技术服务业务，下游客户主要为汽车、通用机械、消费电子等领域的先进制造企业。而宏观经济的变化将直接影响我国制造业的兴盛繁荣，直接影响标的公司下游客户对工业软件系统的市场需求。

近年来，在国家供给侧改革等政策的推动下，工业制造领域需求持续复苏，汽车、消费电子、航空航天等多个细分行业业绩回升，同时以新一代信息技术与制造业深度融合为主线的“智能制造”工业革命，进一步催生了制造领域对 PLM、 MES 等先进工业软件系统的市场需求，推动了标的公司业绩的快速增长。但未来，若宏观经济出现大幅波动，汽车、通用机械、消费电子等制造产业对工业软件的市场需求下降，有可能对标的公司的经营业绩造成较大不利影响。

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独立财务顾问报告

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（二）主要供应商终止合作的风险

报告期内，西门子是标的公司最主要的供应商，标的公司向西门子的采购占软件采购总额的比例分别为 90.06%、86.81%和 81.84%。西门子系全球知名的大型电子电气集团企业，其在工业软件领域处于市场领先地位，标的公司主要向其采购各类 PLM 软件及功能模块，并在此基础上向客户提供一系列包括深度应用开发、定制化实施、运行维护在内的智能制造解决方案服务。标的公司自设立以来就与西门子建立了良好的合作关系，自 2010 年起连续 8 年成为西门子白金级（最高级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴。标的公司凭借扎根于中国市场的优势，长期深入了解客户需求，对客户的研发模式、设计水平及对 PLM 系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客户形成了紧密的合作关系；同时 PLM 系统解决方案的设计和实施有较高的门槛，需要长期的技术和实施经验积累，在正常状况下西门子不会轻易与标的公司终止合作关系，否则也将影响其在中国市场的持续稳定发展。但若未来标的公司与西门子的合作关系发生变化或中断，可能对标的公司的经营造成重大不利影响。

（三）核心人员流失风险

标的公司所从事的工业软件及信息技术服务领域属于知识密集型行业，相关销售人员和技术人员需要具备工业软件的开发、调试和应用等技术，还要具备其他下游行业的专业知识和实践经验，因此人才的储备对公司发展意义重大。

标的公司已建立了一支技术背景扎实、行业经验丰富的业务团队，并不断引进优秀人才，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

随着《中国制造 2025》战略的不断推进，PLM、MES、ERP 等工业软件作为智能制造系统解决方案的核心，市场前景广阔，大量优秀企业纷纷进入这一领域，而国外大型知名企业也加大了对中国市场的投入，市场竞争正在逐渐加剧。

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独立财务顾问报告

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标的公司自设立以来，一直专注于提供面向智能制造领域的 PLM 系统解决方案及技术服务，经过多年的发展，已成为国内工业制造信息化解决方案及综合服务领域的领先企业，具备较强的自主创新能力和服务实施能力，具有较高的市场影响力。但未来随着市场竞争的进一步加剧，若标的公司不能持续跟进市场和行业的最新动态，持续为客户提供创新服务，则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风险。

（五）业绩季节性波动风险

报告期内，标的公司的下游客户主要集中在汽车、通用机械、消费电子为主的制造行业，由于客户一般在上半年制定采购计划，而工业软件系统解决方案本身具有定制化的特点，从标的公司根据客户订单向上游软件供应商进行采购，到标的公司根据客户的行业特点和需求进行包括系统集成、安装实施、深度应用开发环节在内的具体项目实施，亦需要一定的时间，导致项目实施完毕、客户验收一般集中在下半年。因此，标的公司下半年的销售收入占比较高。

（六）知识产权风险

标的公司所从事的工业软件及相关的信息技术服务从属于软件产业，是典型的知识密集领域，其开发、集成和实施需要投入大量资金和专业人员。但是在软件和信息服务行业，知识产权作为一种无形资产，存在复制简单，扩散快，容易盗版的特点，保护的难度和受侵害的可能性高于其他资产。近年来，我国不断加大对知识产权的保护力度，上游软件厂商亦采取了产品加密、追查侵权者、诉讼维权等一系列打击盗版的措施，同时标的公司根据具体客户需求实施的深度应用开发、实施及运行维护等服务，都大大提升了客户使用正版产品的意愿，但仍不能完全避免产品被盗版的风险。因此，如果标的公司遭受较大规模的软件盗版或其他知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。

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独立财务顾问报告

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三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

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第一节交易概述

本次交易是指本公司拟向龚军、曹丽丽、深岩投资、申宏信息等交易对方发行股份购买其合计合法持有的联宏科技 100%的股权的行为。

一、本次交易的背景

（一）智能制造是我国制造业转型、升级的必然道路

制造业是世界经济的重要支柱，近年来，随着全球经济增长势头的放缓，各国制造企业普遍面临着提高质量、增加效率、降低成本、快速响应的强烈需求，还要不断适应广大用户不断增长的个性化消费需求，应对资源能源环境约束进一步加大的挑战。然而，现有制造体系和制造水平已经难以满足高端化、个性化、智能化产品和服务增值升级的需求，制造业的进一步发展面临巨大瓶颈和困难。

与此同时，新一代信息技术呈现爆发式增长，数字化、网络化、智能化技术在制造业应用不断深入，制造系统集成式创新不断发展，形成了新一轮工业革命。特别是，新一代智能制造作为新一轮工业革命的核心技术，引发了制造业在发展理念、制造模式等方面重大而深刻的变革，正在重塑制造业的发展路径、技术体系以及产业业态。“智能制造”已然成为了全球制造业突破瓶颈、实现新的跨越式发展的主要路径。

面对新一轮工业革命，世界各国都在积极采取行动，德国提出“工业 4.0 战略计划”，美国提出“先进制造业伙伴计划”，英国提出“英国工业 2050 战略”，法国提出“新工业法国计划”，日本提出“超智能社会 5.0 战略”，都将发展智能制造作为本国构建制造业竞争优势的关键举措。而面对新一轮工业革命，在我国传统制造业面临人力成本、上游原材料成本上升、客户需求快速化、多样化，盈利难度愈发提升的背景下，通过智能制造实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，贯穿于产品设计和制造，服务全生命周期的各个环节及相应系统的优化集成，不断提升企业的产品质量、效益、服务水平，减少资源能耗，是我国制造业转型、发展的必然路径。国务院于 2015 年发布《中国制造 2025》，其中明确

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提出要以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向。《关于 2016 年工业转型升级重点项目指南的通知》、《智能制造试点示范 2016 专项行动实施方案》、《智能制造发展规范（2016-2020 年）》、《工业和信息化部办公厅关于开展 2017 年智能制造试点示范项目推荐的通知》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》等一系列产业政策和措施亦快速落地，直接推动我国的智能制造技术及相关产业迎来历史性的发展机遇。

（二）工业软件是智能制造的核心，迎来新的历史发展机遇

智能制造系统解决方案涵盖新一代信息技术的先进制造过程、系统与模式，是推广普及智能制造的关键手段。而基于PLM、MES、ERP 等新型工业软件系统，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，能够实时感知、采集、监控研发、设计、生产过程中产生的大量数据，促进研发、设计、生产过程的无缝衔接和企业间的协同制造，实现生产系统的智能分析和决策优化，从而使生产方式向着智能制造、网络制造、柔性制造方向变革，即是智能制造系统的基础支撑，也是实现智能制造的核心路径。

与之相应的，随着全球范围内制造业向着“智能制造”的产业升级，近年来工业软件的市场规模快速增长。根据 CCID 的统计数据，2016 年，全球工业软件市场规模达到 3,531 亿美元，同比 2015 年增长 5.4%，而 2016 年中国工业软件市场规模达到 1,247.30 亿元，同比增长 15.5%，增速领先于全球工业软件市场，约为全球市场规模的十九分之一；与此同时我国工业生产总值占全球比重却超过 20%。根据前瞻产业研究院预测，2017-2022 年，我国工业软件市场年均复合增长率维持在 12%，预计到 2022 年市场规模将达到 2,489 亿元，市场空间广阔。

（三）外延式发展是公司现阶段必要、合理的战略选择

2016 年 10 月，能科股份成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。根据公司的整体战略，公司致力于成为领先的、服务于高端制造业的智能制造系统集成服务商，为积极推进这一长期战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向产业链上下游拓展以及进一步扩大本领域的市场

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份额，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的战略选择。

（四）联宏科技是国内工业软件行业内的优势企业之一

本次交易标的联宏科技是一家专注于为汽车、通用机械、消费电子、船舶等制造业领域内的广大用户提供以产品全生命周期管理（PLM）软件为核心、面向智能制造的整体解决方案及相关服务的科技型企业。凭借多年耕耘，联宏科技连续 8 年为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，并连续多年荣获西门子大中华区最佳合作伙伴、亚太区最佳合作伙伴、大中华区最佳市场等一系列荣誉。联宏科技拥有强大的技术团队，能针对客户具体需求进行定制开发和系统服务，能结合企业产品特点和需求，围绕企业的业务调整，建立真正的虚拟数字研发流程体系和数据包规范，实现基于模型的设计、工艺、制造、试验、仿真、服务的数字化研发协同；同时，联宏科技已在华东、华北、西南、华南等多区域布局，积累了包括通用机械、汽车、消费电子、航空航天等领域在内的近 2,000 家客户，如江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、 ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等，形成良好的行业示范效应。因此，联宏科技是工业软件领域的优势企业之一。

二、本次交易的目的

（一）实现上市公司整体发展战略，完善产业布局

公司确立了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向，致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商，为客户实现全方位的智能设计、智能生产、智能物流以及系统集成。通过自身持续的人才及研发投入，公司已经初步形成以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成能力，向以实现“智能制造”为最终目标的企业整体解决方案服务能力，即将计算机辅助设计（CAD）、

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独立财务顾问报告

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计算机辅助制造（CAM）、产品数据管理（PDM）和制造过程通过产品全生命周期（PLM）无缝地集成在一起，并与制造执行系统（MES）和企业资源计划系统（ERP）相连，实现计划、设计、生产三位一体的智能化系统。

本次交易的标的公司联宏科技是一家专注于向工业客户提供 PLM 软件及整体解决方案的公司，在 PLM 系统的实施和深度开发上具有丰富的行业经验和较强的市场影响力，并与西门子等国际知名工业软件厂商建立了良好的合作关系，多次荣膺西门子大中华地区、亚太地区最佳合作伙伴。

本次交易完成后，联宏科技将被纳入上市公司的体系内，有利于加强和提升上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业链条，提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司实现整体发展战略的重要一步。

（二）发挥协同效应，促进共同发展

上市公司的智能制造业务旨在向客户提供“智能制造”为最终目标的整体解决方案，包括以产品全生命周期（PLM）为核心的端到端集成、以生产过程管理（MES）为核心的纵向集成和资源计划管理（ERP）为核心的业务集成，其客户主要以航空、军工等领域的大型集团客户为主。而联宏科技主要向客户提供面向工智能制造的 PLM 软件及整体解决方案服务，产品主要为 NX、TC 等工业软件及以该等工业软件为核心的定制化解决方案，与上市公司属于同一产业，但在业务侧重点上有所不同，同时，联宏科技的客户主要集中在汽车、机械制造和消费电子等领域。

从产业链协同角度来看，上市公司收购联宏科技，属于横向的产业整合，双方在业务、研发、客户等方面能够形成有效互补。一方面，在业务链的角度上，上市公司具有从 PLM、MES 到 ERP 的全业务链服务能力，而标的公司主要侧重于 PLM 解决方案，在 PLM 工业软件及解决方案领域具有较强的竞争力，本次交易进一步强化上市公司在细分领域的竞争力，提升上市公司的服务能力和市场占有率；在销售渠道和客户资源的角度上，联宏科技拥有非常丰富的客户案例和行业经验，尤其在汽车、机械制造和消费电子等领域有显著的行业优势和市场领

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先地位，在客户覆盖领域上与上市公司互补效应明显。本次交易完成后，能科股份将有效整合双方的客户资源，凭借上市公司更为完善的产品、智能制造产品链，进一步扩大下游市场覆盖领域，为经营业绩的提升奠定良好的基础。

另一方面，由于 PLM 解决方案从向上游软件商采购到对下游客户定制化实施完毕，亦需要一定的时间，期间需要一定的资金投入，属于知识和资本密集型领域，融资渠道单一和资本实力有限的问题限制了联宏科技扩大服务范围和承接大型项目订单，制约了联宏科技的进一步发展。本次交易完成后，依托于上市公司，联宏科技的资金实力和服务能力也将得到大幅提升，有利于联宏科技扩大经营规模，提升经营效率。另外，能科股份作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升联宏科技的管理运营能力，提升品牌形象，为联宏科技进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。

因此，通过本次交易，上市公司和联宏科技能够优势互补，发挥协同效应，最终实现双赢发展。

（三）增强盈利能力，提升公司价值

本次交易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司，联宏科技作为一家面向智能制造的提供 PLM 软件及整体解决方案服务的企业，凭借着优秀的技术服务能力与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，报告期内实现了业务的快速增长。未来，随着数字化、网络化和智能化技术对我国制造业改造的进一步深入，联宏科技的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交易中，交易对方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年和 2021 年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元和 3,000 万元。因此，本次交易完成后，能科股份的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

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三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2018 年 8 月 10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技 25%的股权转让给能科股份；

2、2018 年 8 月 10 日，申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏科技 10%的股权转让给能科股份；

3、2018 年 8 月 10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联宏科技 100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；

4、2018 年 8 月 13 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；

5、2018 年 8 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

6、2018 年 9 月 28 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；

7、2018 年 9 月 28 日，能科股份第三届董事会第十五次会议，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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四、本次交易的具体方案

（一）交易对方名称

本次交易对方为联宏科技之股东龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

（二）交易标的

本次交易标的为联宏科技 100%股权，本次交易完成后，公司将持有联宏科技 100%的股权。

联宏科技的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”。

（三）交易标的估值及定价情况

（四）发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为能科股份首次审议本次资产收购相关事宜的董事会（第三届董事会第十二次会议）决议公告日。

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在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

（五）发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 21,400 万元，以 16.85 元/股发行价格计算，能科股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 1,270.03 万股，具体情况如下：

能科股份拟	发行股份购买资产的股份发行数量	为1,270.03万股，具体情况如下：
序号	交易对方	支付股份数量（股）
1	龚军	4,127,596
2	曹丽丽	4,127,596
3	深岩投资	3,175,074
4	申宏信息	1,270,029
合计		12,700,295

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）交易对价的支付方式

本次收购标的联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 1,270.03 万股；交易对价支付的具体情况如下：

标的资产	交易对方	持股比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（股）
联宏科技	龚军	32.50%	6,955.00	-	4,127,596
	曹丽丽	32.50%	6,955.00	-	4,127,596

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	深岩投资	25.00%	5,350.00	-	3,175,074
	申宏信息	10.00%	2,140.00	-	1,270,029
	合计		21,400.00	-	12,700,295

（七）股份锁定期安排

3、交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟

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购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

五、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方之新余深岩投资合伙企业（有限合伙）系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计持有能科股份的股份超过 5%。根据《股票上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

六、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买联宏科技 100%股权。根据上市公司、联宏科技经审计的 2017 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	联宏科技	能科股份	占比
资产总额	21,400.00	80,168.44	26.69%
净资产额	21,400.00	65,504.86	32.67%
营业收入	17,982.93	22,903.30	78.52%

注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 16.85 元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：

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单位：万股

				单位：万股	单位：万股
股东名称		本次发行前		本次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	祖军	2,516.80	22.16%	2,516.80	19.93%
	赵岚	2,332.80	20.54%	2,332.80	18.48%
	于胜涛	1,212.40	10.68%	1,212.40	9.60%
交易对方	龚军	-	-	412.76	3.27%
	曹丽丽	-	-	412.76	3.27%
	深岩投资	-	-	317.51	2.51%
	申宏信息	-	-	127.00	1.01%
其他股东		5,294.00	46.62%	5,294.00	41.93%
合计		11,356.00	100%	12,626.03	100%

注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据能科股份 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表的及经审阅 2017 年-2018 年 5 月备考合并财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018-05-31/2018 年1-5 月		2017-12-31/2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	83,473.36	109,071.86	80,168.44	105,141.15
归属于母公司所有者权益	67,064.77	88,440.02	65,504.86	83,686.92
每股净资产（元/股）	6.41	7.46	6.11	6.94
营业收入	10,677.58	19,272.32	22,903.30	40,886.24
归属于母公司所有者的净利润	418.29	787.14	3,814.82	4,791.27
每股收益（元/股）	0.04	0.06	0.34	0.38

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九、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称：能科科技股份有限公司公司英文名称： Nancal Technology Co.,Ltd 曾用名称能科节能技术股份有限公司、北京欣博通能科传动技术股份有限公司上市地点：上海证券交易所证券简称能科股份证券代码： 603859 注册地址：北京市房山区城关街道顾八路一区 9 号办公地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院区 5 号楼互联网创新中心 2 层法定代表人：祖军注册资本： 11,356 万元统一社会信用代码： 911101117975786690 经营范围：技术推广；软件开发；销售安全技术防范产品、撬装设备、充电设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、电线电缆；能源管理；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；技术咨询；电动汽车充电设备的技术开发；销售车载电子产品；制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备；以下项目限外埠分支机构经营：制造电动汽车充电设备、车载充电设备。

联系电话： 010-58741901

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联系传真： 010-58741906

二、公司的设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

本公司前身为北京索控欣博通电气有限公司，成立于 2006 年 12 月 26 日。 2010 年 12 月 20 日，北京索控欣博通电气有限公司以截至 2010 年 9 月 30 日经审计后的净资产 63,464,825.49 元为出资，其中 35,335,000.00 元计入股本，余额 28,129,825.49 元计入资本公积，将欣博通有限整体变更设立为北京欣博通能科传动技术股份有限公司。

股份公司设立时，各股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	祖军	1,250.40	35.387
2	赵岚	1,250.40	35.387
3	于胜涛	625.20	17.694
4	刘勇涛	200.00	5.660
5	王小虎	150.00	4.245
6	杨宏建	20.00	0.566
7	孙卓	10.00	0.283
8	朱超	5.00	0.142
9	周悦永	5.00	0.142
10	施卫东	5.00	0.142
11	姜开会	5.00	0.142
12	孟广磊	2.00	0.056
13	王涛	1.00	0.028
14	牟丹	1.00	0.028
15	陈骥	0.50	0.014
16	崔凤全	0.50	0.014
17	李泽民	0.50	0.014
18	朱国	0.50	0.014
19	赵志刚	0.50	0.014
20	胡泊	0.50	0.014
21	杨颖	0.50	0.014
合计		3,533.50	100.000

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（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况

1、2011 年 6 月，增资

2011 年 6 月 9 日，欣博通股份 2011 年第二次临时股东大会作出决议，同意浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 9,022.75 万元，其中 425 万元计入股本，其余 8,597.75 万元计入资本公积；上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 6,369 万元，其中 300 万元计入股本，其余 6,069 万元计入资本公积，增资股份数量共计为 725 万股。本次增资完成后，公司注册资本由 3,533.50 万元变更为 4,258.50 万元。2011 年 6 月 9 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第 010023 号《验资报告》，对本次出资进行了审验。

2011 年 6 月 21 日，欣博通股份就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，欣博通股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	祖军	1,250.40	29.362
2	赵岚	1,250.40	29.362
3	于胜涛	625.20	14.681
4	中科东海	425.00	9.980
5	上海泓成	300.00	7.045
6	刘勇涛	200.00	4.696
7	王小虎	150.00	3.522
8	杨宏建	20.00	0.470
9	孙卓	10.00	0.235
10	朱超	5.00	0.117
11	周悦永	5.00	0.117
12	施卫东	5.00	0.117
13	姜开会	5.00	0.117
14	孟广磊	2.00	0.047
15	王涛	1.00	0.024
16	牟丹	1.00	0.024
17	陈骥	0.50	0.012
18	崔凤全	0.50	0.012
19	李泽民	0.50	0.012
20	朱国	0.50	0.012

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21	赵志刚	0.50	0.012
22	胡泊	0.50	0.012
23	杨颖	0.50	0.012
合计		4,258.50	100.000

2、2011 年 8 月，增资及公司更名

2011 年 8 月 10 日，欣博通股份 2011 年第三次临时股东大会作出决议，同意以 2011 年 6 月 30 日的股份总额 4,258.50 万股作为基数，依据天圆全会计师事务所于 2011 年 7 月 20 日出具的天圆全专审字[2011]00100285 号《审计报告》审计认定的资本公积 174,797,325.48 元，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 4,258.50 万股，注册资本由 4,258.50 万元增至 8,517 万元，转增后资本公积余额为 132,212,325.48 元。鉴于公司未来发展方向已明确定位于“能源”、“科技”、“节能”，基于公司品牌推广的需要，公司名称由“北京欣博通能科传动技术股份有限公司”变更为“能科节能技术股份有限公司”。同日，天圆全出具了天圆全验字 [2011]00100017 号《验资报告》，对本次出资进行了审验。

2011 年 8 月 12 日，欣博通股份就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，能科股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	祖军	2,500.80	29.362
2	赵岚	2,500.80	29.362
3	于胜涛	1250.40	14.681
4	中科东海	850.00	9.980
5	上海泓成	600.00	7.045
6	刘勇涛	400.00	4.696
7	王小虎	300.00	3.522
8	杨宏建	40.00	0.470
9	孙卓	20.00	0.235
10	朱超	10.00	0.117
11	周悦永	10.00	0.117
12	施卫东	10.00	0.117
13	姜开会	10.00	0.117
14	孟广磊	4.00	0.047
15	王涛	2.00	0.024
16	牟丹	2.00	0.024

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17	陈骥	1.00	0.012
18	崔凤全	1.00	0.012
19	李泽民	1.00	0.012
20	朱国	1.00	0.012
21	赵志刚	1.00	0.012
22	胡泊	1.00	0.012
23	杨颖	1.00	0.012
合计		8,517.00	100.000

3、2012 年 3 月，股权转让

2012 年 2 月 20 日，能科股份 2012 年第二次临时股东大会作出决议，同意杨宏建将其持有的能科股份 16 万股、16 万股、8 万股，合计 40 万股的股份分别以 34.688 万元、34.688 万元、17.344 万元的价格转让给祖军、赵岚和于胜涛。同日，杨宏建与祖军、赵岚和于胜涛签订了《股权转让协议》。

2012 年 3 月 16 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	祖军	2,516.80	29.550
2	赵岚	2,516.80	29.550
3	于胜涛	1258.40	14.775
4	中科东海	850.00	9.980
5	上海泓成	600.00	7.045
6	刘勇涛	400.00	4.696
7	王小虎	300.00	3.522
8	孙卓	20.00	0.235
9	朱超	10.00	0.117
10	周悦永	10.00	0.117
11	施卫东	10.00	0.117
12	姜开会	10.00	0.117
13	孟广磊	4.00	0.047
14	王涛	2.00	0.024
15	牟丹	2.00	0.024
16	陈骥	1.00	0.012
17	崔凤全	1.00	0.012
18	李泽民	1.00	0.012

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19	朱国	1.00	0.012
20	赵志刚	1.00	0.012
21	胡泊	1.00	0.012
22	杨颖	1.00	0.012
合计		8,517.00	100.00

4、2012 年 11 月，股权转让

2012 年 11 月 22 日，能科股份 2012 年第五次临时股东大会作出决议，同意周悦永将其持有的能科股份 10 万股股份转让给施卫东；王小虎将其持有的能科股份 200 万股股份转让给刘敏、100 万股转让给周禾；朱国将其持有的能科股份 1 万股股份转让给苗海涛；王涛将其持有的能科股份 2 万股股份转让给杨颖；赵岚和于胜涛将其各自持有的能科股份 104 万、26 万股转让给兰立鹏。2012 年 10 月，各方签订《股权转让协议》。

2012 年 12 月 25 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	祖军	2,516.80	29.550
2	赵岚	2,412.80	28.329
3	于胜涛	1,232.40	14.470
4	中科东海	850.00	9.980
5	上海泓成	600.00	7.045
6	刘勇涛	400.00	4.696
7	刘敏	200.00	2.348
8	兰立鹏	130.00	1.526
9	周禾	100.00	1.174
10	孙卓	20.00	0.235
11	施卫东	20.00	0.235
12	朱超	10.00	0.117
13	姜开会	10.00	0.117
14	孟广磊	4.00	0.047
15	杨颖	3.00	0.035
16	牟丹	2.00	0.023
17	陈骥	1.00	0.012
18	崔凤全	1.00	0.012
19	李泽民	1.00	0.012

2-1-1-50

独立财务顾问报告

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

20	苗海涛	1.00	0.012
21	赵志刚	1.00	0.012
22	胡泊	1.00	0.012
合计		8,517.00	100.00

5、2013 年 9 月，股权转让

2013 年 9 月 29 日，能科股份 2013 年第二次临时股东大会作出决议，同意赵岚将其持有的能科股份 80 万股股份转让给葛增柱；同意于胜涛将其持有的能科股份 20 万股股份转让给葛增柱；同意孙卓将其持有的能科股份 10 万股股份转让给孙俊杰、4 万股转让给苗海涛、2 万股转让给杨颖、2 万股转让给胡泊、2 万股转让给刘景达；同意姜开会将其持有的能科股份 3 万股股份转让给刘景达、 3 万股转让给孟广磊、2 万股转让给李泽民、2 万股转让给杨颖；同意陈骥将其持有的能科股份 1 万股股份转让给孟广磊。2013 年 9 月，各方签订《股权转让协议》。

2013 年 10 月 10 日，能科股份就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，能科股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	祖军	2,516.80	29.550
2	赵岚	2,332.80	27.390
3	于胜涛	1,212.40	14.235
4	中科东海	850.00	9.980
5	上海泓成	600.00	7.045
6	刘勇涛	400.00	4.696
7	刘敏	200.00	2.348
8	兰立鹏	130.00	1.526
9	周禾	100.00	1.174
10	葛增柱	100.00	1.174
11	施卫东	20.00	0.235
12	孙俊杰	10.00	0.117
13	朱超	10.00	0.117
14	孟广磊	8.00	0.094
15	杨颖	7.00	0.082
16	刘景达	5.00	0.059
17	苗海涛	5.00	0.059

2-1-1-51

独立财务顾问报告

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

18	李泽民	3.00	0.035
19	胡泊	3.00	0.035
20	牟丹	2.00	0.023
21	崔凤全	1.00	0.012
22	赵志刚	1.00	0.012
合计		8,517.00	100.00

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

1、2016 年 10 月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会“证监许可[2016]2091 号”文核准，公司公开发行了 2,839 万股人民币普通股，发行后公司总股本变为 11,356 万股。公司股票已于 2016 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

下：
序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	祖军	2,516.80	22.16%
2	赵岚	2,332.80	20.54%
3	于胜涛	1,212.40	10.68%
4	其他限售股股东	2,455.00	21.62%
限售股股东合计		8,517.00	75%
5	社会公众股东	2,839.00	25.00%
合计		11,356.00	100%

2、2018 年 7 月，公司名称变更

2018 年 4 月 9 日和 2018 年 5 月 2 日，经公司第三届董事会第九次会议和 2017 年年度股东大会审议，同意公司名称由“能科节能技术股份有限公司”变更为“能科科技股份有限公司”，本次公司名称变更不涉及股票简称和代码的变更。2018 年 7 月，公司完成了上述更名的工商登记手续，并取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的《营业执照》。

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

自 2012 年 3 月起，上市公司实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，最近六十个月未发生控股权变更的情形。

2-1-1-52

独立财务顾问报告

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四、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

五、主营业务发展情况

上市公司从 2006 年设立以来就开始涉足工业能效管理领域，为工业企业提供软硬件一体化的电气节能系统解决方案。随着国家实施《中国制造 2025》实现制造业转型升级及军民融合发展战略上升为国家战略，航空军工等行业加快实施战略性转型升级，大力实施自动化、信息化改造，公司在继续精耕细分石油石化、钢铁煤炭等传统行业市场，立足于工业电气节能等智能电气解决方案的同时，聚焦和大力拓展航空军工等高端装备制造业市场，积极向智能制造产品和解决方案转型升级。2016 年以来，公司加快核心团队建设和人才储备，全面完善市场渠道布局和生态圈建设，加大技术产品研发升级力度，智能制造业务已经逐步成为公司最重要的业务增长点。公司主要客户为航空军工、石油化工、电力、新能源等大中型企业，所承接的项目大多具有极强的示范效应，如航天某研究所数字化柔性生产线集成建设（一期）项目、兵器工业某企业数字化装配线项目、航天科工某部电子装配制造执行系统项目等。

目前，公司已经确定了实施智能制造、智能电气双轮驱动的战略方向，致力于成为领先的服务于高端制造业智能制造系统集成服务商。公司的商业模式是为客户提供以工业互联网为核心，以数字化、智能化、网络化为基础的智能制造、智能电气软硬件系统集成解决方案，即包括从整体技术方案设计、核心设备制造、工业软件开发和实施服务、产线集成，到系统调试、人员培训在内的全流程系统服务模式。

最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智能制造	10,085.09	44.03%	902.07	3.95%	-	-

2-1-1-53

独立财务顾问报告

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

智能电气	12,818.21	55.97%	21,884.82	95.77%	21,547.12	97.43%
其他	-	-	65.54	0.29%	568.18	2.57%
合计	22,903.30	100.00%	22,852.43	100.00%	22,115.30	100.00%

六、公司最近三年及一期的主要财务指标

公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-05-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	83,473.36	80,168.44	80,474.82	51,387.23
负债总额	10,708.88	10,755.69	14,211.50	8,202.95
归属于母公司所有者权益	67,064.77	65,504.86	64,753.05	42,397.82
所有者权益	72,764.47	69,412.75	66,263.31	43,184.28

注：上市公司2015 年、2016 年和2017 年财务数据经天圆全会计师事务所审计，2018 年1-5 月财务数据未经审计（下同）。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-5 月	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	10,677.58	22,903.30	22,852.43	22,115.30
利润总额	484.09	4,900.01	4,871.55	4,434.86
归属于母公司所有者的净利润	418.29	3,814.82	4,238.47	3,870.28
净利润	701.72	4,415.64	4,077.20	3,856.74

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-5 月	2017 年	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	-6,016.82	-2,847.88	-5,242.34	3,675.61
投资活动产生的现金流量净额	-2,496.42	-5,479.94	-1,539.02	-1,102.75
筹资活动产生的现金流量净额	2,650.00	-1,266.20	19,276.85	-903.40
现金及现金等价物净增加额	-5,888.63	-9,604.28	12,590.28	1,725.11

2-1-1-54

独立财务顾问报告

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七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人

公司控股股东为祖军，其任公司董事长，持有本公司 2,516.80 万股，占公司总股本的比例为 22.16%。

根据公司实际运作情况和祖军、赵岚、于胜涛等三人于 2012 年 3 月共同签署的《一致行动人确认和承诺函》，公司认定上述三人为共同实际控制人。截至本报告书签署日，祖军持有公司 2,516.80 万股，占公司总股本的比例为 22.16%；赵岚任持有公司 2,332.80 万股，占公司总股本的比例为 20.54%；于胜涛持有公司 1,212.40 万股，占公司总股本的比例为 10.68%。上述三人合计持有公司 6,062.00 万股，占公司股本总额的 53.38%。实际控制人基本情况如下：

祖军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1201091970****6515，持有公司 2,516.80 万股股份，占公司总股本的 22.16%，现任公司董事长。

赵岚，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 1101051970****0041，持有公司 2,332.80 万股股份，占公司总股本的 20.54%，现任公司副董事长、总裁。

于胜涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 6501021972****5610，持有公司 1,212.40 万股股份，占公司总股本的 10.68%，现任公司董事、副总裁。

（二）公司控股关系图

祖军	赵岚	于胜涛
22.16%	20.54%	10.68%

	能科股份

截止本报告书签署日，祖军、赵岚、于胜涛持有上市公司 53.38%的股权。

2-1-1-55

独立财务顾问报告

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八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。

2-1-1-56

独立财务顾问报告

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

第三节本次交易对方基本情况

一、本次交易对方

公司本次发行股份购买资产交易对方为联宏科技的全体股东，具体包括：龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。

二、交易对方基本情况

（一）龚军

1、基本情况

1、基本情况
姓名	龚军
性别	男
国籍	中国
身份证号	3101101960****7015
住所	上海市杨浦区许昌路328弄20号

通讯地址	上海市许昌路328弄20号**室

是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
联宏科技	2010.09-至今	总经理	持有其32.50%的股权
	2017.10-至今	董事
江苏联宏	2017.09-至今	执行董事	联宏科技持有其100%股权
香港联宏	2018.05-至今	董事	联宏科技持有其100%股权
上海优宏	2004.01-2017.07	执行董事	龚军之弟龚伟持有其80%股权
上海联铎	2015.01-2018.03	执行董事	龚军曾持有上海联铎90%的股权
香港优宏	2009.08-2018.04	董事	龚军持有其100%股权，已申请注销

同时,龚军也是标的公司最主要的核心技术人员，其简历如下：

2-1-1-57

独立财务顾问报告

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

龚军，现任联宏科技总经理。中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 4 月生，硕士研究生。龚军先生曾任职于上海内燃机研究所、上海机械电脑有限公司、美国 EDS 公司、优集系统（中国）有限公司、上海优宏信息技术有限公司等，现担任联宏科技总经理、董事。龚军先生在其从业三十多年间，积累了丰富的 PLM 项目开发与实施领域的经验、并助力近 2,000 家中国企业应用工业软件。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，龚军控制的其他企业和主要关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	股权情况	主营业务
1	上海优宏	100万元	龚伟和曹振栋分别持股80%和20%	已无实际经营
2	天津优宏	50万	龚伟持股100%	已无实际经营
3	香港优宏	1万港元	龚军持股100%	2018年4月申请注销
4	上海联铎	100万	龚军曾持股90%	2018年8月申请注销

注：①龚伟系龚军之弟，曹振栋系龚军之岳父。②龚军曾持有上海联铎90%的股权，2017 年7 月，龚军对外转让了所持上海联铎的全部股权。2018 年8 月，上海联铎已申请办理注销手续，自然人吴敏毓持有其100%股权。

（二）曹丽丽

1、基本情况

1、基本情况
姓名	曹丽丽
性别	女
国籍	中国
身份证号	3101061959****4045
住所	上海市静安区巨鹿路701弄9号
通讯地址
	上海市许昌路328弄20号**室

是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
工商银行上海分行营业部	1989.10~2014.11	会计	无
联宏科技	2013.12-2017-09	执行董事	持有其32.50%的股权

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独立财务顾问报告

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	2017.10月-至今	董事长
江苏联宏	2017 09-至今	监事	联宏科技持有其100%股权

曹丽丽系龚军之配偶，已于 2014 年 11 月从工商银行上海分行营业部退休。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，曹丽丽未控制的其他企业。

（三）深岩投资

企业名称	新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
出资额	20,000.00万元
成立日期	2017年7月21日
合伙期限	20年
执行事务合伙人	北京森石投资管理有限公司（委派代表：康嘉斌）
注册地址	江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
办公地址	北京市海淀区学院路30 号科大天工大厦A 座4 层07 室
统一社会信用代码	91360504MA364F3N85
经营范围	企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**

2、历史沿革

（1）2017 年 7 月，合伙企业设立

新余深岩投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 7 月 21 日，成立时普通合伙人为北京森石投资管理有限公司，有限合伙人为赵岚和龙丽，认缴出资总额为 20,000.00 万元。深岩投资成立时股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	持股比例
1	北京森石投资管理有限公司	普通合伙人	5.00	0.025%
2	赵岚	有限合伙人	19,800.00	99.00%

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独立财务顾问报告

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3	龙丽	有限合伙人	195.00	0.975%
合计			20,000.00	100%

（2）2017 年 8 月，合伙人变更

经深岩投资合伙人大会同意，2017 年 8 月 22 日，赵岚将所持深岩投资的 550 万元出资额和 250 万元出资额分别转让给刘团结和龙丽。同日，各方签署了相关入伙协议及出资额转让协议。本次变更后深岩投资股权结构如下：

序号	股东名称	合伙人类型	出资额（万元）	持股比例
1	北京森石投资管理有限公司	普通合伙人	5.00	0.025%
2	赵岚	有限合伙人	18,900.00	95.50%
3	刘团结	有限合伙人	550.00	2.75%
4	龙丽	有限合伙人	545.00	2.725%
合计			20,000.00	100%

本次变更完成后，深岩投资股权结构未发生变化。

3、相关产权及控制关系

深岩投资股权结构如下图所示：

==> picture [414 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

龙丽陈家权
90% 10%
赵岚（LP）北京森石投资管理有限公司（GP）刘团结（LP）龙丽（LP）
94.50% 0.025% 2.75% 2.725%
深岩投资
----- End of picture text -----

4、主营业务

深岩投资的主营业务均为从事股权投资、资产管理业务。

5、主要财务指标

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独立财务顾问报告

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深岩投资最近一年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017-12-31
资产总额	3,016.00
负债总额	-
所有者权益	-
项目	2017 年
营业收入	-
营业成本	-
营业利润	-1.50
净利润	-1.50

上述财务数据经北京浩清会计师事务所（普通合伙）审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，深岩投资除持有本次交易标的联宏科技 25%的股权外，无控制的其他企业。

7、其他事项

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，交易对方之深岩投资属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。深岩投资的基金管理人北京森石投资管理有限公司已于 2017 年 2 月 28 日在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1061641。深岩投资作为私募基金已于 2017 年 9 月 27 日在基金业协会备案，基金编码为 SW7322。

（四）申宏信息

企业名称	盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
出资额	1,000.00 万元
成立日期	2017 年8 月30 日

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独立财务顾问报告

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合伙期限	20 年
执行事务合伙人	龚军
注册地址	东台市安丰镇电商产业园6-9号
办公地址	东台市安丰镇电商产业园6-9号
统一社会信用代码	91320902MA1Q5XKR89
经营范围	信息技术、计算机软件技术研究、技术服务；网络系统集成服务；计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

申宏信息成立于 2017 年 8 月 30 日，距本报告书签署日不足一个完整的会计年度。申宏信息系联宏科技骨干员工出资成立的持股平台，股权结构比较分散，其执行事务合伙人为龚军。

2、历史沿革

盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 8 月 30 日，成立时普通合伙人为龚军，有限合伙人为吕丽丽、孙光辉、张磊等 38 人，认缴出资总额为 1,000.00 万元。申宏信息成立时股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人姓名	认缴出资	持股比例	合伙人类型
1.	龚军	38.65	3.87%	普通合伙人
2.	张磊	65.25	6.53%	有限合伙人
3.	吕丽丽	65.25	6.53%	有限合伙人
4.	孙光辉	65.25	6.53%	有限合伙人
5.	王敏	56.55	5.66%	有限合伙人
6.	宋银丽	56.55	5.66%	有限合伙人
7.	崔亮	56.55	5.66%	有限合伙人
8.	秦海峰	43.50	4.35%	有限合伙人
9.	卢雨花	43.50	4.35%	有限合伙人
10.	孔德春	43.50	4.35%	有限合伙人
11.	冒小萍	30.45	3.05%	有限合伙人
12.	吴芸萍	30.45	3.05%	有限合伙人
13.	彭歌	30.45	3.05%	有限合伙人
14.	张传亭	30.45	3.05%	有限合伙人
15.	张玉秋	30.45	3.05%	有限合伙人

2-1-1-62

独立财务顾问报告

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

16.	姜厚文	30.45	3.05%	有限合伙人
17.	张洋华	30.45	3.05%	有限合伙人
18.	刘志骏	30.45	3.05%	有限合伙人
19.	田鸫辉	21.75	2.18%	有限合伙人
20.	曹薇	21.75	2.18%	有限合伙人
21.	盛家泊	21.75	2.18%	有限合伙人
22.	马俊龙	8.70	0.87%	有限合伙人
23.	杨炼杰	8.70	0.87%	有限合伙人
24.	王艳飞	8.70	0.87%	有限合伙人
25.	凌俊	8.70	0.87%	有限合伙人
26.	刘琛琳	8.70	0.87%	有限合伙人
27.	张嫣娟	8.70	0.87%	有限合伙人
28.	曾莉梅	8.70	0.87%	有限合伙人
29.	王海冉	8.70	0.87%	有限合伙人
30.	赵玄玄	8.70	0.87%	有限合伙人
31.	殷俊	8.70	0.87%	有限合伙人
32.	常勇	8.70	0.87%	有限合伙人
33.	李超超	8.70	0.87%	有限合伙人
34.	倪佳彬	8.70	0.87%	有限合伙人
35.	唐松松	8.70	0.87%	有限合伙人
36.	彭勃	8.70	0.87%	有限合伙人
37.	张伟琦	8.70	0.87%	有限合伙人
38.	衡冬	8.70	0.87%	有限合伙人
39.	蒋俊祥	8.70	0.87%	有限合伙人
合计		1,000.00	100.00%	-

申宏信息设立至今股权结构未发生变化。

3、相关产权及控制关系

申宏信息股权结构如下图所示：

==> picture [412 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

龚军（GP）孙光辉（LP）张磊（LP）吕丽丽（LP）其余35名有限合伙人
3.86% 6.52% 6.52% 6.52% 76.58%
申宏信息
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独立财务顾问报告

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

申宏信息之普通合伙人龚军系标的公司实际控制人、总经理，其他有限合伙人主要系标的公司员工。

4、主要业务发展情况

申宏信息主要业务为股权投资，截至本报告书签署日，申宏信息尚未开展业

务。

5、最近一年主要财务数据

申宏信息最近一年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017-12-31
资产总额	921.22
负债总额	0.31
所有者权益	920.91
项目	2017 年
营业收入	-
营业成本	-
营业利润	0.19
净利润	0.19

上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，申宏信息无控制的企业。

7、其他事项

申宏信息系联宏科技实际控制人龚军及其他骨干员工等自然人出资成立的持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。

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独立财务顾问报告

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三、其他说明事项

（一）交易对方之间的关联关系说明

交易对方之龚军和曹丽丽系夫妻关系，龚军系交易对方之申宏信息的普通合伙人和执行事务合伙人。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之深岩投资系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。

本次重组的其他交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方的资金来源情况说明

本次交易的交易对方为龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息，穿透至各层级出资人均为自然人或公司法人出资，不存在合伙企业、资产管理计划及信托计划出资的情形。根据深岩投资和申宏信息均出具相关承诺，其取得联宏科技股权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金或自筹资金；各出资人及其上层

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独立财务顾问报告

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出资人不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或契约型基金等安排。

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独立财务顾问报告

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第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的联宏科技 100%的股权。

一、联宏科技基本情况

（一）基本信息

公司名称	上海联宏创能信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址	中国（上海）自由贸易试验区世博大道2095号意大利馆1层F单元
法定代表人	曹丽丽
注册资本	2,307.70万元
实收资本	2,307.70万元
统一社会信用代码	91310115561870305F
经营范围	计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络系统集成，计算机软硬件的销售。
成立日期	2010年09月03日
营业期限	50年

（二）历史沿革

1、2010 年 9 月，联宏科技设立情况

联宏科技由自然人龚霞出资设立，于 2010 年 9 月 3 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为 310115001738916 的《企业法人营业执照》，注册资本 120 万元，均以现金出资。上述出资经上海海明会计师事务所有限公司验证，并于 2010 年 8 月 24 日出具了“沪海浦验内字（2010）第 0050 号”《验资报告》。各股东出资金额及出资比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	龚霞	120.00	100%

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独立财务顾问报告

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合计 120.00 100%

2、联宏科技的历次股权转让及增资

（1）2013 年 10 月，第一次股权转让

2013 年 9 月 26 日，龚霞与曹丽丽签订股权转让协议，将其所持联宏科技 100% 股权作价 120 万元转让给曹丽丽。本次股权转让相关工商登记于 2013 年 10 月 8 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	曹丽丽	120.00	100%
合计		120.00	100%

注：龚霞和龚军系兄妹关系，曹丽丽和龚军系夫妻关系。

（2）2013 年 11 月，第二次股权转让

2013 年 11 月 19 日，曹丽丽与龚霞签订股权转让协议，将其所持联宏科技 100%股权作价 120 万元转让给龚霞。本次股权转让相关工商登记于 2013 年 11 月 25 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	龚霞	120.00	100%
合计		120.00	100%

（3）2014 年 1 月，第三次股权转让

2013 年 11 月 27 日，龚霞与曹丽丽签订股权转让协议，将其所持联宏科技 100%股权作价 150 万元转让给曹丽丽。本次股权转让相关工商登记于 2014 年 1 月 6 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	曹丽丽	120.00	100%
合计		120.00	100%

根据上海联宏实际控制人龚军及龚霞、曹丽丽确认，龚霞所持联宏科技股权均为代曹丽丽持有。2013 年 10 月由龚霞以平价（1 元/1 元注册资本）转让给龚

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独立财务顾问报告

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军的配偶曹丽丽。转让完成后，税务部门提出，平价转让可能产生税务风险，要求还原股权后溢价转让。为此，2013 年 11 月，曹丽丽又将股权原价（1 元/1 元注册资本）转让给龚霞（即归还原状），2014 年 1 月，由龚霞以 1.25 元/1 元注册资本的价格将全部股权转让给曹丽丽。至此，该等代持完成还原，代持关系解除；前述人员确认，对此不存在任何争议或纠纷。

（4）2015 年 5 月，第一次增资

2015 年 4 月 24 日，联宏科技股东决定，公司的注册资本由 120 万元变更为 250 万元，全部由原股东曹丽丽以货币资金出资。曹丽丽已于 2015 年 4 月完成上述出资。本次增资工商登记于 2015 年 5 月 6 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	曹丽丽	250.00	100%
合计		250.00	100%

（5）2016 年 12 月，第二次增资

2016 年 12 月 1 日，联宏科技股东决定，公司的注册资本由 250 万元变更为 500 万元，全部由新股东龚军以货币资金出资。龚军已于 2016 年 11 月完成上述出资。本次增资工商登记于 2016 年 12 月 7 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	龚军	250.00	50.00%
2	曹丽丽	250.00	50.00%
合计		500.00	100%

（6）2017 年 5 月，第三次增资

2017 年 5 月 8 日，联宏科技股东决定，公司的注册资本由 500 万元变更为 1,500 万元，由股东龚军和曹丽丽以货币资金按原持股比例出资。龚军和曹丽丽已于 2017 年 12 月和 2018 年 4 月分别完成上述出资。本次增资工商登记于 2017 年 5 月 11 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：

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独立财务顾问报告

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	龚军	750.00	50.00%
2	曹丽丽	750.00	50.00%
合计		1,500.00	100%

（7）2017 年 10 月，第四次增资

联宏科技作为行业内的优质企业，近几年业务规模增长较快，特别是软件及实施服务业务，而该类业务实施周期和回款周期较长，前期投入大，对营运资金占用量大。为进一步提升市场地位和竞争力，抓住市场发展机遇，联宏科技需要持续加大资金和人力投入，但是联宏科技作为以软件和信息技术服务为主业的高科技企业，资产规模较小，融资渠道单一，主要依靠自身经营积累的内源性融资，资金瓶颈已成为了制约联宏科技进一步发展的主要因素。在这样的背景下，联宏科技与深岩投资达成增资意向；同时，为了进一步激励员工，促进业务发展，因此，引进员工持股平台申宏信息进行增资。

2017 年 9 月 18 日，联宏科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 1,500 万元增至 2,307.7 万元，其中深岩投资以货币资金出资 3,750 万元认缴 577 万元注册资本；申宏投资以货币资金出资 1,000 万元认缴 230.70 万元注册资本。深岩投资和申宏投资已于 2017 年 9 月、2018 年 3 月和 4 月先后完成上述全部出资。本次增资工商登记于 2017 年 10 月 11 日办理完毕。本次股权变更后联宏科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	龚军	750.00	32.50%
2	曹丽丽	750.00	32.50%
3	深岩投资	577.00	25.00%
4	申宏信息	230.70	10.00%
合计		2,307.70	100%

本次增资完成以后，联宏科技股权结构未发生变化。

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（三）产权及控制关系

1、股权结构

联宏科技的控股股东为龚军，实际控制人为龚军和曹丽丽夫妇，其合计控制联宏科技65%的股份。联宏科技股权结构图如下：

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3.86%
深岩投资曹丽丽夫妻龚军申宏信息
25% 32.5% 32.5% 10%
上海联宏创能信息科技有限公司
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2、子公司情况

截至本报告书出具日，联宏科技设有江苏联宏创能信息科技有限公司和联宏创能信息科技（香港）有限公司等 2 家控股子公司，没有参股公司，具体情况如下：

1、江苏联宏创能信息科技有限公司

公司名称	江苏联宏创能信息科技有限公司
统一社会信用代码	91320991MA1QFT7B8B
法定代表人	龚军
注册资本	1,000万元
类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2017年9月7日
住所	盐城经济技术开发区希望大道南路5号4幢801室
营业期限	20年
经营范围	信息技术、计算机软件技术的研发、技术服务；网络系统集成；计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	联宏科技持有其100%股权

该公司最近一年及一期主要财务数据情况如下：

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独立财务顾问报告

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单位：万元

		单位：万元
项目	2018-5-31/2018 年1-5 月	2017-12-31/2017 年
资产总额	69.42	98.09
负债总额	24.13	0.12
所有者权益	45.29	97.97
营业收入	-	-
净利润	-52.67	-2.03

注：上述财务数据已经天圆全审计

2、联宏创能信息科技（香港）有限公司

公司名称	联宏创能信息科技（香港）有限公司
英文名称	United Grand Information Technology（Hong Kong）Co., Limited
商业登记号	69310569
公司注册号	2689816
执行董事	龚军
注册资本	1万港元
成立日期	2018年5月3日
注册地址	RM D, 10/F Tower A, Billion CTR 1 Wang Kwong RD Kowloon Bay, KL
成立日期	2018年5月3日
经营范围	贸易
股权结构	联宏科技持有其100%股权

该公司最近一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2018-5-31/2018 年1-5 月
资产总额	-
负债总额	-
所有者权益	-
营业收入	-
净利润	-

注：上述财务数据已经天圆全审计

截至本报告书签署日，联宏科技设立香港联宏的《企业境外投资证书》尚在办理过程中。

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独立财务顾问报告

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（四）出资及合法存续情况

根据联宏科技的工商档案，联宏科技自成立以来，历次注册资本增加、股权转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。

根据本次交易对方出具的承诺函，交易对方承诺已经依法对联宏科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（五）是否存在其他协议安排等

联宏科技的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响联宏科技投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，联宏科技的管理团队不会发生重大变化。

（六）标的公司人员情况

报告期内，随着联宏科技的业务的快速发展，其经营规模不断扩大，其员工人数持续增长，各期末员工总数分别为 57 人、126 人和 159 人。其中，主要为技术人员和销售人员，技术人员和销售人员各期末合计占比分别为 82.45%、 91.27%和 89.69%，与联宏科技主要从事 PLM 软件系统及整体解决方案服务的经营情况相符。从员工学历背景上看，由于 PLM 软件及相关服务产业属于技术密集型领域，联宏科技员工普遍具有良好的学历背景，报告期内，具有本科以上学历的员工占其员工总数的比例分别为 78.95%、80.95%和 73.59%。

联宏科技自设立以来，一直专注于 PLM 软件及相关解决方案服务领域，经营稳健，业绩良好，近年来，随着联宏科技经营规模的扩大和盈利水平的提升，联宏科技对优秀人才的吸引力不断加强。联宏科技亦通过富有竞争力的薪酬、奖金和股权激励等措施，进一步吸引和绑定公司的优秀员工。

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二、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

1、联宏科技主要从事的业务领域

联宏科技一直致力于向客户提供以产品全生命周期管理系统（PLM）软件及以此为核心、面向智能制造的整体解决方案服务，通过专业技术咨询、工业软件集成、个性化方案实施和深度应用开发等方式，为客户实现包括精益研发、工程仿真、精密制造在内的数字化技术研究与产品开发。

制造业信息化是提升中国制造业全球竞争力、最终实现智能制造的关键，其中，数字化工业软件系统是制造业信息化的核心。从主要应用环节来看，工业软件系统一般可分为研发设计类、生产调度和过程控制类、业务管理类三大领域，其中，PLM、MES 及 ERP 分别为这三个领域中工业软件系统的典型代表。依托工业软件系统感知、分析、计划、配置、分工等功能，企业能够从机器、车间、工厂层面提升企业生产效率、促进资源配置优化、提升生产线协同水平，对工业化与信息化融合、数字世界与物理世界融合有举足轻重的作用。

工业软件分类	内容	代表品牌
研发设计类	产品全生命周期类软件（PLM），包括计算机辅助设计（CAD）、辅助分析（CAE）、辅助制造（CAM）、辅助工艺规划（CAPP）、产品数据管理（PDM）等，用于提升企业产品研发工作领域的能力和效率	西门子、达索、PTC、 ANSYS、欧特克、华天软件、数码大方
生产调度和过程控制	制造调度执行系统（MES）、工业自动化系统，用于提高制造过程的管控水平，改进生产流程，提高设备效率和利用率	西门子、通用电子、 ABB
业务管理类	企业资源计划（ERP），供应链管理（SCM）、客户关系管理（CRM）等，用于提升企业的管理水平和运营效率	SAP 、甲骨文、 Salesforce、用友、金蝶

联宏科技主要专注于PLM 系统及其整体解决方案，即根据企业所在行业及其自身特点，将计算机辅助设计（CAD）、辅助分析（CAE）、辅助制造（CAM）、产品数据管理（PDM）无缝连接在一起，使企业能够对产品从构思、设计、生产、到最终报废等全生命周期的设计数据及信息，进行高效和经济的应用、管理。

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根据“微笑曲线”理论，现代制造业各个环节的附加值可以被描述成一个开口向上的抛物线，其中设计和服务是“微笑曲线”的两端。随着科技进步，制造业不断升级，处于“微笑曲线”两端的设计和服务的价值越来越大，也成为新一轮工业革命下制造业转型升级的两大方向，而个性化的设计和差异化的服务都有赖于 PLM 系统所带来的高效研发和知识创新。

在传统设计制造模式中，企业从市场调研到概念设计、详细设计，再到转变为可执行的工艺流程和生产流程，最后完成产品的制造过程并对外销售。而随着市场竞争的加剧，这种串行模式效率不高、缺乏灵活性的问题逐渐显现，无法应对技术更新换代和客户需求变化做出快速响应。因此，制造企业要转向以设计和服务为导向的智能制造，必须从产品开发的根源上进行转变，转变为以产品为中心，采取 CAD、CAE 等先进设计工具和统一的 PDM 数据管理平台，在产品设计、需求分析阶段就开始对产品、市场和用户数据进行管理，并与 ERP 和 MES 系统相连，形成根据用户需求持续改进的闭环智能研发、生产模式，持续指导改善产品的设计、制造过程，形成往复循环、持续优化的研发过程。因此，PLM 系统是制造企业进行产业升级的起点，对智能制造的实现有着至关重要的作用。 2、PLM 解决方案服务的主要情况

由于工业制造覆盖领域众多，产品千差万别，各个制造企业的研发、制造、经营流程都存在不同需求和特点。而西门子等国际软件厂商提供的各种 PLM 软件及模块一般是面向全球的标准化产品，往往与客户实际需求有较大差异，难以

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直接应用。因此， PLM 系统的具体落地则必须依赖专业信息技术服务企业按照客户的实际需求，提供的专业化和个性化整体解决方案和具体实施服务。

联宏科技服务的核心价值是凭借自身强大的技术支持能力和丰富的实施经验，为客户量身设计 PLM 解决方案，并将其实现。即联宏科技根据具体客户的产品特点和需求，围绕其业务挑战，对企业研发工作进行梳理，量身定制一套包括工具、流程、方法、知识、标准在内的研发体系建设方案，并通过选择合适的工业软件及各种功能模块进行系统集成、深度应用开发，构建数字化研发平台和环境，指导客户树立知识模板的标准和规范，最后以技术指导、培训和运维服务推动项目在客户研发工作中的运行。

联宏科技设立以来，凭借对客户需求的深刻了解、良好的解决方案服务能力，在市场内树立了良好的品牌影响力，累计服务客户近 2000 家，并与西门子、 ANSYS 等国际软件厂商建立了良好的合作关系，自 2010 年起连续 8 年成为西门子最高级别（白金级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴，此外，还获得了 ANSYS 全国重要合作伙伴、Moldex3D 战略合作伙伴等资质。

（二）标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规

1、行业主管部门与监管体制

联宏科技专业从事工业软件销售及相关的技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。此外，联宏科技销售的软件产品所涉及著作权管理和保护，主管部门为国家版权局。

目前，我国工业和信息化部负责制定并实施行业规划、产业政策和标准；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；负责会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证、年审以及软件产品登记等工作。

国家版权局负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记

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和法定许可使用进行管理；承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。

中国软件行业协会是行业的自律组织和协调机构，其主要职能为：受信息产业主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；订立行业规则，规范行业行为，提高行业内企业的自律性；负责协助软件产品登记认证和软件企业资质认证工作，并协助工信部、软件服务司制定、修改行业标准。

2、行业主要法规及产业政策

软件和信息技术服务业行业遵循的主要政策法规如下：

序号	政策法规名称	发布时间	发布部门
1	《计算机软件著作权登记办法》	2002年4月	国家版权局
2	《信息安全等级保护管理办法》	2007年6月	国务院信息工作办公室（已撤销）、公安部、国家保密局、国家密码管理局
3	《计算机软件保护条例》	2013年1月	国务院

国务院 2015 年发布《中国制造 2025》，提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，该行动纲领面向十个重点领域，建设五大工程，将智能制造定义为中长期实现我国制造业产业升级以及全面提升制造业竞争力的主要着力点。

信息化是实现智能制造的必经之路，以数字化、网络化及智能化为主要特征的新一代工业软件是制造业信息化的核心。作为智能制造的基础支撑和核心路径，加快工业软件发展、推进制造业信息化在国务院、发改委和工信部等部委的一些系列政策文件中被反复强调、多次提及，工业软件系统及相关的服务产业成为国家产业政策扶持的重点。

序号	名称	发布时间	发布部门	主要内容
1	国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见	2013年8月	国务院	加快产品生命周期管理（PLM）、制造执行管理系统（MES）等工业软件产业化。加强工业控制系统软件开发和安全应用。加快推进企业信息化，提升综合集成应用和业务协同创新水平，促进制造业服务化；
2	《国务院关于加快发展生产性服	2014年7月	国务院	加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估和信息

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	务业促进产业结构调整升级的指导意见》			安全服务水平，面向工业行业应用提供系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和优化。推动工业企业与软件提供商、信息服务提供商联合提升企业生产经营管理全过程的数字化水平；
3	《中国制造2025》	2015年5月	国务院	提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，该行动纲领面向十个重点领域，建设五大工程，包括：制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新；
4	《关于做好推进民营企业使用正版软件工作有关事项的通知》	2015年8月	全国工商联、国家版权局办公厅	要求民营企业要加强软件资产管理，各级企业要建立使用正版软件工作机制，落实工作责任，确定责任人，将使用正版软件工作与企业信息化建设相结合；
5	《智能制造工程实施指南（2016-2020）》	2016年3月	工信部等四部委	针对智能制造感知、控制、决策、执行过程中的数据采集、数据集成、数据计算分析等方面存在的问题，开展信息物理系统的顶层设计，研发相关的设计、工艺、仿真、管理、控制类工业软件、推进集成应用、培育重点行业整体解决方案能力；
6	《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》	2016年5月	国务院	明确提出加快计算机辅助设计仿真、制造执行系统、产品全生命周期管理等工业软件产业化，强化软件支撑和定义制造业的基础性作用；
7	智能制造发展规划（2016-2020年）	2016年12 月	工业和信息化部	明确提出培育智能制造生态体系，做优做强一批传感器、智能仪表、控制系统、伺服装置、工业软件等“专精特”配套企业；
8	《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018- 2020年）》	2017年11 月	国家发改委	提出提升产业基础支撑能力，加强数字化系统（软件）开发及应用，促进研发设计、生产制造和运营管理的有效集成。

（三）联宏科技的主要产品及服务

联宏科技主要从事以 PLM 为核心的工业软件销售、整体解决方案服务，经过多年持续的研发投入和项目经验积累，对汽车、消费电子和机械制造等多个行业的经营现状、发展趋势、面临的问题以及可应用的技术有着深入的了解，能为客户设计并执行切实有效的解决方案，其提供的具体产品和服务情况如下： 1、产品全生命周期（PLM）软件

PLM 工业软件包括了计算机辅助设计、辅助制造、辅助工程分析以及产品数据管理等方面，从应用方式上看，可以进一步分为工具类软件（Tools，包括

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CAX 系列）、协同管理定义软件（cPDM）和数字化制造（DM）。

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（1）工具类

联宏科技销售的工具类 PLM 工业软件如下：

联宏科	技销售的工具类PLM工业软件如下：
软件名称	商品介绍	应用领域	软件厂商
NX	工业设计软件，它包含了产品设计（CAD）、产品制造（CAM）、产品仿真（CAE）等模块，可以使得产品的整体设计开发过程数据一体化	通用领域，主要适用大型制造企业	西门子
Mainstream	中端工业设计软件，包含产品设计（CAD）、产品制造（CAM）、产品仿真（CAE）等模块，主要用于满足中型制造企业需求	通用领域，主要适用中型制造企业	西门子
PLM Components	是一种3D软件开发工具包，能够缩短向客户提供3D软件创新所需的时间并降低由此产生的成本和风险，从而增加CAD、 CAM、CAE和相关PLM应用程序的价值，可以用作NX和Mainstream产品的基础组件，也可以授权给第三方软件开发商使用	通用领域	西门子
ANSYS	融结构、流体、电场、磁场、声场分析于一体的大型通用有限元分析软件，是全球领先的专业CAE软件	航空航天、汽车工业、生物医学、桥梁、建筑、重型机械等	ANSYS
LMS	LMS仿真和测试解决方案将“基于模型的” 机电仿真和高级测试解决方案融入产品开发过程中，旨在帮助制造企业管理未来复杂的产品开发，优化产品声学实验、振动控制、振动噪音分析、疲劳实验以及动力学控制	汽车、航空航天工业以及其他先进制造业中的智能系统相关的复杂工程领域	西门子
Moldex3D	塑料射出成型产业中的CAE软件，通过以先	主要用于塑料射	Moldex3D

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	进的3D模拟分析技术，解决各种塑料产品设计与制造问题	出成型产业
Star -CCM+	多物理场计算流体力仿真与分析软件，通过一体化平台、自动网格、流水线式工作流程以及高精度的物理模型等特点来克服仿真的复杂性，可以直接建模并自动测试不同的设计方案	主要用于流体分析	西门子
E-plan	以电气设计为基础的跨专业的设计平台，包括电气设计、流体设计、仪表设计、机械设计等	主要用于电气设计领域	E-plan

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NX 软件应用界面

（2）协同管理类

联宏科技销售的主要协同管理类 PLM 工业软件如下：

软件名称	商品介绍	应用领域	软件厂商
Teamcenter/TC	一套完整的端到端产品全生命周期管理解决方案软件，通过集成不同专业、部门、项目阶段之间的设计工具，将相互脱节的工具与流程变成一个跨领域的设计数据管理环境，使得与产品相关的所有数据都能在这个集成的环境里进行高效的管理、查找、共享和利用；TC能在西门子与其他厂商软件解决方案之间管理和交换数据	通用领域	西门子

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独立财务顾问报告

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Teamcenter 的主要功能模块

（3）数字化制造类

联宏科技主要销售的数字化制造类 PLM 工业软件如下：

软件名称	商品介绍	应用领域	软件厂商
Tecnomatix	数字制造解决方案（DM），主要用于制造过程布置和设计、制造过程仿真和验证、与制造执行系统相连接，有效地提高了制造企业的生产效率，降低成本	通用领域	西门子

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Tecnomatix 软件应用界面

2、定制化解决方案及服务

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联宏科技提供的服务主要包括基于 NX、TC 等 PLM 工业软件的开发实施、系统上线后的运行维护服务以及专业的技术咨询等服务，具体情况如下：

服务名称	服务内容	实现效果
开发实施服务	主要包括联宏科技根据多年的服务经验和自身的技术支持能力，结合企业的自身应用需求，通过技术咨询、深度应用开发和系统实施，协助客户建立PLM系统，即建立统一的PLM使用规范、标准的PLM流程、建立产品数据库并进行数据库的及时更新和维护；为客户提供基于MBD的效率倍增解决方案，括快速设计、模具快速设计、结构化工艺和仿真、工程仿真等	为客户提供更贴身的PLM系统，包括加强产品研发能力、缩短交付周期、降低产品开发成本、改善产品开发质量、提升项目管理能力、提高协同设计能力、优化项目研发流程等，为客户创造良好的效益；而基于MBD的效率倍增解决方案能帮助客户实现能力提升和管理提升
运维服务	项目实施后，联宏科技向客户提供后续的技术支持、运行维护、产品升级等服务	积极协助客户解决遇到的技术问题，实现快速响应，保障客户PLM 系统的高可靠性和高可用性以及产品的先进性
咨询服务	根据自身专业知识和项目经验，向客户提供提供技术咨询、人员培训等服务	帮助客户梳理研发流程，制定产品研发路径，提升客户对数字化研发系统的理解和应用

（四）主要经营模式和盈利模式

联宏科技的经营模式主要为根据客户订单，采购和销售 PLM 工业软件产品，并根据客户需求向其提供包括方案设计、深度应用开发、运行调试等一系列定制化实施及技术支持服务，为客户建立以产品研发为核心的全方位软件工具及平台支撑，在客户验收、确认软件系统实施成功后确认收入，具体经营模式如下：

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----- Start of picture text -----

具体解决方案及
咨询及其他服务项目实施
相应报价
规划、培训招投标或客户确认上线运行及调试
应用开发、
客户需求沟通、协商签订合同客户项目验收
系统集成等
现场调研
总体规划、方案采购工业软件及
运维服务
设计、费用估算模块
----- End of picture text -----

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1、销售模式

（1）销售策略

作为一家专注于为客户提供面向智能制造的工业软件及相关技术服务的高新技术企业，联宏科技秉承“专业、高效、创新”的企业信念，自设立以来凭借对客户需求的深刻了解、良好的解决方案服务能力，不断进行市场开拓，多年来积累了丰富的客户资源，累计服务客户近 2,000 家，其中包括江铃汽车、上海通用汽车、长安汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等汽车、机械制造和消费电子行业的知名企业，形成了良好的行业示范效应。

此外，联宏科技构建了全国性的营销体系和销售网络，在华东、华北、西南和华南地区均设立了销售服务团队，销售网络已覆盖上海、天津、重庆、深圳、北京等全国主要经济发达地区。联宏科技通过对销售团队进行统一规划和统一部署的管理模式，加强对市场和服务的规范管理，销售人员定期或不定期拜访现有客户和潜在客户，在及时跟踪现有客户需求、增强客户粘性和提升服务水平的同时，着力于潜在客户的发掘、培养、管理，积极进行产品及服务推介。同时，联宏科技亦积极参与工业软件相关的各类技术交流、研讨会及专业展会，积极推广产品全生命周期管理理念，扩大品牌的影响力，实现拓展业务和提高绩效的目标。

（2）具体销售模式

在具体销售模式上，联宏科技通过市场营销、推广活动挖掘潜在客户后，根据客户信息及需求由销售、技术部门制定实施方案，履行内部审批流程；同时，联宏科技就该等潜在客户的销售机会报备西门子等上游软件厂商，确认符合上游厂商的销售政策。联宏科技通过其内部审批及上游厂商的确认后，根据客户的要求，通过招投标或商业洽谈等方式与客户最终确认项目方案和合作关系，并签订相应的销售订单。

2、采购模式

联宏科技主要向上游供应商西门子等大型工业软件厂商采购 PLM 工业软件及相关功能模块。

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联宏科技一般与供应商签订框架合作协议，商定采购模块、付款方式等通用条款。与客户签署具体项目合同后，联宏科技将依据客户需求和整体方案设计，向供应商提交采购订单，约定拟采购的具体软件、模块、定制需求、采购价格等，部分项目根据集成需求亦采购少量硬件。在下达采购订单及预付部分款项后，上游软件厂商向联宏科技提供软件产品的安装程序及临时许可序列号以用于相关订单项目的实施。待联宏科技支付完毕剩余款项后，上游软件厂商向联宏科技提供相关产品的永久性许可序列号（License）。

此外，在项目具体实施和技术支持过程中，出现超过标的公司人员储备的额外需求时，联宏科技为提高经营效率，亦会进行少量的服务采购，以协助项目的实施。

3、实施服务模式

PLM 系统的核心理念是对产品从创建到使用，到最终报废等全生命周期的产品数据信息进行管理，实现研发部门、生产等其他各相关部门，甚至企业间对产品数据的协同应用。因此，能否根据客户的经营状况、行业特点和需求进行定制化实施，直接影响 PLM 系统与企业结合的深度和广度，也决定了 PLM 系统的实施效果。

PLM 系统的实施包括前期项目方案的制定，实施过程中的深度应用开发、系统集成和运行调试以及人员培训等环节，需要较多专业人员的投入，西门子等大型工业软件企业一般只承接少量国际产业巨头的大型项目，对一般项目主要提供标准化工业软件产品，具体项目实施主要由联宏科技等解决方案合作伙伴实现。

联宏科技对 PLM 系统的实施以整体解决方案为核心，前期咨询和后期服务为支撑，具体实施模式主要为：在客户签订销售订单前，由技术人员对客户进行现场的沟通和调研，了解客户的组织架构、业务流程、产品研发特点、经营现状以及其他具体需求，协助客户选取适合的工业软件及功能模块，制定项目整体规划和具体实施方案。在项目实施过程中，由联宏科技技术人员在标准化工业软件和模块的基础上，根据项目方案进行深度应用开发、数据导入和与客户原有业务系统和其他软件的对接，并在系统上线后根据运行情况和客户的需求进行调试和问题排查，确保系统平稳、有效运行，项目达到预期效果，最后由客户完成对项

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目的验收。

4、盈利模式

联宏科技的盈利模式主要为向制造业客户销售工业软件及提供整体的解决方案设计、具体实施、咨询维护等一系列服务，以实现业务收入和利润。目前，联宏科技的下游客户主要包括汽车、机械制造和消费电子等领域。

（五）报告期内的生产和销售情况

1、主要产品和服务的产能和产量情况

联宏科技主要向客户销售 PLM 软件及提供相应的整体解决方案服务，其业务能力主要取决于技术开发人员的数量和业务素质。报告期内，随着业务规模持续增长，联宏科技不断增加引进专业人才，员工人数不断增加。

一方面，联宏科技进行技术开发后，为不同客户提供深度应用开发、升级及定制化实施等；另一方面，联宏科技为客户提供后续技术维护及咨询等服务，可按照实施人员提供的工时数等多种方式签订服务合同。因此联宏科技产品和服务不存在传统意义上的“产能”、“产量”概念。

2、主要产品和服务的生产及销售情况

联宏科技的软件产品以销定产（即客户下单或达成意向后联宏科技再向软件厂商下单采购），并按客户需要提供各种服务，因此，联宏科技主要产品和服务均是按照客户订单提供的。报告期内，联宏科技的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-5 月		2017 年度		2016 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
软件及实施服务	6,137.07	71.27%	13,277.48	73.84%	9,524.04	71.57%
运维服务	2,272.07	26.39%	4,467.39	24.84%	3,528.88	26.52%
咨询服务	201.59	2.34%	236.21	1.31%	254.44	1.91%
合计	8,610.73	100.00%	17,981.09	100.00%	13,307.36	100.00%

3、产品和服务的定价

联宏科技所处的领域竞争较为充分，总体上遵循市场导向定价原则。由于不

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同客户、不同项目所需的工业软件、功能模块和服务内容一般存在差异，联宏科技提供 PLM 软件及实施服务、运维服务和咨询服务具有定制化的特点，具体收费主要由软件采购成本、方案设计投入、系统实际实施时投入的工作量、项目规模、复杂程度、市场竞争情况等因素综合决定，与客户需求的特点以及服务复杂程度相关，并无标准价格。

4、主营业务收入地区分布

报告期内，联宏科技的主营业务收入的地区分布情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-5 月		2017 年度		2016 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东区域	3,878.31	45.04%	8,125.36	45.19%	7,698.69	57.85%
华北区域	2,464.02	28.62%	4,629.26	25.75%	3,253.14	24.45%
西南区域	1,097.01	12.74%	2,104.54	11.70%	696.26	5.23%
华中区域	709.22	8.24%	1,139.25	6.34%	658.89	4.95%
华南区域	462.17	5.37%	1,982.67	11.03%	1,000.37	7.52%
合计	8,610.73	100.00%	17,981.09	100.00%	13,307.36	100.00%

根据上表，报告期内，华东地区经济发达，制造产业成熟，产业升级需求量大，是联宏科技最主要的市场。近年来，随着联宏科技积极开拓市场，华北、西南等地区的销售占比也有所上升。

5、主要客户的销售情况

报告期内，联宏科技对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	客户名称	销售金额	占营业收入比例
2018年 1-5月	青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司	605.13	7.03%
	华域汽车系统股份有限公司	421.09	4.89%
	北京蓝宇天鸿科技有限公司	376.00	4.37%
	中天智连（北京）科技有限公司	320.36	3.72%
	ABB（中国）有限公司	306.86	3.56%
	合计	2,029.44	23.57%

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2017年度	上汽通用五菱汽车股份有限公司	718.00	3.99%
	柯马上海工程有限公司	490.02	2.72%
	中国中车股份有限公司	451.35	2.51%
	金航数码科技有限责任公司	444.18	2.47%
	ABB（中国）有限公司	417.52	2.32%
	合计	2,521.08	14.01%
2016年度	金航数码科技有限责任公司	1,030.93	7.75%
	ABB（中国）有限公司	665.52	5.00%
	上汽通用五菱汽车股份有限公司	653.15	4.91%
	北京凯锐远景科技有限公司	652.89	4.91%
	北京能科瑞元数字技术有限公司	441.71	3.32%
	合计	3,444.20	25.88%

注：ABB（中国）有限公司含下属上海ABB 工程有限公司、上海ABB 电机有限公司等公司的交易金额；中国中车股份有限公司含下属中车眉山车辆有限公司和中车工业研究院有限公司的交易金额；

报告期内，联宏科技不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，亦不存在联宏科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东在上述客户中任职或拥有权益的情况。

（六）主要产品采购及能源供应情况

1、主要原材料采购情况

联宏科技主要从事工业软件销售及相关技术服务，因此其主要原材料是向软件厂商采购工业软件。报告期内，联宏科技主营业务成本的形态构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
成本形态	2018 年1-5 月		2017 年		2016 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件成本	5,987.41	95.70%	13,199.78	98.14%	10,435.32	98.36%
人力资源	105.95	1.69%	171.12	1.27%	173.51	1.64%
其他	170.81	2.73%	79.73	0.59%	-	-
小计	6,264.17	100.00%	13,450.62	100.00%	10,608.83	100.00%

注：上述人力资源成本包括联宏科技自身人力成本和外购劳务服务成本；

报告期内，联宏科技的主营业务成本主要为软件成本，软件成本占联宏科技

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主营业务成本的比例分别为98.36%、98.14%和95.70%。联宏科技的人力资源成本占比较低，主要系联宏科技进行项目方案设计和应用开发等产生的部分人力费用计入当期研发费用所致，报告期内，联宏科技的研发支出中的工资薪酬等人力费用分别为743.15 万元、743.65 万元和659.00 万元。其他成本主要为项目实施过程中涉及的少量硬件设备、差旅费用等成本。

2、主要能源供应情况

联宏科技主要从事工业软件的销售及相关技术服务，不存在生产环节，仅有日常经营办公场所的少量用电，不存在生产经营主要耗用能源的情况。

3、主要供应商情况

报告期内，联宏科技对前五大供应商的采购情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
期间	供应商名称	采购金额	占比
2018年1-5月	西门子集团	3,709.31	66.44%
	神州数码（中国）有限公司	372.82	6.68%
	优宏信息技术（香港）有限公司	156.92	2.81%
	北京亚迪瑞特咨询有限公司	79.13	1.42%
	伟本智能机电（上海）股份有限公司	45.28	0.81%
	合计	4,363.46	78.16%
2017年度	西门子集团	11,575.68	70.71%
	上海维同信息技术有限公司	721.79	4.41%
	优宏信息技术（香港）有限公司	483.14	2.95%
	神州数码（中国）有限公司	229.75	1.40%
	云南红黄蓝科技有限公司	193.40	1.18%
	合计	13,203.76	80.65%
2016年度	西门子集团	10,567.10	76.17%
	上海联铎信息科技有限公司	585.87	4.22%
	上海维同信息技术有限公司	559.49	4.03%
	优宏信息技术（香港）有限公司	457.94	3.30%
	德倍思软件（上海）有限公司	111.30	0.80%
	合计	12,281.70	88.53%

PLM 软件领域主要厂商为西门子、达索和 PTC，三大厂商基本垄断了高端装备制造领域，占据了市场绝大部分市场份额，并且凭借覆盖占有设计数据源头的优势建立起完整的工业软件生态系统。联宏科技客户主要集中在汽车、机械制造等领域，软件采购主要集中在西门子，其采购比例超过联宏科技当期采购总额的50%，并连续多年成为其白金级（最高级别）解决方案合作伙伴。

报告期内，前五大供应商中上海联铎、香港优宏系联宏科技董事、实际控制人龚军控制或关联的企业，除此之外，联宏科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股 5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。

（七）质量控制情况

联宏科技自设立以来高度重视产品的研发质量和项目实施开发质量，成立了专门的技术委员会负责对项目整体方案的管控，并定期召开会议，针对项目实施

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的执行质量情况进行跟踪和管控，具体措施如下：

1、质量控制措施

为保证项目在方案设计和执行过程中的技术、经验得到积累及更新，联宏科技制定了严格流程管理制度，其中规定了研发各阶段所需提交的标准化文档，并制定专人统一、集中管理，以便于进行质量检测。

联宏科技在与客户正式签订项目合同前，相关项目方案需经过公司内部审核；在项目具体实施过程中，联宏科技按项目节点对项目实施过程中的应用开发、系统集成和实施进展等事项进行评审，并对审核过程中发现的问题进行书面记录，由项目经理组织有关人员明确相关纠正方案，并书面提交技术委员会，最后待技术委员会认可后批准实施，并由责任部门负责人组织纠正措施实施，并在规定的时间内完成。

技术委员会对纠正措施进行监督检查和督促，对未按期完成纠正和预防措施的部门进行督促，直接向总经理报告。

2、质量控制执行情况

在严格的内部管控下，联宏科技项目的质量控制执行情况良好，技术委员会及业务部门都能按照内部审核计划对项目进行定期的审核，对发现的不合格项，都能记录在案，并及时跟踪、推动问题解决。报告期内，联宏科技不存在因为产品或服务质量受到监管部门处罚或与客户发生纠纷的情况。

（八）主要技术研发情况

1、研发投入情况

工业软件产品专业程度化高、功能强大，各模块之间的关联性非常强，并且技术更新和迭代速度快，在该等软件和模块基础上的应用开发和系统集成，需要对该等各种工业软件产品及功能模块具有深刻的理解，并且拥有较强的技术开发能力。报告期内，联宏科技通过持续增加研发投入，积极引进研发及技术人才，促进对各个应用领域的知识积累和深度应用开发，实现持续创新和技术能力的不断提升。报告期各期，联宏科技研发投入情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-5 月	2017 年	2016 年
研发支出金额	673.50	921.14	913.63
占营业收入的比例	7.82%	5.12%	6.86%

2、核心技术人员情况

联宏科技的核心技术人员为龚军、张磊、崔亮和秦海峰，其主要履历情况如下：

龚军先生的主要履历详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“（二）交易对方基本情况”相关内容。

张磊先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1995 年至 1997 年，就职于上海华通开关厂，任工程师；1998 年至2004 年，就职于上海长江计算机设备有限公司，任技术经理；2004 年至2010 年，就职于上海优宏信息技术有限公司，任技术经理；2010 年至今，就职于联宏科技，现担任联宏科技数字化技术事业部技术总监。

崔亮先生，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年至 2012 年，就职于北京思奥特科技发展有限公司，任副总经理；2012 年至2016 年就职于北京思奥特软件技术有限公司，任副总经理；2016 年至今，就职于联宏科技，现担任联宏科技北京PLM 技术中心技术总监。

秦海峰先生，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。 2010 年至2014 年，就职于上海坤德信息科技有限公司，任技术顾问，2014 年至 2015 年就职于上海汽车信息产业投资有限公司，任高级技术顾问，2015 年至2017 年就职于上海联铎，任技术总监；2017 年至今，就职于联宏科技，现担任联宏科技上海PLM 技术中心技术总监。

3、主要技术情况

作为知识密集型行业，联宏科技自设立以来，一直致力通过自身的研发和技术支持能力，为客户提全面的 PLM 解决方案。经过多年的积累，联宏科技已拥有一支业内领先的技术团队。截至 2018 年 5 月 31 日，联宏科技共有技术人员 110 名，占其员工总数的 69.18%。凭借专业的技术团队、持续的研发投入和丰富

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的项目实践，形成三维结构化工艺系统、三维模型智能装配技术、效率倍增方案等多项成果，并逐步形成了自身的技术服务体系，在市场竞争中优势明显。联宏科技主要技术情况如下：

序号	名称	技术简介	来源	技术水平
1	NX三维结构化工艺系统	NX三维结构化工艺系统，承接设计数据包，实现零部件属性信息、设计特征信息的自动获取；通过技术数据包信息与工艺知识模板的比对查询，实现企业工艺知识的快速重用，使企业历史数据、经验数据得到充分利用；结合针对工艺设计各业务场景开发的专用工具，大幅提高工艺设计效率及准确性；企业工艺知识得以沉淀，工艺设计标准化、规范化水平得到大幅提升。	自主研发	国内领先
2	三维模型智能装配技术	智能装配技术，针对系列化产品，通过产品BOM和后台对产品级总体零部件的位置布局定义、总控参数的有效传递、参数模板的方位关联定义以及装配约束关系的配合，结合程序开发，将所有零件、部件自动调入相应位置，实现产品的智能装配。利用大数据技术，随着使用的不断深入，系统会深度学习，智能装配准确性也会大幅提升。帮助企业实现产品的数据模型智能装配。	自主研发	国内领先
3	效率倍增方案	效率倍增解决方案是基于三维参数化技术和企业产品知识体系的深度应用服务，结合企业产品特点和需求，围绕企业的业务挑战，建立基于模型的数字研发流程体系和数据包规范。帮助企业向数字化转型，实现基于模型的数字孪生，真正实现智能设计、智能工艺、智能制造。	自主研发	国内领先
4	汽轮机转子智能编程技术	基于NX平台深度开发，以选择汽轮机转子模型中的典型结构，自动识别典型结构中的特征类型和尺寸，调入对应的后台知识模板，并做相应的位置和尺寸驱动，然后再将模板刀轨继承到文件中去的方式，实现了汽轮机转子智能快速编程。	自主研发	国内领先
5	基于特征的加工自动编程技术	基于NX 平台深度开发，自动识别三维模型上的孔组、网格面等特征结构并分析相关数据，根据加工工艺规则自动编制加工程序并设置工艺参数，过程中无需人工参与，从而大幅提升加工编程效率。	自主研发	国内领先
6	电子图纸转换 PDF	基于TC平台，结合流程审批和发布要求，实现机器人自动识别和自动转换、自动签名等技术，识别流程任务，实现多种图纸、文件的处理和转换。同时为确保系统稳定，采用程序自动重启刷新技术，并定时进行程序刷新处理。该技术能够大大规范系统输出的一致性，同时解放了设计人员日常的文件转换工作，节省时间和成本。	自主研发	国内领先

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7	企业数据发放管理系统	构建一个数据发放系统来满足企业的需求，企业数据发放系统是构建总装厂与供应商之间的数据发放共享与数据交互管理平台，支持内网数据对外部供应商安全传输，同时，允许供应商按实际情况反馈现场情况和修订后的数模，最终实现研发内网与供应商之间上下游数据多维度紧密的协同工作模式。支持内网数据对外部供应商安全传输，同时，允许供应商按实际情况反馈现场情况和修订后的数模，最终实现研发内网与供应商之间上下游数据多维度紧密的协同工作模式；通过系统平台对数据发放的整个过程进行管控，并可进行历史追溯和统计分析；通过与TC的无缝集成，实现发放图文档数据的自动收集，断链接检查，水印处理，打包压缩进行发放。	自主研发	国内领先

此外，PLM 解决方案领域内不存在统一的第三方资质认证，行业内的资质主要为主要软件厂商向服务商授予的合作伙伴资质，联宏科技自 2010 年起连续 8 年成为西门子最高级别（白金级）解决方案合作伙伴，并多次荣膺西门子大中华区、亚太区最佳合作伙伴，2018 年获得西门子“汽车&机械行业”的 SMART Expert 认证合作伙伴。此外，还获得了 ANSYS 全国重要合作伙伴、Moldex3D 战略合作伙伴等资质。

三、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产的权属情况

1、固定资产整体情况

截至 2018 年 5 月 31 日，联宏科技拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	原值	账面价值	成新率
办公及电子设备	130.22	100.98	77.55%
固定资产合计	130.22	100.98	77.55%

联宏科技所属行业为软件和信息技术服务业，一般不需要大规模的土地、厂房、办公用房、机器设备等投入，故公司固定资产较少，金额较低。联宏科技所拥有的固定资产主要包括笔记本电脑、台式电脑、DELL 工作站、办公设施等。

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独立财务顾问报告

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2、自有土地使用权和房产情况

截至本报告书签署日，联宏科技未拥有自有土地使用权和房产，其办公场所为租赁取得，且随着客户区域的扩大和项目开展的需要，亦会就近租赁物业满足需求。相关物业租赁具体情况如下：

（1）2013 年 8 月，联宏科技与上海稻盛商务服务有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其承租的位于上海市浦东新区世博大道 2095 号意大利馆 1 层 F 单元房屋用于办公，租赁期间自 2016 年 6 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止；该租赁行为已经该房产授权经营管理机构上海世博会经贸有限公司出具《同意转租确认书》认可。

（2）2017 年 9 月，江苏联宏与江苏沿海东方置业股份有限公司和盐城经济技术开发区软件及服务外包园区管理办公室签订《办公用房租赁合同》，租赁江苏沿海东方置业股份有限公司位于盐城经济技术开发区希望大道南路 5 号国际软件园和服务外包基地 A 区的房屋用于办公，租赁期间自 2017 年 11 月 1 日起至 2022 年 10 月 31 日止。

（3）2018 年 1 月，联宏科技与曹丽丽签订《租房协议书》，租赁其位于上海市长安路 1138 号中房华东大厦 1104D 的房屋用于办公，租赁期间自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。

（4）2017 年 1 月，联宏科技与龚军签订《租房协议书》，租赁其位于天津市河西区郁江道 21 号风景 OFFICE 一号楼 305 室的房屋用于办公，租赁期间自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。

（5）2016 年 11 月，联宏科技与永慧签订《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1307 号的房屋用于办公，租赁期间自 2016 年 11 月 26 日起至 2019 年 11 月 25 日止。

（6）2017 年 1 月，联宏科技与龚军签订《租房协议书》，租赁其位于重庆市北部新区金童路 251 号 19 栋 602 室的房屋用于办公，租赁期间自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。

（7）2018 年 5 月，联宏科技与佛山市顺德区保业城邦物业管理有限公司签

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独立财务顾问报告

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订《租赁合同》，租赁佛山市顺德区保利商贸中心 1 栋 6 层 607 单元的房屋用于办公，租赁期间自 2018 年 5 月 15 日起至 2019 年 5 月 14 日止。

（8）2018 年 6 月，联宏科技与华梦影签订《租赁合同》，租赁其位于江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路 66 号领寓商务广场 2 幢 1212 室用于办公，租赁期间自 2018 年 6 月 30 日至 2019 年 7 月 1 日止。

3、除土地使用权外的主要无形资产

（1）软件著作权

截至本报告书签署日，除土地使用权外的主要无形资产为联宏科技持有 17 项著作权，具体情况情况如下：

序号	名称	证书号	批准日期
1	NX轮机转子快速设计软件 [简称：NX转子设计工具]V1.0	软著登字第1961767号	2017.7.17
2	基于TEAMCENTER的项目文件管理软件 [简称：项目文件管理软件]V1.0	软著登字第1961818号	2017.7.17
3	基于TEAMCENTER的工艺文件批量导入软件 [简称：工艺文件批量导入软件]V1.0	软著登字第1961811号	2017.7.17
4	基于Teamcenter的项目管理系统集成接口软件 [简称：项目管理系统集成]V1.0	软著登字第1961824号	2017.7.17
5	UGITC基于Teamcenter的编码器工具软件 [简称：编码器]V1.0	软著登字第19545555号	2017.7.13
6	NX车间工艺文件工具软件 [简称：NX车间工艺文件工具]V2.8	软著登字第1950855号	2017.7.12
7	基于Teamcenter的电子辅助设计集成接口软件 [简称：AUTOCAD集成接口]V1.0	软著登字第1950756号	2017.7.12
8	UGITC电子图纸转换PDF工具软件 [简称：图纸转换PDF工具]V1.0	软著登字第1948998号	2017.7.12
9	联宏NX通用制图中文工具软件 [简称：NX制图中文包]V1.0	软著登字第1951470号	2017.7.12
10	UGITC PLM PDF文件权限工具软件V1.0	软著登字第1951075号	2017.7.12
11	基于Solidworks的历史数据导入前处理软件 [简称：SW历史数据前处理]V1.0	软著登字第1950761号	2017.7.12
12	NX汽轮机转子工艺编程软件 [简称：NX转子工艺编程工具]V4.3	软著登字第1951483号	2017.7.12
13	联宏NX三维中文工具软件 [简称：NX三维中文包]V1.0	软著登字第1948859号	2017.7.12

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14	UGITC PLM下载PDF文件与加水印工具软件V1.0	软著登字第1950763号	2017.7.12
15	UGITC基于Teamcenter系统的智能编码器工具软件 [简称：UGITC智能编码器工具软件]V1.0	软著登字第1950765号	2017.7.12
16	NX模具设计工具软件 [简称：NX模具设计工具]V2.5	软著登字第1950749号	2017.7.12
17	NX机床代码自动生成与验证软件 [简称：NC生成与验证工具]V1.0	软著登字第1950782号	2017.7.12

（2）软件产品产品证书

截至本报告书签署日，联宏科技拥有的软件产品证书如下：

序号	名称	软件类别	颁发部门	证书号	发证日期	有效期
1	联宏NX三维中文工具软件V1.0	支持软件	上海市计算机软件评测重点实验室	沪ZC-2017-0080	2017-11-27	5年
2	联宏NX通用制图中文工具软件V1.0	支持软件		沪ZC-2017-0081	2017-11-27	5年

（二）对外担保及主要负债情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署日，联宏科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

2、主要负债情况

截至 2018 年 5 月 31 日，联宏科技主要负债为应付账款和预收款项，具体如下：

下：
项目	金额（万元）
应付票据及应付账款	730.15
预收款项	2,796.39
应付职工薪酬	181.36
应交税费	144.99
其他应付款	305.05
流动负债合计	4,157.94
非流动负债合计	-
负债合计	4,157.94

截至 2018 年 5 月末，联宏科技的应付票据及应付账款和预收款项余额分别

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独立财务顾问报告

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为 730.15 万元和 2,796.39 万元，该等款项主要系联宏科技应付供应商采购款和预收客户销售款。

四、最近两年及一期的主要财务数据

（一）主要财务数据

根据天圆全出具的联宏科技审计报告，最近两年及一期联宏科技主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表数据	2018-05-31	2017-12-31	2016-12-31
总资产	13,435.42	13,008.88	7,360.38
总负债	4,157.94	6,768.78	5,765.40
所有者权益	9,277.48	6,240.10	1,594.98
归属于母公司所有者权益	9,277.48	6,232.97	1,594.98
利润表数据	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	8,610.73	17,982.93	13,309.01
营业成本	6,264.17	13,450.62	10,608.83
营业利润	514.71	1,222.97	505.12
利润总额	514.75	1,218.14	503.22
净利润	462.38	969.50	337.44
归属于母公司所有者净利润	462.38	969.50	337.44
归属于母公司所有者净利润（扣非）	431.99	1,471.70	339.36
现金流量表数据	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,066.05	-1,070.44	-136.56
投资活动产生的现金流量净额	-2,406.23	-753.11	-22.52
筹资活动产生的现金流量净额	2,575.00	3,175.00	250.00
现金及现金等价物净增加额	-897.27	1,351.45	90.92

（二）主要财务指标

最近两年及一期，联宏科技主要财务指标如下：

项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度

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独立财务顾问报告

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综合毛利率	27.25%	25.20%	20.29%
期间费用占收入的比例	20.76%	17.52%	15.63%
净利率	5.37%	5.39%	2.54%
资产负债率（母公司）	35.04%	55.13%	78.33%
应收账款周转率（次）	2.97	6.79	5.69
存货周转率（次）	1.34	3.12	4.35
加权平均净资产收益率	5.96%	24.77%	25.91%

注：上述财务指标的计算公式为：

应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）

五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

除本次交易外，最近三年，联宏科技未发生资产评估事项。

（二）最近三年增资及股权转让情况

最近三年，联宏科技共发生 4 次增资，未进行过股权转让，具体情况如下：

增资时间	事项	增资价格	估值
2015年5月	曹丽丽	以货币资金130万元认购130万元新增注册资本	-
2016年12月	龚军	以货币资金250万元认购250万元新增注册资本	-
2017年5月	曹丽丽	以货币资金500万元认购500万元新增注册资本	-
	龚军	500万元认购500万元新增注册资本	-
2017年10月	深岩投资	以货币资金3,750万元认购577万元出资额	1.5亿元
	申宏信息	以货币资金1,000万元认购230.70万元出资额	1亿元

1、前三次增资均系原股东同比例增资或者原股东配偶增资，为非市场化的交易行为，未进行估值，因此增资均系按照每一元注册资本 1 元的价格实施。

2、2017 年 10 月增资时，两名股东增资价格不同，其中深岩投资系独立第三方投资机构，交易价格由各方根据联宏科技 2016 年的净利润情况结合未来发

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独立财务顾问报告

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展协商确定，定价方式采用市场化估值的方法；而申宏信息系联宏科技员工持股平台，增资时采用的估值较深岩投资采用的估值略低，同时联宏科技对此进行了股权激励的会计处理。

3、本次交易时联宏科技 100%股权的交易价格为 2.14 亿元，较 2017 年 10 月深岩投资增资时联宏科技的估值为 1.5 亿元，有所提高，主要原因：（1）由于前次增资合作意向是 2017 年 6 月达成的，与本次交易评估基准日已间隔近一年时间，在这期间联宏科技及工业软件市场都发展很快，交易估值时点的不同导致两次的估值环境有所不同；（2）前次增资时交易对方仅获得 25%的股权，系参股权，而本次交易系收购标的公司 100%的股权，系控股权；而且前次增资为现金对价且未设置很多股东约束条件，而本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份的方式、所有交易对手均对未来四年的业绩进行了承诺、本次交易所获得股份对价还存在较长的锁定期限等；（3）前次增资估值是各方根据标的公司当时的经营状况协商确定的，并未经过专业评估，而本次交易是在专业评估机构评估结果的基础上协商确定的。交易条件、交易背景和定价依据的不同导致两次交易的估值基础有所不同。综上，两次交易的估值有所差异是合理的。

六、重大会计政策和会计估计

（一）收入和成本确认原则

1、收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

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独立财务顾问报告

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能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法

按照联宏科技目前的业务项目特点以及合同中约束的风险转移条件，将业务项目分为三类：软件及实施服务、运维服务及咨询服务，其具体收入确认方法如下：

（1）软件及实施服务：公司协助客户建立 PLM 系统，公司根据合同约定提供相应服务，服务成果需经客户验收确认后，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。

（2）运维服务：运维服务系向客户提供后续的技术支持、产品升级等服务，公司在相关运维服务经客户验收确认后，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。

（3）咨询服务：咨询服务系向客户提供提供技术咨询、人员培训等服务，公司在咨询或培训服务完成后确认收入。

（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

联宏科技会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异；截至本报告书签署日，联宏科技不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计

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独立财务顾问报告

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政策或会计估计差异或变更对标的公司利润产生影响的情况。

（三）合并报表范围及变化情况

联宏科技合并财务报表范围以控制为基础予以确定。报告期初，联宏科技无控制的企业，未编制合并报表。2017 年 9 月和 2018 年 5 月，联宏科技先后新设江苏联宏和香港联宏两家全资子公司，该两家公司分别于 2017 年 9 月和 2018 年 5 月起，纳入联宏科技合并报表范围。

七、本次交易涉及的债权债务转移

本次收购联宏科技 100%股权不涉及债权债务转移。

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独立财务顾问报告

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第五节交易标的评估情况

一、交易标的评估概况

根据中瑞世联出具的《联宏科技评估报告》的评估结论，联宏科技截至 2018 年 5 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）合计为 9,332.19 万元，资产基础法净资产评估价值为 9,967.96 万元，增值额为 635.77 万元，增值率为 6.81%；收益法评估后的净资产价值为 21,833.31 万元，评估增值额为 12,501.12 万元，增值率 133.96%。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以收益法评估结果为 21,833.31 万元。

二、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

（一）评估对象与评估范围

本次评估对象为联宏科技的全部股东权益，评估范围为联宏科技全部资产及相关负债，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

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独立财务顾问报告

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2、特殊评估假设

（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（7）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。

（三）评估方法

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

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独立财务顾问报告

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（四）评估方法的选择及其合理性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 — 本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

由于本次评估行业可比上市公司少，交易案例难搜集，而且我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

三、资产基础法评估情况

经资产基础法评估，联宏科技总资产账面价值为 14,366.00 万元，评估价值为 14,101.77 万元，增值额为-264.32 万元，增值率为-1.84%；负债账面价值为 5,033.81 万元，评估价值为 4,133.81 万元，减值额为-900.00 万元，增值率为 -17.88%；净资产账面价值为 9,332.19 万元，评估价值为 9,967.96 万元，增值额为 635.77 万元，增值率为 6.81%。具体情况如下：

单位：万元

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独立财务顾问报告

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	13,214.24	13,508.56	294.32	2.23%
非流动资产	1,151.75	593.21	-558.54	-48.49%
其中：长期股权投资	1,000.00	49.07	-950.93	-95.09%
无形资产	-	396.70	396.70	-
资产总额	14,366.00	14,101.77	-264.23	-1.84%
流动负债	5,033.81	4,133.81	-900.00	-17.88%
非流动负债	-	-	-
负债合计	5,033.81	4,133.81	-900.00	-17.88%
净资产	9,332.19	9,967.96	635.77	6.81%

联宏科技于 2017 年 9 月成立全资子公司江苏联宏，截至评估基准日，联宏科技认缴 1000 万元、实缴 100 万元，本次评估同时减少长期股权投资和尚未认缴的 900 万流动负债。除此之外，本次资产基础法的评估增值主要是由存货、无形资产评估增值所致。本次评估对联宏科技未在账面列示的无形资产进行了评估，导致资产基础法评估结果增值 6.81%。

四、收益法评估情况

（一）收益法估值模型

本次收益法评估采用现金流量折现法（DCF）评估联宏科技的股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算模型如下：

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式中：Ri―未来第i 年的企业自由现金流量

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独立财务顾问报告

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Rn―未来永续期的企业自由现金流量

r―折现率

M―对外长期投资价值

D―付息债务价值

Σ Ci―基准日的溢余性或非经营性资产价值  Ci  C 1  C 2 （3）

式中：C1―基准日溢余性资产价值

C2―基准日非经营性资产价值

（二）模型中关键参数的确定

1、预期收益的确定

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除所得税影响后）－资本性支出－追加营运资金（4）

2、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 5 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。

3、年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流

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独立财务顾问报告

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量折现时间均按年中折现考虑。

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，资本加权平均成本模型（WACC）对应预期收益为企业自由现金流量。基本计算公式如下：

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式中：E―权益的市场价值

D―债务的市场价值

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Kd―债务资本成本

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资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：

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式中：rf―无风险报酬率

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（三）折现率的估算

1、无风险收益率（Rf）

参照国家历史期 10 年，已发行的距到期剩余年限超过 10 年，交易所固定利率国债到期收益率平均值 4.13%进行确定。

2、市场风险溢价（Rpm）

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson

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独立财务顾问报告

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Associates 的研究发现从 1926 年到 1998 年以算术平均计算，平均市场风险溢价为 5.5%。然而到目前为止，尚未发现一家中国研究机构进行此项研究。在《价值评估－证券分析、投资评估与公司理财》（美国 Aswath Damodaran，北京大学）一书中，作者以证券市场风险溢价（美国股票市场补偿率）5-5.5%为基础，对其他国家和地区，通过对所在国家的经济波动、政治风险、股票市场结构等三个因素的调整，得出其他国家的市场风险溢价。根据以上分析，并结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况，我们选取中国证券市场平均风险报酬率为 9.91%，即 Rpm＝5.78%。

3、公司的 Beta 系数

根据 Wind 资讯查询的与企业类似的沪深 A 股 5 家股票截至评估基准日最近 100 周上市公司贝塔参数估计值计算确定，首先，根据 Wind 资讯查询的类似上市公司的有财务杠杆的 Beta，然后再计算出各公司无财务杠杆的 Beta，最后再根据类比公司的平均财务杠杆折算被评估单位的平均 Beta 作为目标企业的 Beta。具体数据见下表：

序号	证券代码	证券简称	D/（*D+E*）	E/（*D+E*）	*D/E*	*BETA*
1	300170.SZ	汉得信息	1.33%	98.67%	1.35%	1.23
2	300378.SZ	鼎捷软件	5.54%	94.46%	5.87%	0.93
3	600588.SH	用友网络	7.77%	92.23%	8.43%	0.81
4	300687.SZ	赛意信息	0.00%	100.00%	0.00%	0.92
5	002232.SZ	启明信息	0.00%	100.00%	0.00%	1.29
平均值			2.93%	97.07%	3.02%	1.04
所得税率（2018年6月-2019年）						15％
1（2018年6月-2019年）						1.0634
所得税率（2020及以后）						25％
2（2020及以后）						1.0603

经过计算，2018 年 6 月-2019 年联宏科技的  1 取 1.0634；2020 年及以后  2 取 1.0603。

4、特定公司风险溢价 Rc 的调整

对于评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，一般还认为公司还存在自身特有的风险。考虑到联宏科技目前规模小，市场

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独立财务顾问报告

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营销和广告能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能力及抗风险能力等都有差距，本次评估特定风险溢价 Rc 选择为 2.5%。

5、权益资本成本 Ke

依据 Ke = Rf+ β ×（Rpm-Rf）+Rc，计算股权资本成本，具体为： Ke1＝rf+  1×（rm–rf）+rs

＝4.13%+1.0634×（9.91%－4.13%）+2.5%

＝12.78% Ke2＝rf+  2×（rm–rf）+rs

＝4.13%+1.0603×（9.91%－4.13%）+2.5%

＝12.76%

6、付息债务资本成本

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7、加权平均资本成本的确定

由于联宏科技2017年-2019年享受所得税15%的税收优惠，本次评估2018年6 月至2019年所得税率按15%进行测算，2020年及以后年度按照25%测算，故折现率r：

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2020年度及以后的折现率r2：

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独立财务顾问报告

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（四）评估过程

本次评估的主要评估过程如下：

1、营业收入预测过程

（1）历史销售情况

联宏科技主营业务为向客户提供面向智能制造的以 PLM 软件为核心整体信息解决方案和服务，其产品主要包括 PLM 软件及实施服务、运维服务及咨询服务三类。2016 年至 2018 年 1-5 月，联宏科技主营业务收入情况详见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-5 月		2017 年度		2016 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
软件及实施服务	6,137.07	71.27%	13,277.48	73.84%	9,524.04	71.57%
运维服务	2,272.07	26.39%	4,467.39	24.84%	3,528.88	26.52%
咨询服务	201.59	2.34%	236.21	1.31%	254.44	1.91%
合计	8,610.73	100.00%	17,981.09	100.00%	13,307.36	100.00%

工业软件是智能制造的核心，随着国内制造业的转型、升级，近年来工业软件的市场规模快速增长。良好的发展机遇及多年积累的竞争优势促进联宏科技报告期内业务快速增长，2017 年营业收入较 2016 年增长 35.12%；2018 年 1-5 月营业收入为 8,610.73 万元，较上年同期增长 37.09%。

软件及实施服务是联宏科技主要收入来源，报告期内其占营业收入比分别为 71.57%、73.84%和 71.27%，运维服务占比分别为 26.52%、24.84%、26.39%。

（2）未来年度收入预测

1）在手订单情况

近年来，联宏科技市场拓展良好，截至 2018 年 8 月，联宏科技已签订订单且至 2018 年 5 月末尚未验收确认的合同金额达 17,878.35 万元，其中合同金额较大的订单包括重庆长安汽车股份有限公司（1,777.40 万元）、中船重工下属企业连云港杰瑞深软科技有限公司（1,280.70 万元）、宁波拓普集团股份有限公司（1,200 万元）、东方电气集团（390.30 万元）、重庆川仪自动化股份有限公司

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独立财务顾问报告

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（366.06 万元）等。

2）客户积累情况

联宏科技在长期的经营过程中积累了丰富的项目实施案例经验，累计服务客户近 2,000 家，在汽车、机械制造、消费电子等领域形成了多套业内领先、针对性强的整体解决方案，为未来持续增长奠定了良好基础。

本次评估结合联宏科技目前经营情况及已签订的订单情况预测 2018 年营业收入；2019 年-2021 年营业收入参考联宏科技近两年一期收入增长情况、新增客户数量、收入构成及开发及实施服务项目收费水平，结合国家“两化融合”鼓励政策、未来拓展计划进行预测；2022 年-2023 年依据联宏科技发展规模结合行业发展状况谨慎预测其增长率维持在 4%-3%。

单位：万元

序号	项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
		2018 年 6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
1	软件开发实施服务	10,618.56	19,081.73	21,675.16	24,035.77	24,840.77	25,645.78
2	运维服务	2,874.38	5,750.52	6,448.83	7,010.85	7,359.26	7,561.62
3	咨询服务	218.37	428.84	428.84	428.84	428.84	428.84
营业收入合计		13,711.31	25,261.09	28,552.83	31,475.45	32,628.87	33,636.24

（3）主营业务成本预测过程

营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，并结合目前企业实际生产成本构成进行预测，预测期各年度营业成本如表所示：

联宏科技作为软件及信息服务企业，其营业成本主要为工业软件、模块采购成本及差旅费、人工服务成本等可变成本，其中相关软件及模块成本为最主要的成本，占比 95%以上。本次评估在联宏科技 2017 年至 2018 年 1-6 月成本构成、毛利率水平基础上，根据预测期营业收入增长情况及收入构成预测各项业务营业成本。

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	预测年度
		2018 年 6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年

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独立财务顾问报告

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1	软件开发实施服务	7,907.82	14,179.19	16,107.02	17,859.04	18,460.13	19,061.22
2	运维服务	2,260.89	4,458.34	4,999.21	5,435.48	5,708.02	5,864.97
3	咨询服务	12.88	25.29	25.29	25.29	25.29	25.29
营业成本合计		10,181.59	18,662.82	21,131.52	23,319.81	24,193.45	24,951.49

2、税金及附加预测联宏科技目前适用的主要税种和税率如下表所示：

序号	税种	计税依据	税率或税额标准
1	增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	16%、6%
2	城市维护建设税	应缴增值税额	7%
3	教育费附加	应缴增值税额	3%
4	地方教育附加	应缴增值税额	2%
5	印花税	营业收入额	0.03%

对税金及附加的预测，先根据联宏科技预测期各年营业收入测算预测期各年度的增值税销项税额。在此基础上，再根据营业成本中软件采购成本等测算进行税额及应缴增值税额，并最终测算联宏科技未来年度税金及附加，具体如下: 单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	预测年度
		2018 年 6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
一	应交增值税	428.84	786.95	892.11	986.56	1,019.96	1,051.05
1	增值税销项税额	1,884.53	3,423.84	3,880.69	4,292.10	4,441.81	4,582.75
2	增值税进项税额	1,455.70	2,636.88	2,988.58	3,305.54	3,421.85	3,531.70
二	附加税金	55.57	102.01	115.62	127.83	132.18	136.22
1	城市维护建设税	30.02	55.09	62.45	69.06	71.40	73.57
2	教育费附加	12.87	23.61	26.76	29.60	30.60	31.53
3	地方教育费附加	8.58	15.74	17.84	19.73	20.40	21.02
4	印花税	4.11	7.58	8.57	9.44	9.79	10.09
合计		55.57	102.01	115.62	127.83	132.18	136.22

3、销售费用预测

联宏科技销售费用主要包括销售人员工资、社会保险费、差旅费、办公费、业务招待费、市场服务费、业务宣传费等。根据联宏科技历史年度财务数据分析， 2016 年至 2017 年，销售费用占营业收入的比例分别为 6.47%和 6.66%。本次评估对联宏科技正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测。

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（1）人工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计未来所需要的销售人员与工资标准进行预测，同时考虑联宏科技薪酬政策、未来工资水平的增长变动（每年以 5%递增）进行预测；

（2）差旅费、业务招待费、业务宣传费等与业务收入相关的费用在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估依据现有费用率水平上结合未来收入增长水平进行预测。

销售费用测算结果如下：

销售费用测算结果如下：	销售费用测算结果如下：	销售费用测算结果如下：	销售费用测算结果如下：	销售费用测算结果如下：	销售费用测算结果如下：	销售费用测算结果如下：
单位：万元
项目	2018 年6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
销售费用	930.09	1,731.94	1,911.19	2,108.64	2,250.04	2,334.04

4、管理费用预测

联宏科技管理费用主要包括管理人员的工资、奖金、社保及公积金、租赁费、差旅费、办公费、招待费等。根据联宏科技历史年度财务数据分析，2016 年至 2018 年 5 月 31 日，管理费用占营业收入的比例分别为 2.23%、5.74%和 3.78%，其中 2017 年管理费用因包含 500.62 万元股份支付款导致管理费用率相对较高。本次评估对企业正常的各项费用水平进行了分析，并主要考虑下列因素预测。

（1）人工工资和社会保险，在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度经营计划，预计未来所需要管理人员的职工人数与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动，以 2017 年的人均工资标准每年以 5%递增至稳定期；

（2）未来年度折旧费是根据联宏科技的折旧政策和未来资本性支出进行预测；

（3）租金按合同条款每两年上浮 8%进行预测；

（4）与收入相关项目依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次评估结合未来收入增长水平进行预测。

管理费用测算结果如下：

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独立财务顾问报告

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
管理费用	433.54	775.40	831.57	892.77	923.76	963.35

5、研发费用

联宏科技研发费用主要是研发人员的工资、社保及公积金、差旅费及租赁费等，以研发人员工资为主。根据联宏科技历史年度财务数据分析，2016 年 2017 年研发费用占营业收入的比例分别为 6.86%和 5.12%。本次评估根据联宏科技现有研发人员情况、未来研发人员招聘计划与工资标准进行预测，同时考虑工资水平的增长变动进行预测。

研发费用测算结果如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
研发费用	678.59	1,448.73	1,543.67	1,828.76	1,933.42	2,037.03

6、财务费用预测

财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。联宏科技截至评估基准日无长期及短期借款，故对于未来利息支出不予预测；未来利息收入及手续费支出发生额由于具有不确定性，故对于利息收入及手续费不予预测。

7、利润表中其它项目

对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。

8、所得税

所得税根据联宏科技预测的利润总额和适用的所得税税率为基础进行预测。预测期以利润总额作为应纳税所得额，采用历史期 2017 年及 2018 年 1-5 月加计扣除金额占研发费总额比例确定加计扣除金额进行纳税调整。由于 2017 年-2019 年联宏科技享受所得税率 15%的税收优惠，故 2018 年 6 月-2019 年以预测的应纳税所得额乘以 15%的所得税率进行所得税费用预测，2020 年及以后年度以预

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测的应纳税所得额乘以 25%的所得税率进行所得税费用预测。根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，按照实际发生额的 75%进行预测，2021 年及以后年度研发费加计扣除比例应采用 50%进行预测。

9、折旧预测

联宏科技为轻资产公司，其固定资产主要为工作站、电脑等电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价，评估时按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。

单位：万元

项目	2018 年6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
折旧	23.05	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51
合计	23.05	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51

10、资本性支出

根据联宏科技的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，未来年度资本性支出主要为对存量固定资产的更新。

单位：万元

项目	2018 年6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
资本性支出	23.05	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51
合计	23.05	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51

为了保持企业持续生产经营，2023 年以后到固定资产更新参照 2023 年数据确定。

11、营运资金追加额

根据联宏科技 2016 年至 2018 年 5 月财务报表数据，计算联宏科技正常经营过程中货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

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独立财务顾问报告

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项目	2018 年6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资金增加	1,620.17	503.54	1,007.46	897.43	363.36	313.45
合计	1,620.17	503.54	1,007.46	897.43	363.36	313.45

12、企业自由现金流量表的编制

根据前述收入、成本、费用和现金流量调整情况等的预测，联宏科技预测期自由现金流测算如下：

单位：万元

项目	2018 年 6-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年期
一、营业收入	13,711.31	25,261.09	28,552.83	31,475.45	32,628.87	33,636.24	33,636.24
减：营业成本	10,181.59	18,662.82	21,131.52	23,319.81	24,193.45	24,951.49	24,951.49
税金及附加	55.57	102.01	115.62	127.83	132.18	136.22	136.22
销售费用	930.09	1,731.94	1,911.19	2,108.64	2,250.04	2,334.04	2,334.04
管理费用	433.54	775.40	831.57	892.77	923.76	963.35	963.35
研发费用	678.59	1,448.73	1,543.67	1,828.76	1,933.42	2,037.03	2,037.03
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	1,431.94	2,540.18	3,019.26	3,197.65	3,196.02	3,214.11	3,214.11
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,431.94	2,540.18	3,019.26	3,197.65	3,196.02	3,214.11	3,214.11
减：所得税费用	138.45	218.04	465.38	570.82	557.33	548.90	548.90
四、净利润	1,293.49	2,322.13	2,553.88	2,626.83	2,638.69	2,665.21	2,665.21
加：税后利息费用	-	-	-	-	-	-	-
加：折旧与摊销	23.05	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51
减：营运资金增加	1,620.17	503.54	1,007.46	897.43	363.36	313.45
减：资本性支出	23.05	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51	39.51
五、企业自由现金流*FCFF*	-326.68	1,818.59	1,546.42	1,729.40	2,275.34	2,351.76	2,665.21

（五）收益法评估结果

1、企业折现自由现金流

根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值，具体如下：

单位：万元

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年永续年期

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独立财务顾问报告

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	6-12 月
自由现金流	-326.68	1,818.59	1,546.42	1,729.40	2,275.34	2,351.76	2,665.21
折现率	12.78%	12.78%	12.76%	12.76%	12.76%	12.76%	12.76%
折现年期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08	-
折现系数	0.9655	0.8778	0.7784	0.6903	0.6122	0.5429	4.2551
净现值	-315.42	1,596.43	1,203.79	1,193.88	1,393.02	1,276.88	11,340.63
合计		17,689.21

2、溢余资产和非经营性资产、负债

联宏科技于评估基准日无溢余资产；非经营性资产及负债包括：其他应收款、递延所得税资产、其他流动资产和其他应付款。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	账面值	评估值
一	溢余资产	-	-
1-1	溢余货币资金	-	-
二	非经营性资产	4,099.03	4,099.03
2-1	其他应收款	1,019.03	1,019.03
2-2	递延所得税资产	-	-
2-3	其他流动资产	3,080.00	3,080.00
三	非经营性负债	4.00	4.00
3-1	其他应付款	4.00	4.00

4、长期股权投资单位计算

截至评估基准日，联宏科技存在对外长期股权投资，即对子公司江苏联宏创能信息科技有限公司的投资，采用资产基础法评估结果为 49.07 万元。

5、股权评估价值

联宏科技股东权益采用收益法测算结果汇总表详见下表：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	评估值
1	经营性资产折现值合计	17,689.21
2	非经营性资产	4,099.03
3	非经营性负债	4.00
4	长期股权投资	49.07
5	付息债务	-
6＝1+2-3+4-5	股东全部权益价值	21,833.31

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根据上面的计算，采用收益法评估联宏科技股东全部权益价值为 21,833.31 万元。

五、评估结果的确定

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

联宏科技所处行业为软件和信息服务业，属于轻资产公司，截至 2018 年 5 月末非流动资产仅为 157.33 万元，占总资产的比重为 1.17%。联宏科技自成立以来一直专注为汽车、机械制造、消费电子等制造业领域内的广大客户提供以产品全生命周期管理（PLM）软件为核心、面向智能制造的整体解决方案及相关服务，在细分市场领域具备较强的市场竞争力，连续 8 年为西门子铂金级（最高级别）解决方案合作伙伴，其核心竞争力在于长期的项目实施经验、多年积累的客户渠道优势、较强的产品研发能力、优质的客户服务能力等。上述核心竞争力在资产负债表中无法体现，但为未来持续发展奠定了基础。

因此，评估机构认为联宏科技资产的价值不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于对未来收益的预期。经过对联宏客户财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

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根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：联宏科技的股东全部权益价值评估结果 21,833.31 万元。

六、本次评估增值的原因

本次评估的联宏科技股东全部权益价值为 21,833.31 万元，较账面净资产增值 12,501.12 万元，增值率 133.96%。

本次评估增值的主要原因是基于联宏科技未来收益的持续增长，而推动联宏科技收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下方面：

外部因素方面，经济转型、产业升级、“两化融合”及《中国制造 2025》战略将推动我国软件和信息技术服务行业持续快速发展。从我国来看，现阶段属于制造业转型升级、由制造大国转为制造强国的关键阶段，提升制造业自动化和信息化水平，实现智能制造是国家战略目标。《中国制造 2025》明确提出，要以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向。作为智能制造的核心，工业软件贯穿于产品设计、制造、服务全生命周期的各个环节，推动提升企业的产品质量、效益和服务水平。因此，随着我国智能制造的不断向前推进，工业软件信息和信息服务行业未来将保持快速发展趋势。

内部因素方面，联宏科技一直专注于为客户提供面向智能制造的全产品生命周期的信息化系统解决方案和服务。经过多年的发展，联宏科技在 PLM 信息技术服务方面在形成了较强的竞争优势：一是具备较强客户资源优势，联宏科技始终将客户放在公司发展战略的首位，自成立以来为近2000 家来自机械制造、汽车、消费电子等行业的企业客户提供相关信息化实施开发服务，对已有优质客户的长期精细化服务中形成了较强的黏性，替换成本高，为未来持续快速发展奠定了坚实的基础；二是技术服务优势，联宏科技为西门子工业软件最高级别铂金合作伙伴，拥有完整的从数字化设计、数字化工艺到数字化制造的工具软件产品线，同时凭借强大的技术服务团队，联宏科技针对客户的具体需求在行业内率先推出 NX 效率倍增方案，进行个性化软件开发，提高了产品服务附加值和客户粘性。因此，联宏客户在工业软件信息服务行业已具备较强的持续盈利的能力。

综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各

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单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的产业发展环境、技术和研发优势、客户资源和营销管理能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。

七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。

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第六节本次发行股份情况

一、本次发行具体方案

本次交易中，能科股份拟以发行股份的方式购买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等 4 名交易对方合计持有的联宏科技 100%的股权。经交易各方协商，联宏科技 100%股权的交易价格为 21,400 万元，上市公司将全部以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易完成后，联宏科技将成为能科股份的全资子公司。

本次交易前，联宏科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	龚军	750.00	32.50%
2	曹丽丽	750.00	32.50%
3	深岩投资	577.00	25.00%
4	申宏信息	230.70	10.00%
合计		2,307.70	100%

二、本次发行股份的具体情况

本次交易发行股份购买资产，拟向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息发行合计 1,270.03 万股。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息。

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3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会十二会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
交易均价类型	交易均价（市场参考价）	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	17.70	15.93
定价基准日前60个交易日	19.16	17.24
定价基准日前120个交易日	20.81	18.73

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

（2）市场参考价选择的合理性

本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场

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参考价，主要理由分析如下：

①本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

②市场参考价的选择是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在充分考虑了公司股价和证券市场的变动情况及商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，且最终定价为市场参考价的 95.20%，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

4、发行数量

根据本次标的资产的作价，能科股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等 4 名交易对方定向发行股数合计为 1,270.03 万股，具体情况如下：

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序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	龚军	4,127,596
2	曹丽丽	4,127,596
3	深岩投资	3,175,074
4	申宏信息	1,270,029
合计		12,700,295

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。

5、上市地点

本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）交易对方之龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期 30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解锁。

（2）交易对方之深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报

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告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

（3）交易对方之申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。

（4）限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

（5）交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期间，其通过本次交易取得的上市公司股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

（6）若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

7、过渡期间损益归属

自标的资产审计（评估）基准日（2018 年 5 月 31 日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归上市公司享有。如标的资产发生亏损及任何原因造成的权益减少，交易对方按各自所持标的公司股权的比例以现金方式全额补偿予上市公司

8、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

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过渡期内，标的公司不进行利润分配。交割日前的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据能科股份 2017 年审计报告、2018 年 1-5 月财务报表及经审阅的 2017 年和 2018 年 1-5 月《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018-05-31/2018 年1-5 月		2017-12-31/2017 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	83,473.36	109,071.86	80,168.44	105,141.15
归属于母公司所有者权益	67,064.77	88,440.02	65,504.86	83,686.92
每股净资产（元/股）	6.41	7.46	6.11	6.94
营业收入	10,677.58	19,272.32	22,903.30	40,886.24
归属于母公司所有者的净利润	418.29	787.14	3,814.82	4,791.27
每股收益（元/股）	0.04	0.06	0.34	0.38

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东净利润水平将有明显增加，每股收益和每股净资产大幅提升。具体分析参见本报告书“第八节独立财务顾问核查意见”之“七、（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析”。

四、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易完成前，上市公司总股本为 11,356 万股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行 1,270.03 万股，上市公司总股本变为 12,626.03 万股。

本次交易前后，能科股份的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
祖军	2,516.80	22.16%	2,516.80	19.93%
赵岚	2,332.80	20.54%	2,332.80	18.48%
于胜涛	1,212.40	10.68%	1,212.40	9.60%

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交易对方	龚军	-	-	412.76	3.27%
	曹丽丽	-	-	412.76	3.27%
	深岩投资	-	-	317.51	2.51%
	申宏信息	-	-	127.00	1.01%
其他股东		5,294.00	46.62%	5,294.00	41.93%
合计		11,356.00	100%	12,626.03	100%

注：以上数据将根据能科股份最终实际发行股份数量而发生相应变化

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司 2,516.80 万股，占公司总股本的 22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公司 6,062.00 万股，占公司总股份的 53.38%。

本次交易完成后，祖军持有上市公司 2,516.80 万股，占公司总股本的 19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司 6,379.51 万股，占公司总股份的 50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

2018 年 8 月 13 日，公司（甲方）与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等 4 名交易对方（合称“乙方”）及标的公司联宏科技（丙方）签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：

（一）本次交易总体方案

甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的丙方100%股权。

（二）关于本次交易的相关约定

1、拟购买资产的交易价格及定价依据

各方同意，由具有证券、期货业务资格的评估机构对交易标的以2018年5月 31日为基准日进行整体评估，各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。

鉴于本协议签署时，交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年5月31日为预估基准日，交易标的100%的股权的预估值为21,800万元，在参考预评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购联宏科技100%股权的交易对价暂定为21,400万元。

上述预估值与交易标的最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若交易标的评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则交易标的的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

2、本次发行的发行价格

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本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% 为基础，经各方协商确定为 16.85 元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准）。

3、本次非公开发行股份的数量

本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份数量共计为 12,700,295股，最终数量根据交易各方确认的交易标的的最终交易价格和本次发行股份的价格计算，经各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、关于本次发行股份的限售期

（1）乙方深岩投资认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，甲方在指定媒体披露2021年度丙方《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的甲方股份方可解禁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，深岩投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

（2）乙方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。前述

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股份解锁的前提为，甲方在指定媒体披露补偿期当年丙方《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的甲方股份方可根据前述约定分期解锁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

（3）乙方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12 个月内不转让。若取得本次发行的股份时，用于认购对价股份的交易标的持续拥有权益的时间不足12个月的，则申宏信息于本次交易中取得的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，就申宏信息所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，按照本条第（2）款项约定执行。如申宏信息本次认购股份锁定期为36个月的，其所持本次认购股份的解禁安排，根据本条第（1）款约定执行。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出盈利补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

5、本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（三）关于交割

本次交易的交割日为乙方将本协议项下的拟购买资产过户至甲方名下的工商变更登记完成之日。

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独立财务顾问报告

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乙方、丙方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30个工作日内，将拟购买资产转让给甲方并修改丙方公司章程，办理完毕向甲方过户拟购买资产的工商变更登记。

自拟购买资产全部完成交割后45个工作日内，甲方应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。

甲方应就拟购买资产交割事宜向乙方和丙方提供必要的协助；乙方应就本次发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。

（四）关于过渡期资产损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由能科股份享有，在过渡期内所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由乙方按各自所持丙方股权的比例以现金方式全额补偿予能科股份。

协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

（五）关于甲方和丙方滚存未分配利润的处理

本次非公开发行完成前的甲方滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

过渡期内，丙方不进行利润分配。交割日前的丙方滚存未分配利润由甲方享有。

（六）与本次交易相关的人员安置

1、拟购买资产的人员安置

本次拟购买资产不涉及人员安置事项。

2、竞业禁止

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独立财务顾问报告

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（1）乙方龚军（下称“核心人员”）在交割日后将继续作为丙方或其下属公司的员工为其服务，且服务期限不得低于五年。

（2）为避免同业竞争，核心人员承诺：“其自身、直系亲属上述服务期限内不从事与丙方从事的业务相同、相似的业务，包括：①不从事与丙方所从事的业务相同、相似的业务；②不投资、控股与其他从事与丙方所从事的业务相同、相似的公司、企业或其他机构、组织，也不与这样的公司、企业或其他机构、组织或个人建立任何形式的合资、合作、协作、服务关系；③不向其他从事与丙方从事的业务相同、相似业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；④不担任从事该等业务的任何公司或实体的董事、管理层人员、顾问或员工；亦不诱使、劝诱或试图影响任何核心人员终止与丙方的雇佣关系；不支持、通过他人从事前述任何一项活动”。

（七）盈利补偿及超额业绩奖励

1、本次重大资产重组盈利预测补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度（下称“补偿期”），乙方承诺上述补偿期各年度丙方实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润（以下简称“净利润”）分别暂定不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元及 3,000 万元。

2、若丙方上述补偿期各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述的净利润承诺数，乙方应向甲方进行补偿，乙方中之各方按照本次交易前各自所持丙方股权的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由乙方龚军承担连带赔偿责任。

具体补偿协议由各方另行签订协议约定。

3、各方同意，在丙方盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润的前提下，当盈利预测补偿期届满后，丙方以现金形式向乙方龚军及丙方届时在职经营管理团队支付额外的业绩奖励，具体安排如下：业绩奖励金额=（盈利承诺补偿期内累计实现的净利润数额-盈利承诺补偿期内累计预测净利润数额）×40%，但不超过本次交易价格总额的 20%。

上述奖励应在盈利承诺补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减

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值测试报告》披露后，由乙方龚军确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报甲方予以确认；之后由丙方根据奖励方案以现金方式分期或一次性向拟接受奖励方支付。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由丙方预提，相关奖励金额直接计入丙方当期损益。

计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的 40%，但不超过交易价格总额 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

（八）内部治理

拟购买资产完成过户的工商变更登记的同时，丙方应当调整内部治理结构，具体方案为：丙方董事会人数为 3 人，其中，能科股份有权提名 2 名董事候选人，乙方龚军有权提名 1 名董事。董事长和法定代表人均由乙方龚军提名的董事担任。丙方不设监事会，设一名监事，由能科股份提名候选人。总经理由乙方龚军推荐的人选担任，财务负责人由能科股份推荐的人选担任。

（九）对标的公司应收账款的约束

乙方龚军、曹丽丽保证，丙方截至2021 年12 月31 日应收账款总额（前述应收账款不包括银行承兑汇票，但包括商业承兑汇票）不得高于丙方2021 年营业收入的30%，并对丙方相关应收账款的回收承担连带责任；如出现前述丙方截至2021 年12 月31 日应收账款总额高于当年营业收入30%的情况，由乙方龚军、曹丽丽承担前述应收账款高出营业收入30%部分的现金补偿义务，并自甲方发出补偿要求之日起3 个工作日内向甲方指定银行账户全额支付前述现金补偿款项。

（十）本协议生效的先决条件

本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

1、本次交易获得乙方和丙方内部审批机构的有效批准；
2、本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

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3、中国证监会核准本次交易。

（十一）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

（十二）本协议的生效

本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议所述的先决条件全部成就之日起生效。

二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容

2018年8月13日，公司（甲方）与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等4 名交易对方（合称“乙方”）及标的公司联宏科技（丙方）签署《盈利承诺补偿协议》，该协议的主要内容如下：

（一）盈利预测补偿期间

1、本协议项下的盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021 年度（下称“补偿期”）。

2、下述条件同时具备之日，视为本次交易实施完毕之日：
（1）本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准；
（2）拟购买资产办理完毕工商变更登记手续，已登记至甲方名下；
（3）甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登
记至交易对方名下。

（二）盈利预测承诺

经本次交易各方确认，乙方承诺丙方上述补偿期实现的扣除非经常性损益的

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独立财务顾问报告

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预测净利润暂定分别不低于1,900万元、2,400万元、2,800万元和3,000万元。

（三）实际净利润与预测净利润差额的确定

本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对丙方补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

本协议所涉及累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。

（四）盈利预测补偿

1、若丙方补偿期内各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述净利润预测数，乙方应按本条的规定向甲方进行补偿，乙方中之各方按照本次交易前各自所持丙方股权的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由乙方龚军承担连带赔偿责任。

2、各方同意，如发生约定的盈利补偿发生时，乙方新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（下称“深岩投资”）承诺以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿，乙方其他方承诺以现金进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（丙方截至当期期末累积承诺净利润数－丙方截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×交易标的交易价格－已补偿金额（如有）。

（1）股份补偿

在约定的补偿责任发生时，乙方深岩投资以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿，依照下述公式计算出其各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由甲方股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：

深岩投资每年应予补偿的股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额（计算公式如上）÷本次交易每股发行价格×深岩投资在本次交易前所持丙方股权比例

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若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。（2）甲方实施分红后的股份补偿

各方同意，乙方深岩投资根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额以其在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内，因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方深岩投资持有的甲方股份数变化的，前述限额应当相应调整，乙方深岩投资于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括乙方深岩投资于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

如乙方深岩投资根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的，且盈利预测期间内甲方进行过现金分红的，乙方深岩投资应将按本条2/（1）公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给甲方；如盈利预测期间内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方深岩投资持有的甲方股份数变化的，深岩投资应补偿的股份数量应调整为：本条2/（1）公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

（3）现金补偿

在第5.1款约定的补偿责任发生时，乙方其他方龚军、曹丽丽及申宏信息以现金向甲方进行补偿，基于第5.2款的补偿金额计算方法，按照本次交易前各自所持丙方股权的比例计算各自应承担的现金补偿金额，龚军承担连带补偿责任。

3、资产减值补偿

盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟购买资产进行减值测试。如经测试，拟购买资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方承诺将另行对甲方进行补偿，乙方各方按照本次交易前各自所持丙方股权的比例承担补偿责任，其中乙方深岩投资以其认购甲方股份进行补偿；乙方其他方以现金进行补偿。

应补偿金额 = 期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

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乙方深岩投资补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行价格×深岩投资在本次交易前所持丙方股权比例

4、补偿限额

各方同意，根据本协议第五条相关约定对甲方进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的拟购买资产的作价。

5、其他

如乙方龚军、曹丽丽、申宏信息未根据本协议相关约定足额、及时履行现金盈利补偿义务或减值补偿义务时，甲方可要求其以所认购本次发行股份进行补偿，且在未完成本协议约定盈利补偿及减值补偿时，其所持甲方所有股份不得转让。前述股份补偿数量=乙方龚军、曹丽丽、申宏信息各自根据本协议第约定应履行而未履行的现金补偿金额÷本次交易每股发行价格。

（五）补偿的程序及方式

1、股份补偿程序

盈利预测期间内，如乙方深岩投资须进行股份补偿的，则甲方应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜。如乙方其他方根据本协议约定须进行股份补偿的，补偿程序根据本款约定执行。

2、现金补偿程序

盈利预测期间内，如乙方龚军、曹丽丽、申宏信息须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由前述相关方将足额现金一次性支付给甲方。

（六）违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

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（七）协议的生效及修改

本协议以协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效时，本协议生效。本协议因《发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。

任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

2018年9月28日，公司（甲方）与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等4 名交易对方（合称“乙方”）及标的公司联宏科技（丙方）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：

（一）关于本次交易的相关约定

1、拟购买资产的交易价格

根据《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，联宏科技100% 股权在评估基准日的评估值为21,833.31万元。在此基础上，各方协商一致确定拟购买资产最终交易价格为21,400.00万元。

2、本次非公开发行股份的数量

根据《发行股份购买资产协议》的约定及本补充协议确定的拟购买资产的交易价格，经各方协商确定，甲方拟向乙方发行的股票数量为12,700,295股，其中向龚军发行4,127,596股股票，向曹丽丽发行4,127,596股股票，向新余投资发行 3,175,074股股票，向申宏信息发行1,270,029股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

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3、关于本次发行股份的限售期

各方同意，对本次发行股份限售期约定表述予以进一步约定，具体如下：

（1）乙方深岩投资认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，甲方在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的甲方股份方可解禁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，深岩投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

（2）乙方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，甲方在指定媒体披露对应解锁期满上一年度丙方《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的甲方股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，甲方在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的甲方股份方可根据前述约定解锁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

（3）乙方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，甲方在指定媒

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体披露最后一个盈利预测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的甲方股份方可解禁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（二）预测净利润

根据《资产评估报告》，各方确认，丙方2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润分别为1,900万元、2,400万元、2,800万元及3,000万元。

（三）本补充协议的生效及终止

1、本补充协议经各方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产协
议》生效之日同时生效。
2、若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

（四）其他

本补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，并作为《发行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，适用《发行股份购买资产协议》的约定。

四、《盈利承诺补充协议之补充协议》的主要内容

2018年9月28日，公司（甲方）与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息等4

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名交易对方（合称“乙方”）及标的公司联宏科技（丙方）签署《盈利承诺补偿协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：

（一）盈利预测承诺

各方确认，乙方承诺丙方补偿期实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净利润分别为1,900万元、2,400万元、2,800万元和3,000万元。

（二）本补充协议的生效及终止

本补充协议以协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效时，本补充协议生效。本补充协议因《发行股份购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。

（三）其他

本补充协议为《盈利承诺补偿协议》的补充协议，并作为《盈利承诺补偿协议》的组成部分。本补充协议与《盈利承诺补偿协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，适用《盈利承诺补偿协议》的约定。

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第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、假设前提

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

（一）本次交易双方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

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本次交易中，标的公司属于智能制造产业的信息技术服务企业，其主营业务是为制造业提供工业软件及相关的解决方案和技术服务，符合国家产业政策。标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易不需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 1,270.03 万股。本次交易完成后，上市公司总股本为 12,626.03 万股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价

本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并

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按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。

中瑞世联作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。 2、发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会十二会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，公司本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
交易均价类型	交易均价（市场参考价）	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	17.70	15.93
定价基准日前60个交易日	19.16	17.24
定价基准日前120个交易日	20.81	18.73

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在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的联宏科技 100%股权，联宏科技为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线和客户范围，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智能制造系统集成服务领域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话语权，更好地满足客户的需求，增强上市公司的持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，

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在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。联宏科技已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；联宏科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线及客户范围得以丰富，通过充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司业务增长潜力及抵御市场、政策风险的能力都将有较大提升。

根据天圆全出具的《联宏科技审计报告》，联宏科技 2016 年、2017 年和 2018 年 1-5 月实现的营业收入分别为 13,309.01 万元、17,982.93 万元和 8,610.73 万元，

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实现扣非净利润 339.36 万元、1,471.70 万元和 431.99 万元；根据中瑞世联出具的《联宏科技评估报告》，预计联宏科技 2018 年和 2019 年实现的营业收入分别为 22,322.04 万元和 25,261.09 万元，交易对方承诺将实现的净利润分别为 1,900 万元和 2,400 万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争；本次交易完成后，上市公司将持有联宏科技 100%的股权，上市公司控股股东与上市公司亦不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。同时，为避免同业竞争及规范将来可能存在的关联交易，标的公司实际控制人龚军和曹丽丽出具了《关于避免同业竞争承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证在股东权利范围内促使能科股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

3 、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天圆全已对上市公司 2017 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

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独立财务顾问报告

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4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，能科股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5 、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的联宏科技 100%的股权，根据联宏科技的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中约定：各方同意，联宏科技股份应在本次交易获得中国证监会核准之日起 30 日内完成交割。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定

能科股份于2018 年8 月13 日召开了第三届董事会第十二次会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。董事会决议记录如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为联宏科技100%股权，为股

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独立财务顾问报告

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权类资产，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会、中国证监会的审批事项，均已在《能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产出售方已经合法拥有联宏科技100%股权的完整权利，本次交易标的资产之上没有设置质押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形，且不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少规范关联交易、避免同业竞争。

因此，上市公司董事会认为对本次交易是符合《规范重组若干规定》第四条相关规定并记载于董事会会议决议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的规定。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形

截至本报告出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：

1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

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独立财务顾问报告

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5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在不得非公开发行股票的情形。

独立财务顾问长城证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

三、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

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（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为祖军、赵岚和于胜涛三人。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析

（一）定价依据

（1）标的资产的定价

本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。

天健兴业作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。（2）发行股份的定价

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 17.70 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 16.85 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 95.20%，不低于

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独立财务顾问报告

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市场参考价的 90%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）标的资产定价合理性分析

1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率

本次交易资产联宏科技 100%的股权交易作价 21,400.00 万元。联宏科技评估基准日经审计的净资产（母公司）为 9,332.19 万元，2018 年 1-5 月归属于母公司所有者净利润为 431.99 万元。经过多年的发展，联宏科技在 PLM 系统解决方案及相关服务方面形成了较强的竞争优势，有较强的可持续盈利能力，2018 年承诺全年实现净利润为 1,900 万元，2019 年承诺净利润为 2,400 万元。

综上所述，联宏科技的相对估值水平如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目	2018 年预测	2019 年承诺利润
联宏科技	拟购买资产交易作价	21,400	21,400
	联宏科技扣非后归属于母公司所有者的净利润	1,900	2,400
	联宏科技交易市盈率（倍）	11.26	8.92

注：交易市盈率=交易作价/净利润

（2）与同行业历史并购重组交易的对比

结合联宏科技所处的软件和信息技术行业，对近一年来 A 股上市公司的并购交易进行梳理，筛选评估基准日在 2017 年 1 月 1 日之后交易标的公司属于软件和信息技术行业的并购交易，其具体定价情况如下：

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独立财务顾问报告

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单位：万元

				单位：万元
证券代码	证券简称	标的资产	交易价格	承诺期第一年市盈率
000889.SZ	茂业通信	嘉华信息100%股权	148,000.00	14.51
300085.SZ	银之杰	慧博科技100%股权	70,000.00	10.61
300578.SZ	会畅通讯	数智源85.0006%股权	39,227.79	14.20
300659.SZ	中孚信息	剑通信息100%股权	95,000.00	13.57
002373.SZ	千方科技	交智科技92.0435%股权	433,704.20	14.59
均值				13.50

注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（承诺期第一年扣非净利润*交易股权比例）

本次交易联宏科技承诺期第一年的市盈率为 11.26，低于上市公司可比交易的承诺期第一年市盈率均值 13.50，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。（3）与同行业可比上市公司股票价格的对比

截至 2018 年 5 月 31 日，可比软件和信息技术服务行业上市公司的估值情况如下：

如下：
项目	市盈率	市净率
软件和信息技术服务业	50.06	4.00
本次交易	11.26	2.27

标的公司 100%股份交易价格相对于业绩承诺方承诺第一年的动态市盈率低于可比上市公司平均动态市盈率。根据标的公司 2018 年 5 月末归属于母公司股东净资产计算，其市净率亦低于于同行业上市公司的平均水平。

（4）结合能科股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性

能科股份 2017 年度实现每股收益 0.34 元，2018 年 5 月 31 日每股净资产为 5.90 元。根据本次发行股份购买资产的股票发行价格 16.85 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 49.56 倍，市净率为 2.86 倍。

本次交易标的联宏科技按 2017 年归属于母公司股东净利润（扣非后）、2018 年 5 月底净资产计算的市盈率、市净率分别为为 14.54 倍和 2.31 倍，本次交易的市盈率低于能科股份的市盈率水平，市净率也低于能科股份的市净率。

综上，本次交易动态市盈率低于 2017 年度以来软件和信息技术服务行业重大资产重组市盈率的算数平均值；标的公司的相对估值水平与可比上市公司和能

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独立财务顾问报告

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科股份相比均处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析

在相对估值角度分析的基础上，结合联宏科技的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：

一方面，联宏科技所处的工业软件行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；另一方面，联宏科技一直专注于为制造业提供面向智能制造的产品全生命周期管理系统解决方案，经过十多年的发展，其在 PLM 信息技术服务方面在形成了较强的竞争优势。同时，联宏科技财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至评估基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。

因此，从定性角度，联宏科技在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为能科股份第三届董事会十二会议决议公告日。

单位：元/股

		单位：元/股
交易均价类型	交易均价（市场参考价）	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日	17.70	15.93

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独立财务顾问报告

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定价基准日前60个交易日	19.16	17.24
定价基准日前120个交易日	20.81	18.73

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份定价符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。

五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性

（一）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（二）评估方法选取的适当性

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负

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独立财务顾问报告

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债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求。中瑞世联最终选取收益法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。

（三）重要评估参数取值的合理性

中瑞世联出具的“中瑞评报字[2018]第 000655 号”《联宏科技评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了

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独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

（四）预期收益的可实现性

未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对象经营计划、目前已签订的订单情况等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。

综上所述，本独立财务顾问认为：中瑞世联对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。

六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析

本次交易完成后，联宏科技将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，上市公司通过发行股份方式实现对联宏科技企业合并的公司架构于 207 年 1 月 1 日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2017 年 1 月 1 日起将联宏科技纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。

（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析

1、资产结构变动分析

根据《备考合并审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018-05-31		2017-12-31
	重组前	备考重组后	重组前	备考重组后
货币资金	9,771.89	10,518.24	15,692.07	17,238.40

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独立财务顾问报告

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应收票据及应收账款	43,906.23	47,584.07	41,143.50	44,345.06
预付款项	6,546.82	6,743.17	3,471.16	3,722.51
其他应收款	1,328.45	2,643.24	719.52	2,483.82
存货	6,060.77	10,580.35	4,829.82	10,106.92
其他流动资产	1,592.70	4,651.00	977.26	1,804.12
流动资产合计	69,206.87	82,720.07	66,833.33	79,700.83
长期股权投资	-	-	693.28	693.28
固定资产	4,330.50	4,427.12	4,045.69	4,134.74
在建工程	2,115.25	2,115.25	1,410.46	1,410.46
无形资产	2,678.92	3,075.62	2,593.19	3,022.95
开发支出	2,637.55	2,637.55	1,371.77	1,371.77
商誉	-	11,535.99	-	11,535.99
长期待摊费用	981.36	981.36	932.25	932.25
递延所得税资产	932.78	988.77	885.56	935.98
其他非流动资产	590.12	590.12	1,402.91	1,402.91
非流动资产合计	14,266.49	26,351.79	13,335.10	25,440.32
资产总计	83,473.36	109,071.86	80,168.44	105,141.15

如上表所示，本次交易完成后，公司 2018 年 5 月 31 日的资产总额从本次交易前的 83,473.36 万元提高至 109,071.86 万元，增长率为 30.67%。

在资产结构变动中，流动资产增幅为 19.53%，非流动资产增幅为 84.71%。非流动资产增幅较大的原因系本次交易产生的商誉，剔除商誉变动的影响后，非流动资产增幅为 3.85%。

2、负债结构变动分析

根据《备考合并审阅报告》，上市公司最近一年及一期末的负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018-05-31		2017-12-31
	重组前	备考重组后	重组前	备考重组后
应付票据及应付账款	8,884.25	9,556.86	7,826.32	10,149.20
预收款项	314.36	3,108.76	497.94	3,572.39
应付职工薪酬	118.36	299.72	212.44	439.60
应交税费	183.59	349.48	653.98	904.92
其他应付款	350.73	655.78	411.74	1,262.51
流动负债合计	9,851.30	13,970.60	9,602.42	16,328.61

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独立财务顾问报告

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递延收益	857.59	857.59	1,153.27	1,153.27
递延所得税负债	-	103.95	-	64.46
非流动负债合计	857.59	961.54	1,153.27	1,217.73
负债合计	10,708.88	14,932.14	10,755.69	17,546.34

如上表所示，本次交易完成后，公司 2018 年 5 月 31 日的负债总额从本次交易前的 10,708.88 万元提高至 14,932.14 万元，增长率为 39.44%。

在负债结构变动中，本次交易后公司负债总额大幅提升主要系流动负债增加所致。流动负债大幅增加，主要系本次交易后公司预收款项大幅增加，增加 2,794.40 万元，增长率为 888.92%。

3、财务安全性分析

根据经审计的财务报表及经审阅的备考财务报表，以 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 5 月 31 日为对比基准日，本次交易前后上市公司偿债能力相关指标变动情况如下表：

单位：万元

项目	2018-05-31	2018-05-31	2017-12-31	2017-12-31
	重组前	备考重组后	重组前	备考重组后
负债总额	10,708.88	14,932.14	10,755.69	17,546.34
其中：流动负债	9,851.30	13,970.60	9,602.42	16,328.61
非流动负债	857.59	961.54	1,153.27	1,217.73
流动负债/负债总额	91.99%	93.56%	89.28%	93.06%
资产负债率	12.83%	13.69%	13.42%	16.69%
流动比率（次）	7.03	5.92	6.96	4.88
速动比率（次）	6.41	5.16	6.46	4.26

根据备考合并报表，本次交易完成后，公司 2018 年 5 月 31 日资产负债率由 12.83%提升至 13.69%，公司的流动比率和速动比率均略有下降，主要系预收款项金额大幅增长导致流动负债大幅增长。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

1、利润构成变动分析

本次交易前后，上市公司利润构成的对比情况如下：

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独立财务顾问报告

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-5 月		2017 年度
	重组前	备考重组后	重组前	备考重组后
营业收入	10,677.58	19,272.32	22,903.30	40,886.24
营业成本	6,158.02	12,414.77	10,963.82	27,343.85
营业利润	27.20	509.70	4,075.66	5,299.66
利润总额	484.09	966.63	4,900.01	6,119.17
净利润	701.72	1,070.58	4,415.64	5,392.09
归属于母公司所有者净利润	418.29	787.14	3,814.82	4,791.27
少数股东损益	283.44	283.44	600.82	600.82
归属于上市公司股东基本每股收益（元/股）	0.04	0.06	0.34	0.38

根据天圆全出具的《备考合并审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，则上市公司 2017 年和 2018 年 1-5 月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润、每股收益较上市公司 2017 年和 2018 年 1-5 月实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。 2、盈利能力分析

本次交易前后，上市公司盈利指标的对比情况如下：

项目	2018 年1-5 月	2018 年1-5 月	2017 年度	2017 年度
	重组前	备考重组后	重组前	备考重组后
销售毛利率	42.33%	35.58%	52.13%	40.29%
销售净利率	6.57%	5.55%	19.28%	13.19%

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，销售净利率=净利润/营业收入

根据天圆全出具的《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率略有下降，主要在于联宏科技毛利率和销售净利润低于上市公司，但由于销售规模增长较快，整体盈利能力较重组前有所增强，2017 年和 2018 年 1-5 月，归属于母公司所有者净利润均实现增长。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较好的提升。

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独立财务顾问报告

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七、本次交易完成后公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析

本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，公司在智能制造领域的产品结构和客户资源更加丰富，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合竞争实力的提升，公司将保持稳定持续的发展趋势。

（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析

本次交易前后，上市公司利润构成的对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-5 月		2017 年度
	重组前	备考重组后	重组前	备考重组后
营业收入	10,677.58	19,272.32	22,903.30	40,886.24
营业成本	6,158.02	12,414.77	10,963.82	27,343.85
营业利润	27.20	509.70	4,075.66	5,299.66
利润总额	484.09	966.63	4,900.01	6,119.17
净利润	701.72	1,070.58	4,415.64	5,392.09
归属于母公司所有者净利润	418.29	787.14	3,814.82	4,791.27
少数股东损益	283.44	283.44	600.82	600.82
归属于上市公司股东基本每股收益（元/股）	0.04	0.06	0.34	0.38

根据天圆全出具的《备考合并审阅报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，则上市公司 2014 年和 2015 年 1-5 月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润、每股收益较上市公司 2014 年和 2015 年 1-5 月实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。

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独立财务顾问报告

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（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析

1、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照上市公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

2、上市公司与控股股东、实际控制人

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东为祖军，实际控制控制人为祖军、赵岚和于胜涛。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事与董事会

本公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4、监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

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独立财务顾问报告

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5、关于信息披露与投资者关系管理

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

6、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

8、加强内控制度建设

公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《股票上市规则》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。

综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，能科股份行业地位更加突出，财务状况更加稳健，盈利能力增强。本次交易有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

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独立财务顾问报告

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八、本次交易资产交付安排的有效性

根据能科股份与交易对方签署的《发行股份购买资产购买协议》对资产交割方面的约定如下：

1、标的资产的交割安排

交易对方应当在本次交易获得中国证监会出具核准本次交易的文件之日起 30 个工作日内，将标的资产转让给上市公司并修改标的公司公司章程，办理完毕向上市公司过户标的公司股权的工商变更登记。

2、标的股份的交割安排

自标的公司全部完成交割后 45 个工作日内，上市公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。

经核查交易各方签署的《发行股份购买资产购买协议》，本独立财务顾问认为：在上市公司发行股份前，交易对方应与上市公司完成标的资产的交割，该等交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响

根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，上市公司与联宏科技之间不存在关联关系，但本次交易对方之深岩投资系上市公司实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。同时，本次交易后，交易对方龚军和曹丽丽合计持有能科股份的股份超过 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，龚军和曹丽丽为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事祖军、赵岚、于胜涛及刘团结已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东祖

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军、赵岚、于胜涛将回避表决。

本次交易必要性详见本独立财务顾问报告“第一节交易概述”之 “ （二）本次交易目的”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。本次交易符合上市公司外延式发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害损害上市公司及非关联股东的利益。

十、本次交易补偿安排的可行性和合理性

根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技的全体股东对联宏科技 2018 年、2019 年、2010 年及 2021 年的预测净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”以及交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》。

经核查交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利承诺补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用

截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司联宏科技不存在资金、资产被股东及其关联方非经营性占用的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，联宏科

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独立财务顾问报告

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技的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对联宏科技的非经营性资金占用。

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情

况

2018年7月11日，公司通过公告形式对外披露了公司筹划本次交易的相关情况（包括交易标的、交易对方、实施方式等关键信息）。由于该等情况属于对股价敏感重大信息，上市公司自2018年7月11日公告该本次重组事项以后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为董事会就本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《持股及买卖变动证明》，在董事会就本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”），上述相关人员中在本次交易自查期间存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：

1、相关人员或机构买卖本公司股票情况

（1）顾茂芬买卖本公司股票情况

顾茂芬系本公司监事刘景达之母。在自查期间内，顾茂芬买卖能科股份股票情况：

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变更日期	成交价格（元/股）	变更股数（股）	结余股数（股）	买卖方向
2018-5-21	22.93	1,000	1,000	买入
2018-6-1	20.67	500	1,500	买入
2018-6-4	20.60	500	2,000	买入
2018-6-6	21.09	200	1,800	卖出
2018-6-20	16.53	1,000	800	卖出
2018-6-20	16.78	400	400	卖出
2018-6-26	16.31	400	800	买入
2018-6-28	16.90	600	1,400	买入

就上述股票交易行为，顾茂芬出具了书面声明：“能科股份于 2018 年 7 月 11 日公告筹划本次重大资产重组动议并披露本次交易相关情况，本人在上述买卖能科股份股票时并未获知本次交易的任何信息，上述买卖能科股份股票的情形是本人在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。”

2、相关机构出具的声明

就能科股份相关人员在自查期间买卖公司股票情形，能科股份出具声明， “本公司于2018年7月11日公告筹划本次重大资产重组动议并披露本次交易相关情况，在此之前采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案筹划和论证的仅有本公司少数人员和中介机构相关人员。在本公司股票停牌前，在本公司及其控股子公司任职的人员或其亲属刘景达等1名自然人（按直接相关人员计算）在本次重大资产重组事项公开披露前未参与本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次重大资产重组事项相关信息不知情，顾茂芬等1名自然人（按实际股票买卖人员计算）均不存在利用内幕信息买卖能科股份股票的情形，其买卖能科股份股票的行为与本次重大资产重组事项无关联关系。”

3、律师事务所核查意见

根据天元律师出具的《法律意见书》，天元律师就上述买卖能科股份股票情况的核查意见如下：“本所律师认为，相关机构及人员在自查期间买卖能科股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不

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独立财务顾问报告

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构成法律障碍。”

综上所述，本独立财务顾问认为：上述交易主体在自查期间买卖能科股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于不得参与任何上市公司重大资产重组规定的情形。

十三、本次交易股价敏感重大信息公布前公司股价无异常波动的说明

2018 年 7 月 11 日，公司通过公告形式对外披露了公司筹划本次交易的相关情况（包括交易标的、交易对方、实施方式等关键信息），该等情况属于对股价敏感重大信息，因此 2015 年 6 月 12 日－2015 年 7 月 10 日为公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日。根据 WIND 提供的交易数据，上述期间能科股份和上证综数（代码：000001.SH）、信息技术指数（代码：882008.WI）、电气设备指数（代码：882210.WI）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：

单位：元/股、点

			单位：元/股、点	单位：元/股、点
项目	公司股价	大盘因素	行业因素
		上证综指	信息技术指数	电气设备指数
2015年6月12日	20.38	3,079.80	3,447.88	3,731.61
2015年7月10日	18.76	2,827.63	3,113.86	3,408.02
涨跌幅	-7.22%	-7.38%	-9.03%	-8.97%
偏离值	-	0.16%	1.81%	1.75%

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算能科股份与上证综指涨幅偏离值），能科股份前20个交易日的累计涨跌幅为0.16%，远低于累计涨跌幅20%的标准。剔除同行业板块因素影响后（即计算能科股份与信息技术指数或电气设备指数涨幅偏离值），能科股份前20个交易日的累计涨跌幅为1.81%和1.75%，均远低于累计涨跌幅20%的标准。

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综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，能科股份股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

十四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录以及本次交易相关主体出具的承诺函，能科股份、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，能科股份董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十五、关于对本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜的核查

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，并经本独立财务顾问核查，本次交易发行股份购买资产交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜情况如下：

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，交易对方之深岩投资属于私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会办理备案手续。深岩投资的基金管理人北京森石投资管理有限公司已于 2017 年 2 月 28 日在基金业协

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会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1061641。深岩投资作为私募基金已于 2017 年 9 月 27 日在基金业协会备案，基金编码为 SW7322。

交易对方申宏信息系联宏科技实际控制人龚军及其他骨干员工等自然人出资成立的持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。

交易对方之龚军和曹丽丽为自然人，不涉及《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。

综上所述，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，交易对方之深岩投资已完成私募基金备案手续，其基金管理人北京森石投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记；其余交易对方龚军、曹丽丽、申宏信息不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规界定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。

十六、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次交易中，能科股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，能科股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接

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或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；能科股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九节独立财务顾问结论性意见

长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；

本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

8、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形；

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9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

10、截至本报告签署日，本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

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第十节独立财务顾问内部核查意见

一、内核程序

长城证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的报告书进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。

二、内核意见

长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：

上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《格式准则第26号》及上海证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并同意将该独立财务顾问报告作为能科股份本次重组申报材料上报中国证监会及上海证券交易所并公告。

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第十一节备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；
2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
4、上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》及补充协议；
5、天圆全关于本次交易标的资产的财务报告和审计报告；
6、上市公司备考财务报告及其审阅报告；
7、中瑞世联关于本次交易标的资产的资产评估报告及评估说明；
8、天元律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
9、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1 、能科科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院区 5 号楼互联网创新中心 2 层

联系人：刘团结、万晓峰

联系电话：010-60603521

传真：010-60603522

2 、长城证券股份有限公司

联系地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 层

联系人：白毅敏、高俊

联系电话：0755-83516222

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独立财务顾问报告

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传真：0755-83516266

3 、上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

联系电话：021-68808888

网址：http://www.sse.com.cn/

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独立财务顾问报告

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）

项目协办人： ___ _____ 林颖刘新萍

项目主办人： ___ _____ 白毅敏高俊

内核负责人： _______ 张丽丽

投资银行业务部门负责人： _______ 江向东法定代表人（或授权代表人）： __ 何伟

长城证券股份有限公司

年月日

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AI assistant

Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

57862_rns_2018-09-28_11ab2f18-8b09-4abc-94d5-af1128d62dd3.PDF

长城证券股份有限公司

关于

能科科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明与承诺

目录

释义

一、普通术语

二、专业术语

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成 借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

三、本次交易对价支付方式

（一）本次交易对价支付方式

（二）发行价格及发行数量

1、发行价格

（三）股份锁定期安排

四、标的资产的估值与定价

五、业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺

（二）业绩补偿方案

（三）资产减值补偿方案

（四）补偿限额

六、对标的公司应收账款的约束

七、对交易对方及标的公司经营团队的奖励安排

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

（二）对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

九、本次交易尚需履行的程序

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

（二）关于限售股股份锁定的承诺

（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺

（四）关于规范关联交易的承诺

（五）关于避免同业竞争的承诺

（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺

（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情形得说明

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控 股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）严格履行相关程序

并出具相关报告。

（三）网络投票安排

（四）业绩承诺补偿安排

（五）股份锁定的承诺

（六）保证标的资产定价公平、公允、合理

（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

（九）其他保护投资者权益的安排

十三、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）交易终止风险

（三）标的资产评估增值率较高的风险

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

（二）主要供应商终止合作的风险

（三）核心人员流失风险

（四）市场竞争加剧风险

（五）业绩季节性波动风险

（六）知识产权风险

三、其他风险

（一）股市风险

（二）其他风险

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）智能制造是我国制造业转型、升级的必然道路

Nancal Technology Co.,Ltd Capital/Financing Update 2018

能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市

（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形得说明

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

第三节本次交易对方基本情况

第四节交易标的基本情况