Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

长城证券股份有限公司

关于

能科科技股份有限公司

本次交易是否摊薄即期回报及相应措施

之

核查意见

独立财务顾问

==> picture [251 x 42] intentionally omitted <==

（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）

出具日期：二〇一八年九月

1

能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）拟以发行股份方式 购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深岩投资”）、 盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“申宏信息”）等 4 名交易对 方持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“联宏科技”）100%的股权 （以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，能科股份将持有联宏科技 100%的 股权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求， 对本次交易是否摊薄即期回报及上市公司的相关措施进行核查并发表如下核查 意见：

一、本次交易的基本情况

能科股份拟发行股份方式购买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息合计持有 的联宏科技 100%股权。根据公司与买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息签署 的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司拟发行股份购买龚军、曹丽丽、 深岩投资和申宏信息分别持有的联宏科技 32.5%、32.5%、25%和 10%的股权。 交易完成后，联宏科技将成为公司的全资子公司。

二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据公司 2017 年的财务报告和北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅的备考财务报表，本次交易对公司的财务指标的影响如下：

项目	2017 年度	2017 年度	2018 年度1-5 月	2018 年度1-5 月
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
归属于上市公司股东的净利润 （万元）	3,814.82	4,791.27	418.29	787.14
扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润（万元）	2,733.52	4,212.18	-412.75	147.06
基本每股收益（元/股）	0.34	0.38	0.04	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.34	0.38	0.04	0.06
扣除非经常性损益的基本每股 收益（元/股）	0.24	0.33	-0.04	0.01

根据上表可知，本次交易前公司 2017 年度、2018 年 1-5 月的基本每股收益

2

为 0.34 元/股、0.04 元/股，本次交易完成后的每股收益为 0.38 元/股、0.06 元/股。 因此，本次交易本身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但若未来公司及联宏科 技的生产经营环境发生重大变化，经营效益不及预计，公司每股收益仍存在下降 的风险。

三、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施， 以增强公司持续回报能力：

• 1、加快完成对标的公司的整合，形成协同效应

本次交易完成后，联宏科技将成为能科股份的全资子公司，公司将进一步扩 展产品线和客户范围，充分发挥公司与标的公司的协同效应，进一步的提升在智 能制造系统集成服务领域的市场份额，强化公司对产品和服务销售的主动权和话 语权，更好地满足客户的需求，增强公司的持续经营能力。公司在资金和人力等 方面给予联宏科技支持，扩大其经营规模，提升其经营效率，促使其与公司形成 优势互补和协同效应，争取尽早实现预期效益。

• 2、加强经营管理和内部控制整合，提升经营效率和盈利能力

公司将提高核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控制制度，同时扩展客 户范围，提升品牌优势。提高公司的管理效率和降低公司内部运营成本；通过加 大研发投入和加强采购活动的管控，提高公司的生产效率和进一步降低生产成本； 通过加强预算控制和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。

• 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

3

4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 —— 市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》的要求，公司制定了完善的利润 分配政策。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、 实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利 益，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证

4

券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施

五、关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的审议程序

公司董事会对本次交易摊薄即期回报的分析、填补措施以及相关主体的承诺 等事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并将提交上市公司股东大 会进行表决。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问审阅了能科股份具的《关于本次重大资产购买未摊薄即期回报 及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的说明》等公开披露文件，审阅了相关董 事会决议，对能科股份预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及 相关主体的承诺进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：

能科股份预计的即期回报摊薄情况是合理的，填补即期回报措施和相关承诺 主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17 号）、《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号） 等相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情况。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司本次

交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取措施之核查意见》之盖章页）

长城证券股份有限公司

年 月 日

6