Nancal Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-072

能科科技股份有限公司

关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利承 诺补偿协议》之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“上市公司”、“公司”）于 2018 年 8 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议 通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》，同意公司以发行股份购 “ ” “ 买资产的方式，购买上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称 上海联宏 、 标 的公司”、“交易标的”）100%股权。同日，公司与上海联宏股东龚军、曹丽丽、 盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“申宏信息”）、新余深岩投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）（上海联宏各股东合称“交易对方”） 签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。

公司于 2018 年 9 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第 十三次会议，审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议 案》；同日，公司与上海联宏股东龚军、曹丽丽、申宏信息、新余投资签署了附 条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利承诺补偿协议之补充 协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

一、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）拟购买资产的交易价格

根据《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，上海联宏 100% 股权在评估基准日的评估值为 21,833.31 万元。在此基础上，各方协商一致确定 拟购买资产最终交易价格为 21,400 万元。

（二）本次非公开发行股份的数量

根据《发行股份购买资产协议》的约定及本补充协议第 2.1 条确定的拟购买

资产的交易价格，经各方协商确定，甲方拟向乙方发行的股票数量为 12,700,295 股，其中向龚军发行 4,127,596 股股票，向曹丽丽发行 4,127,596 股股票，向新余 投资发行 3,175,074 股股票，向申宏信息发行 1,270,029 股股票。最终发行数量将 以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

（三）关于本次发行股份的限售期

各方同意，对本次发行股份限售期约定表述予以进一步约定，具体如下：

（1）乙方新余投资认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，甲方在指定媒 体披露最后一个盈利预测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的 《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如 有）后，新余投资因本次交易获得的甲方股份方可解禁。上述股份锁定如按照本 协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的 除外。前述股份锁定期间，新余投资承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响 该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减 值测试而已经执行补偿的股份。

（2）乙方龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日 起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为 12 个月的 本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例进 行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易 日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，甲方在指定媒体披露对 应解锁期满上一年度丙方《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对 应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的甲方股份方可根据前述 约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，甲方在指定媒体披露最后一个盈利预 测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根 据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如 有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的甲方股份方可根据前述约定解锁。上述 股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提 前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持 等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年

度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。

（3）乙方申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，甲方在指定媒 体披露最后一个盈利预测补偿年度丙方《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的 《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如 有）后，申宏信息因本次交易获得的甲方股份方可解禁。上述股份锁定如按照本 协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的 除外。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响 该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减 值测试而已经执行补偿的股份。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

（四）预测净利润

根据《资产评估报告》，各方确认，丙方 2018 年度、2019 年度、2020 年度 及 2021 年度实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的归属于母公司的预测净 利润分别为 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元及 3,000 万元。

（五）本补充协议的生效及终止

本补充协议经各方签署、盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产协议》 生效之日同时生效。若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，本补充协议 同时终止。

二、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容

（一）盈利预测承诺

各方确认，乙方承诺丙方补偿期实现的合并报表口径的扣除非经常性损益的 归属于母公司的预测净利润分别为 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元和 3,000 万元。

（二）本补充协议的生效及终止

本补充协议以协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效 时，本补充协议生效。本补充协议因《发行股份购买资产协议》的解除或终止而 解除或终止。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 29 日